IMMOBILIER SERVICE SARL
Acte du 20 février 2001
Début de l'acte
VIST: POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETRE DE SAINT-ETIENNE .-E. LE.....FEV. - 2801....*.
DUPLCATA F......oRo........N.3. RECU -Dt D'enregt .. 4500F ux..mile..Pars Pour la Racavaur Principat dos Impta < IMMOBILIER SERVICE > DIRLRTICN GENEHAE Société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 50 ô00 F GEPHT
Siége social : SAINT ETiENNE (Loire) N°49, rue Michelet
Hacaveir Prkcinal. RCS SAINT ETIENNE B 734 501 075 DEPOT R.C.S. n°
DUPLCATA F......oRo........N.3. RECU -Dt D'enregt .. 4500F ux..mile..Pars Pour la Racavaur Principat dos Impta < IMMOBILIER SERVICE > DIRLRTICN GENEHAE Société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 50 ô00 F GEPHT
Siége social : SAINT ETiENNE (Loire) N°49, rue Michelet
Hacaveir Prkcinal. RCS SAINT ETIENNE B 734 501 075 DEPOT R.C.S. n°
PROCESVERBALDESDELIBERATIONSDE20 0 2 0 1 0 6 3 1 L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAI RE
DU 26 JANVIER 2001 REHE T.C. ST-ETTENNE : L'an deux mil un
a D1 Le vingt six janvier à 11 heures Au Siége social
L- DECLARANT
Monsieur Olivier BERNARD, gérant non associé, représentant La société OLIVIER BERNARD INV, SARL au capital de 11 000 @uros, Dont le siége social est à SAINT ETIENNE (Loire), n*49 rue Michelet, RCS SAiNT ETIENNE B 428 124 929, propriétaire de cinq cents parts Représentant la totalité du capital social.
I - OBJET
- Rapports de la gérance et du commissaire aux apports et & la fusion ; - Approbation d'une convention de fusion prévoyant l'absorption par la société < iMMOBILIER SERVICE > de la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE >, s.A.R.L.à associé unique au capital de 50 000 F dont le siége social est à SAINT ETIENNE (Loire), n*49 rue Michelet (R.C.S. SAINT ETiENNE B 305 061 871) , approbation des apports, de leur évaluation, de leur rémunération et de l'augmentation de capital d'une somme de TRENTE`TROIS MILLE TROIS CENTS FRANCS (33 300 F ) issue du rapport de parité par augmentation de la valeur nominale de la valeur des parts sociales existantes. Augmentation du capital d'une somme de CENT SElZE MILLE SEPT CENT SO!XANTE S!X FRANCS QUATRE VINGT HUIT CENTIMES (116 766,88 F) prélevée à due concurrence sur le compte "Prime de fusion"et par élévation de la valeur nominale des parts sociales existantes. - Conversion du capital en £uros soit la somme de TRENTE MiLLE CINQ CENTS @UROS. Modification des dispositions statutaires relatives aux apports et au capital social en suite des augmentations de capital ci-dessus visées : Maintien de nantissement des parts sociales : - Pouvoirs pour les publicités et formalités : - Questions diverses.
Puis, il dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- Un exemplaire de la lettre de convocation Le projet de traité de fusion avec ses annexes : - Le récépissé du dépôt au Greffe du projet de fusion ;
- Un exemplaire du journal d'annonces légales contenant la publication du projet de traité de fusion ; - Le rapport de la gérance : - Les rapports du commissaire aux apports et à la fusion : - Un exemplaire des statuts de la société : - Et le projet des résolutions qui seront soumises à l'assemblée ;
Le Président déclare que les rapports du commissaire aux apports et à la fusion et de la gérance, le projet des résolutions, ainsi que tous les autres documents et renseignements mentionnés aux articles 168 de la 1oi du 24 juillet 1966 et 135 et 139 du décret n* 67-236 du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition des associés au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée, et que les mémes documents ont été adressés, dans le méme délai, à l'associé unique répondant aux conditions réglementaires requises qui en avaient fait la demande
Puis, le Président donne lecture du projet de traité de fusion et du rapport de la gérance.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux apports et a la fusion.
Il rappelle alors compte tenu des conclusions de Monsieur le Commissaire à la fusion qui retient une méthode de calcul et de valorisation de chacune des sociétés légérement différente de celle exposée au projet de traité de fusion, il pourra étre retenu des valeurs identiques afin d'assurer une parfaite harmonie. En effet, Monsieur Bruno FAURE, Commissaire à la fusion, a souhaité réévaluer les valeurs nettes comptables de chacune des sociétés en valorisant les éléments incorporels. C'est ainsi que l'actif net de la société < IMMOBILIER SERVICE > a été porté à 879 980 F et la valeur de la part a 1 760 F ; l'actif net de la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > a été valorisé pour 600 941 F et la valeur de la part à 1 202 F. Le rapport d'échange est donc de 1,5 part u CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > pour 1 part < IMMOBILIER SERVICE > ; Le boni de fusion est porté a la somme de 567 641 F
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
Monsieur le Président rappelle les raisons qui motivent les opérations envisagées dans le présent ordre du jour. Il donne toutes explications sur les conséquences des augmentations de capital en résultant.
III - DECLARATIONS
a D1 Le vingt six janvier à 11 heures Au Siége social
L- DECLARANT
Monsieur Olivier BERNARD, gérant non associé, représentant La société OLIVIER BERNARD INV, SARL au capital de 11 000 @uros, Dont le siége social est à SAINT ETIENNE (Loire), n*49 rue Michelet, RCS SAiNT ETIENNE B 428 124 929, propriétaire de cinq cents parts Représentant la totalité du capital social.
I - OBJET
- Rapports de la gérance et du commissaire aux apports et & la fusion ; - Approbation d'une convention de fusion prévoyant l'absorption par la société < iMMOBILIER SERVICE > de la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE >, s.A.R.L.à associé unique au capital de 50 000 F dont le siége social est à SAINT ETIENNE (Loire), n*49 rue Michelet (R.C.S. SAINT ETiENNE B 305 061 871) , approbation des apports, de leur évaluation, de leur rémunération et de l'augmentation de capital d'une somme de TRENTE`TROIS MILLE TROIS CENTS FRANCS (33 300 F ) issue du rapport de parité par augmentation de la valeur nominale de la valeur des parts sociales existantes. Augmentation du capital d'une somme de CENT SElZE MILLE SEPT CENT SO!XANTE S!X FRANCS QUATRE VINGT HUIT CENTIMES (116 766,88 F) prélevée à due concurrence sur le compte "Prime de fusion"et par élévation de la valeur nominale des parts sociales existantes. - Conversion du capital en £uros soit la somme de TRENTE MiLLE CINQ CENTS @UROS. Modification des dispositions statutaires relatives aux apports et au capital social en suite des augmentations de capital ci-dessus visées : Maintien de nantissement des parts sociales : - Pouvoirs pour les publicités et formalités : - Questions diverses.
Puis, il dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- Un exemplaire de la lettre de convocation Le projet de traité de fusion avec ses annexes : - Le récépissé du dépôt au Greffe du projet de fusion ;
- Un exemplaire du journal d'annonces légales contenant la publication du projet de traité de fusion ; - Le rapport de la gérance : - Les rapports du commissaire aux apports et à la fusion : - Un exemplaire des statuts de la société : - Et le projet des résolutions qui seront soumises à l'assemblée ;
Le Président déclare que les rapports du commissaire aux apports et à la fusion et de la gérance, le projet des résolutions, ainsi que tous les autres documents et renseignements mentionnés aux articles 168 de la 1oi du 24 juillet 1966 et 135 et 139 du décret n* 67-236 du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition des associés au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée, et que les mémes documents ont été adressés, dans le méme délai, à l'associé unique répondant aux conditions réglementaires requises qui en avaient fait la demande
Puis, le Président donne lecture du projet de traité de fusion et du rapport de la gérance.
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux apports et a la fusion.
Il rappelle alors compte tenu des conclusions de Monsieur le Commissaire à la fusion qui retient une méthode de calcul et de valorisation de chacune des sociétés légérement différente de celle exposée au projet de traité de fusion, il pourra étre retenu des valeurs identiques afin d'assurer une parfaite harmonie. En effet, Monsieur Bruno FAURE, Commissaire à la fusion, a souhaité réévaluer les valeurs nettes comptables de chacune des sociétés en valorisant les éléments incorporels. C'est ainsi que l'actif net de la société < IMMOBILIER SERVICE > a été porté à 879 980 F et la valeur de la part a 1 760 F ; l'actif net de la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > a été valorisé pour 600 941 F et la valeur de la part à 1 202 F. Le rapport d'échange est donc de 1,5 part u CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > pour 1 part < IMMOBILIER SERVICE > ; Le boni de fusion est porté a la somme de 567 641 F
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
Monsieur le Président rappelle les raisons qui motivent les opérations envisagées dans le présent ordre du jour. Il donne toutes explications sur les conséquences des augmentations de capital en résultant.
III - DECLARATIONS
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique :
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion et de ses annexes signé avec la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 50 000 F, dont le siége social est a SAINT ETIENNE (Loire), n*49 rue Michelet (R.C.S. : SAINT ETIENNE B 305 061 871). aux termes duquel cette société ferait apport à titre de fusion de la totalité de son patrimoine à la société < IMMOBILIER SERVICE > i
- aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, et du commissaire aux apports désigné par le Président du Tribunal de Commerce de SAiNT ETIENNE :
- et aprés avoir entendu exposer les quelques modifications à apporter au projet de fusion :
approuve cette convention, décide de la fusion par voie d'absorption de la société CENTRE IMMOBILiER DE LA LOIRE>, prend acte que les différentes conditions auxquelles était subordonnée la fusion sont réalisées et notamment que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société < IMMOBILIER SERVICE > tenue ce jour a décidé la présente fusion, et en conséquence :
- approuve les apports à titre de fusion effectués par la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > ainsi que l'évaluation qui en a été faite ;
- approuve la rémunération de ces apports, selon un rapport d'échange de 333 parts sociales de la société < CENTRE IMMOB!LIER DE LA LOiRE> pour 500 parts sociales de la société < iMMOBILIER SERVICE>, et l'augmentation de capital qui en résulte :
décide que Ia fusion de Ia société < CENTRE iMMOBILIER DE LA LOIRE x avec la société < IMMOBILIER SERVICE >est définitive, l'opération prenant effet rétroactivement au 1r Avril 2000.
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion et de ses annexes signé avec la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 50 000 F, dont le siége social est a SAINT ETIENNE (Loire), n*49 rue Michelet (R.C.S. : SAINT ETIENNE B 305 061 871). aux termes duquel cette société ferait apport à titre de fusion de la totalité de son patrimoine à la société < IMMOBILIER SERVICE > i
- aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, et du commissaire aux apports désigné par le Président du Tribunal de Commerce de SAiNT ETIENNE :
- et aprés avoir entendu exposer les quelques modifications à apporter au projet de fusion :
approuve cette convention, décide de la fusion par voie d'absorption de la société CENTRE IMMOBILiER DE LA LOIRE>, prend acte que les différentes conditions auxquelles était subordonnée la fusion sont réalisées et notamment que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société < IMMOBILIER SERVICE > tenue ce jour a décidé la présente fusion, et en conséquence :
- approuve les apports à titre de fusion effectués par la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > ainsi que l'évaluation qui en a été faite ;
- approuve la rémunération de ces apports, selon un rapport d'échange de 333 parts sociales de la société < CENTRE IMMOB!LIER DE LA LOiRE> pour 500 parts sociales de la société < iMMOBILIER SERVICE>, et l'augmentation de capital qui en résulte :
décide que Ia fusion de Ia société < CENTRE iMMOBILIER DE LA LOIRE x avec la société < IMMOBILIER SERVICE >est définitive, l'opération prenant effet rétroactivement au 1r Avril 2000.
DEUXIEME RESOLUTION
L'associé unique,
constate que par suite du vote de la résolution qui précéde, le capital de la société est augmenté d'une somme de"TRENTE TROlS MILLE TROIS CENTS FRANCS (33 300 F) par éiévation de la valeur nominale des 500 parts sociales existantes entiérement libérées :
- décide que la différence entre la valeur nette des biens apportée, soit CINQ CENT SOIXANTE SEPT MiLLE SIX CENT QUARANTE ET UN FRANCS (567 641 F), sera inscrite à un compte "Prime de fusion" d'un montant de CINQ CENT SOIXANTE SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE ET UN FRANCS (567 641 F) sur laquelle porteront les droits de l' associé unique.
constate que par suite du vote de la résolution qui précéde, le capital de la société est augmenté d'une somme de"TRENTE TROlS MILLE TROIS CENTS FRANCS (33 300 F) par éiévation de la valeur nominale des 500 parts sociales existantes entiérement libérées :
- décide que la différence entre la valeur nette des biens apportée, soit CINQ CENT SOIXANTE SEPT MiLLE SIX CENT QUARANTE ET UN FRANCS (567 641 F), sera inscrite à un compte "Prime de fusion" d'un montant de CINQ CENT SOIXANTE SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE ET UN FRANCS (567 641 F) sur laquelle porteront les droits de l' associé unique.
TROISIEME RESOLUTION
L'associé unique décide, par suite de la résolution qui précéde, d'augmenter le capital social qui s'éléve actuellement a CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F) divisé en 500 parts sociales de 100 F nominal chacune, entiérement libérées :
-d'une somme de TRENTE TROIS MILLE TROIS CENTS FRANCS (33 300 F) pour le porter ainsi a QUATRE VINGT TROIS MILLE TROIS CENTS FRANCS (83 300 F) par voie d'incorporation directe au capital de ladite somme de 33 300 F :
- d'une somme de CENT SEIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE SIX FRANCS et 88 centimes (116 766,88 F) prélevée sur la prime de fusion ci-dessus décidée, pour le porter ainsi a DEUX CENT MILLE SOIXANTE SIX FRANCS et 88 centimes (200 066.88 F) ) par voie d'incorporation directe au capital de ladite somme de 116 766,88 F:
Cette opération est réalisée au moyen de l'affectation de ladite somme d'un montant total de CENT CINQUANTE MILLE SOIXANTE SIX FRANCS et 88 centimes (150 066,88 F) a l'élévation de la valeur nominale des 500 parts sociales existantes et ce avec effet au 1er avril 2000.
-d'une somme de TRENTE TROIS MILLE TROIS CENTS FRANCS (33 300 F) pour le porter ainsi a QUATRE VINGT TROIS MILLE TROIS CENTS FRANCS (83 300 F) par voie d'incorporation directe au capital de ladite somme de 33 300 F :
- d'une somme de CENT SEIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE SIX FRANCS et 88 centimes (116 766,88 F) prélevée sur la prime de fusion ci-dessus décidée, pour le porter ainsi a DEUX CENT MILLE SOIXANTE SIX FRANCS et 88 centimes (200 066.88 F) ) par voie d'incorporation directe au capital de ladite somme de 116 766,88 F:
Cette opération est réalisée au moyen de l'affectation de ladite somme d'un montant total de CENT CINQUANTE MILLE SOIXANTE SIX FRANCS et 88 centimes (150 066,88 F) a l'élévation de la valeur nominale des 500 parts sociales existantes et ce avec effet au 1er avril 2000.
QUATRIEME RESOLUTION
L'associé unique décide de convertir en £uros le montant du capital social qui s'élévera désormais a la somme de TRENTE MILLE CINQ CENTS €UROS (30 500 € ).
FACE ANNULEE
FACE ANNULEE
CINQUIEME RESOLUTION
L'associé unique décide, comme conséquence des résolutions qui précédent, de modifier l'article 6 des statuts concernant les apports et le montant du capital social, qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL
Il a été apporté a la société :
1) LORS DE SA CONSTITUTION LE 23 FEVRIER 1989
- Une somme en numéraire de
CINQUANTE MILLE FRANCS, ci. 50 000,00 F
2) LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 JANVIER 2001 :
- Une somme de TRENTE TROIS MILLE TROIS CENTS FRANCS au titre du rapport de parité issue de la fusion par absorption de la société < CENTRE IMMOBILIER DE LE LOIRE > dont le siege social était a SAINT ETiENNE
(Loire) 49 rue Michelet..... 33 300,00 F - Une somme de CENT SEIZE MILLE SEPT CENT SOiXANTE SIX FRANCS et QUATRE VINGT HUIT centimes par incorporation directe au capital d'une partie de la prime de fusion issue de la fusion par absorption de la société < CENTRE IMMOBIL!ER bE LA LOIRE >dont le siége était à SAINT ETIENNE
(Loire) 49 rue Michelet..... 116 766,88 F
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL : TRENTE MILLE CINQ CENTS €UROS, ci... 30 500 €
Le capital social s'éléve à TRENTE MILLE CINQ CENTS @UROS (30 500 €).Il est divisé en 500 parts sociales de SOIXANTE ET UN EUROS ( 61 €) chacune, numérotées de 1 à 500, entiérement libérées, détenues en totalité par la Société < OLIVIER BERNARD INV"
"ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL
Il a été apporté a la société :
1) LORS DE SA CONSTITUTION LE 23 FEVRIER 1989
- Une somme en numéraire de
CINQUANTE MILLE FRANCS, ci. 50 000,00 F
2) LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 JANVIER 2001 :
- Une somme de TRENTE TROIS MILLE TROIS CENTS FRANCS au titre du rapport de parité issue de la fusion par absorption de la société < CENTRE IMMOBILIER DE LE LOIRE > dont le siege social était a SAINT ETiENNE
(Loire) 49 rue Michelet..... 33 300,00 F - Une somme de CENT SEIZE MILLE SEPT CENT SOiXANTE SIX FRANCS et QUATRE VINGT HUIT centimes par incorporation directe au capital d'une partie de la prime de fusion issue de la fusion par absorption de la société < CENTRE IMMOBIL!ER bE LA LOIRE >dont le siége était à SAINT ETIENNE
(Loire) 49 rue Michelet..... 116 766,88 F
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL : TRENTE MILLE CINQ CENTS €UROS, ci... 30 500 €
Le capital social s'éléve à TRENTE MILLE CINQ CENTS @UROS (30 500 €).Il est divisé en 500 parts sociales de SOIXANTE ET UN EUROS ( 61 €) chacune, numérotées de 1 à 500, entiérement libérées, détenues en totalité par la Société < OLIVIER BERNARD INV"
SIXIEME RESOLUTION
L'associé unique rappelle que les cinq cents parts sociales de la société sont nantis au profit de la Caisse Régionale du Crédit Agricole LOIRE HAUTE LOIRE en suite d'un pret bancaire consenti a la société OLIVIER BERNARD INV, associé unique. II est expressément constaté et déclaré que les présentes résolutions ne sauraient apporter une queiconque atténuation des garanties initiales et que le créancier gagiste pourra faire valoir son droit sur la totalité de la valeur des cinq cents parts sociales.
SEPTIEME RESOLUTION
L'associé unique décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, et tout particuliérement a l'effet de signer la déclaration de conformité et l'avis de publicité. seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant qui pourra se substituer tous mandataires de son choix.
D'autre part, it confére tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du procés-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que le Gérant ou son mandataire spécial.
C L O T U RE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée par le Président
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant.
LE GERANT
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
SOCIETE APPORTEUSE :
< CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE >
SAINT ETIENNE (Loire), 49 rue Michelet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT ETIENNE sous ie numéro B 305 061 871
SOCIETE BENEFICIAIRE :
< IMMOBILIER SERVICE > société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 30 500 € dont le siége social est à SAINT ETIENNE (Loire), 49 rue Michelet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro B 734 501 075
RELATIVE
- à l'augmentation du capital de ia société IMMOBILIER SERVICE porté de 50 000 F à 83 300 F par suite de la fusion par absorption de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE", - à l'augmentation du capital de la société IMMOBILIER SERVICE porté de 83 300 F à 200 066,88 F par voie d'incorporation de la somme de 116 766,88 F prélevée sur le compte "Prime de fusion" et élévation de la valeur nominale des parts existantes, - à la conversion du capital à la somme de 30 500 € , - à la modification de l'article 6 des statuts.
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Olivier BERNARD et Madame Sophie JULLIOT BERNARD, agissant en qualité de représentant respectif des sociétés IMMOBILIER SERVICE et CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE
ont, préalablernent à la déclaration de régularité et de conformité, exposé ce qui suit
EXPOSE
I. - DECISIONS
1. La société IMMOBiLIER SERVICE a arrété le projet de fusion par absorption de ia SARL CENTRE IMMOBILIER DE LA LOiRE lors de son assemblée générale en date du 1er novembre 2000 : le méme projet a été arrété par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE lors de l'assemblée générale du 1e Novembre 2000
Le projet de fusion a été ensuite signé par le gérant ou représentant des deux sociétés le 15 Novembre 2000.
2. Par application de l'article 374 alinéa 2 de la Loi du 24 Juillet 1966, ie projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE par chacune des sociétés le 6 décembre 2000. Conformément a l'article 155 du décrét du 23 mars, un avis de projet de fusion a été inséré dans le journal LES PETITES AFFICHES DE LA LOIRE, numéro du 15 décembre 2000.
3. Les sociétés ont mis à disposition de l'associé unique, au siége social, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire approuvant la fusion, le traité de fusion et ses annexes, les rapports de la gérance, le rapport du commissaire a la fusion.
Le rapport sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au greffe du tribunal de SAINT ETiENNE le 15 Janvier 2001.
4. Avant d'étre soumise à l'associé de la société "IMMOBILIER SERVICE". la proposition de fusion a été soumise a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée réunie le 26 Janvier 2001, qui a approuvé le projet de fusion et décidé la dissolution de la société lors de la réalisation de la fusion avec effet rétroactif au 1er avril 2000.
5. L'assemblée générale extraordinaire de la société "IMMOBILIER SERVICE" :
a approuvé le projet de fusion et ses annexes, les apports consentis à titre de fusion par la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE", ieur évaluation ainsi que leur rémunération, la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" se trouvant, de ce fait, absorbée par la société "MMOBILIER SERVICE" et dissoute à compter du 1er avril 2000 ;
. a décidé, en rémunération des apports ainsi consentis à titre de fusion, d'augmenter le capital sociai de ia société d'une somme de 33 300 F par élévation de la valeur des parts,
le capital étant porté de 50 000 F à 83 300 F : le montant de la prime de fusion est de 567 641 F;
. a décidé, d'augmenter le capital social qui s'élevait à 83 300 F divisé en 500 parts, d'une somme de 116 766.88 F et de le porter ainsi a 200 066.88 F par élévation de la valeur nominale des 500 parts existantes et par incorporation d'une partie de la prime de fusion .
. de convertir le capital en @uros. soit la somme de 30 500 €
. a décidé, comme conséquence. de modifier l' article 6 des statuts relatifs au capital social, qui se trouve porté à 30 500 €, divisé en 500 parts de 61 € nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
IL - FORMALITES ACCOMPLIES
. Dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE par chacune des sociétés le 6 décembre 2000.
. Publication de l'avis de projet de fusion dans le journal d'annonces légales "LES PETITES AFFICHES DE LA LOIRE" du 15 décembre 2000.
. Publication, conformément à l'articie 287 du décret du 23 mars 1967 de l'avis postérieur à l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2001 dans le journai d'annonces légaies les Petites affiches de la Loire du
III. - DEPOT AU GREFFE
I1.1. - Sont déposés au greffe en deux exemplaires avec la présente déclaration :
le projet de fusion, . les rapports du commissaire aux apports et à la fusion. . le procés-verbal des assembiées générales extraordinaires du 26 Janvier 2001, les statuts a jour, dûment certifiés, de chacune des sociétés.
DECLARATION
Comme conséquence de ce qui a été relaté ci-dessus, les soussignés, es-qualité affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que l'acte de fusion, l'augmentation de capital consécutive a ia fusion par absorption de la société "CENTRE IMMOBIL!ER DE LA LOiRE" par la société x IMMOBILIER SERVICE >, les modifications statutaires, sont devenus définitifs a la date du 1r avril 2000 et ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements et que la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE est dissoute avec effet rétroactif au 1er avril 2000.
Fait en deux exemplaires
A SAINT ETIENNE
1e
< iMMOBILIER SERVICE > ::
Société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 50 000 F
Siége social : SAINT ETIENNE (Loire) N°49, rue Michelet
RCS SAINT ETIENNE B 734 501 075
RAPPORT DU GERANT A
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 JANVIER 2001
Monsieur et Cher associé,
Nous vous avons réunis, ce jour, conformément à la loi, pour vous inviter a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapports de la gérance et du commissaire aux apports et a la fusion ; - Approbation d'une convention de fusion prévoyant l'absorption par la société < IMMOBILIER SERViCE > de la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE >, S.A.R.L.a associé unique au capital de 50 000 F. dont le siége sociai est à SAINT ETiENNE (Loire), n*49 rue Michelet (R.C.S. SAINT ETiENNE B305 061 871) , approbation des apports, de leur évaluation, de leur rémunération et de l'augmentation de capital d'une somme de TRENTE`TROIS MILLE TROIS CENTS FRANCS (33 300 F ) issue du rapport de parité par augmentation de la valeur nominale de la valeur des parts sociales existantes. Augmentation du capital d'une somme de CENT sEIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE SIX FRANCS QUATRE VINGT HUIT CENTIMES (116 766,88 F) prélevée & due concurrence sur le compte "Prime de fusion"et par élévation de la valeur nominale des parts sociales existantes. - Conversion du capital en £uros soit la somme de TRENTE MILLE CINQ CENTS €UROS. - Modification des dispositions statutaires relatives aux apports et au capital social en suite des augmentations de capital ci-dessus visées : Maintien de nantissement des parts sociales : - Pouvoirs pour les publicités et formalités ; - Questions diverses.
1) FUSION "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE
Cette fusion s'inscrit dans le cadre de mesures de rationalisation et de simplification, et permettra de regrouper, dans un méme cadre juridique, le potentiel économique et technique de deux entreprises dont Ies activités sont connexes.
Conformément au projet de fusion , mais aprés entretien avec Monsieur Bruno FAURE, Commissaire à la fusion, les estimations ont légérement été modifiées du fait de la valorisations des éléments incorporels attachés à chacune des sociétés C'est ainsi que l'actif net de la société < IMMOBILIER SERVICE > a été porté a 879 980 F et la valeur de la part à 1 760 F : l'actif net de la société < CENTRE iMMOBILIER DE LA LOIRE > a été valorisé pour 600 941 F et la valeur de la part à 1 202 F. Le rapport d'échange est donc de
1,5 part < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > pour 1 part < IMMOBILIER SERVICE >, générant ainsi
est porté a la somme de 567 641 F.
Le projet de fusion dont il va vous étre donné connaissance et que nous sourettons à votre approbation, a été établi par acte sous seing privé en date à SAINT ETIENNE du 15 Novembre 2000 et a fait l'objet des formalités de publicité légale.
2")_AUGMENTAT!ON DU CAPITAL SOCIAL PAR !NCORPORATION D'UNE PARTIE DE LA PRIME DE FUSION
Nous vous invitons également à réaliser une seconde augmentation de capital 116 766,88 F portant le capital de 83 300 F a 200 066,88 F, par incorporation d'une partie de la prime de fusion, ci-dessus mentionnée, avec l'élévation de la valeur nominale des parts sociales existantes, le tout à compter de la date d'effet de la fusion.
Conformément à l'article 154 du décret du 23 mars 1967, nous vous informons que la marche des affaire sociales, depuis le début de l'exercice, n'a été marquée par aucun événement particulier pouvant avoir une répercussion défavorable sur les résultats de l'exploitation.
3°) CONVERSION DU CAP!TAL EN EUROS
Dans un souci d'harmonisation aux normes Européennes, nous vous proposons de convertir le capital social en £uros de sorte que ce dernier sera porté & la somme de TRENTE MILLE CINQ CENTS €UROS (30 500 €).
4°) NANTISSEMENT DES PARTS EXISTANTES
Nous vous rappelons que la Caisse Régionale du Crédit Agricole LOIRE HAUTE LOIRE bénéficie d'un nantissement sur la totalité des parts sociales de notre sociétés ; sa garantie sera maintenue dans les mémes conditions de sorte que la Banque bénéficiera de l'augmentation de capital à décider.
Les renseignements que nous venons de vous donner, ceux que vous donneront le commissaire aux apports vous permettront de prendre une décision qui nous parait conforme à vos intéréts. Nous vous demandons, en conséquence, de bien vouloir décider les résolutions qui vous sont présentées.
LE GERANT
< IMMOBILIER SERVICE >
SARL au capital de 50 000 Francs
Siége social :SAINT ETIENNE (Loire) 49 rue Michelet
R.C.S. 734 501 075 SAINT ETIENNE
D'autre part, it confére tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du procés-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que le Gérant ou son mandataire spécial.
C L O T U RE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée par le Président
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant.
LE GERANT
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
SOCIETE APPORTEUSE :
< CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE >
SAINT ETIENNE (Loire), 49 rue Michelet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT ETIENNE sous ie numéro B 305 061 871
SOCIETE BENEFICIAIRE :
< IMMOBILIER SERVICE > société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 30 500 € dont le siége social est à SAINT ETIENNE (Loire), 49 rue Michelet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro B 734 501 075
RELATIVE
- à l'augmentation du capital de ia société IMMOBILIER SERVICE porté de 50 000 F à 83 300 F par suite de la fusion par absorption de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE", - à l'augmentation du capital de la société IMMOBILIER SERVICE porté de 83 300 F à 200 066,88 F par voie d'incorporation de la somme de 116 766,88 F prélevée sur le compte "Prime de fusion" et élévation de la valeur nominale des parts existantes, - à la conversion du capital à la somme de 30 500 € , - à la modification de l'article 6 des statuts.
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Olivier BERNARD et Madame Sophie JULLIOT BERNARD, agissant en qualité de représentant respectif des sociétés IMMOBILIER SERVICE et CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE
ont, préalablernent à la déclaration de régularité et de conformité, exposé ce qui suit
EXPOSE
I. - DECISIONS
1. La société IMMOBiLIER SERVICE a arrété le projet de fusion par absorption de ia SARL CENTRE IMMOBILIER DE LA LOiRE lors de son assemblée générale en date du 1er novembre 2000 : le méme projet a été arrété par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE lors de l'assemblée générale du 1e Novembre 2000
Le projet de fusion a été ensuite signé par le gérant ou représentant des deux sociétés le 15 Novembre 2000.
2. Par application de l'article 374 alinéa 2 de la Loi du 24 Juillet 1966, ie projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE par chacune des sociétés le 6 décembre 2000. Conformément a l'article 155 du décrét du 23 mars, un avis de projet de fusion a été inséré dans le journal LES PETITES AFFICHES DE LA LOIRE, numéro du 15 décembre 2000.
3. Les sociétés ont mis à disposition de l'associé unique, au siége social, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire approuvant la fusion, le traité de fusion et ses annexes, les rapports de la gérance, le rapport du commissaire a la fusion.
Le rapport sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au greffe du tribunal de SAINT ETiENNE le 15 Janvier 2001.
4. Avant d'étre soumise à l'associé de la société "IMMOBILIER SERVICE". la proposition de fusion a été soumise a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée réunie le 26 Janvier 2001, qui a approuvé le projet de fusion et décidé la dissolution de la société lors de la réalisation de la fusion avec effet rétroactif au 1er avril 2000.
5. L'assemblée générale extraordinaire de la société "IMMOBILIER SERVICE" :
a approuvé le projet de fusion et ses annexes, les apports consentis à titre de fusion par la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE", ieur évaluation ainsi que leur rémunération, la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" se trouvant, de ce fait, absorbée par la société "MMOBILIER SERVICE" et dissoute à compter du 1er avril 2000 ;
. a décidé, en rémunération des apports ainsi consentis à titre de fusion, d'augmenter le capital sociai de ia société d'une somme de 33 300 F par élévation de la valeur des parts,
le capital étant porté de 50 000 F à 83 300 F : le montant de la prime de fusion est de 567 641 F;
. a décidé, d'augmenter le capital social qui s'élevait à 83 300 F divisé en 500 parts, d'une somme de 116 766.88 F et de le porter ainsi a 200 066.88 F par élévation de la valeur nominale des 500 parts existantes et par incorporation d'une partie de la prime de fusion .
. de convertir le capital en @uros. soit la somme de 30 500 €
. a décidé, comme conséquence. de modifier l' article 6 des statuts relatifs au capital social, qui se trouve porté à 30 500 €, divisé en 500 parts de 61 € nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
IL - FORMALITES ACCOMPLIES
. Dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE par chacune des sociétés le 6 décembre 2000.
. Publication de l'avis de projet de fusion dans le journal d'annonces légales "LES PETITES AFFICHES DE LA LOIRE" du 15 décembre 2000.
. Publication, conformément à l'articie 287 du décret du 23 mars 1967 de l'avis postérieur à l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2001 dans le journai d'annonces légaies les Petites affiches de la Loire du
III. - DEPOT AU GREFFE
I1.1. - Sont déposés au greffe en deux exemplaires avec la présente déclaration :
le projet de fusion, . les rapports du commissaire aux apports et à la fusion. . le procés-verbal des assembiées générales extraordinaires du 26 Janvier 2001, les statuts a jour, dûment certifiés, de chacune des sociétés.
DECLARATION
Comme conséquence de ce qui a été relaté ci-dessus, les soussignés, es-qualité affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que l'acte de fusion, l'augmentation de capital consécutive a ia fusion par absorption de la société "CENTRE IMMOBIL!ER DE LA LOiRE" par la société x IMMOBILIER SERVICE >, les modifications statutaires, sont devenus définitifs a la date du 1r avril 2000 et ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements et que la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE est dissoute avec effet rétroactif au 1er avril 2000.
Fait en deux exemplaires
A SAINT ETIENNE
1e
< iMMOBILIER SERVICE > ::
Société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 50 000 F
Siége social : SAINT ETIENNE (Loire) N°49, rue Michelet
RCS SAINT ETIENNE B 734 501 075
RAPPORT DU GERANT A
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 JANVIER 2001
Monsieur et Cher associé,
Nous vous avons réunis, ce jour, conformément à la loi, pour vous inviter a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapports de la gérance et du commissaire aux apports et a la fusion ; - Approbation d'une convention de fusion prévoyant l'absorption par la société < IMMOBILIER SERViCE > de la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE >, S.A.R.L.a associé unique au capital de 50 000 F. dont le siége sociai est à SAINT ETiENNE (Loire), n*49 rue Michelet (R.C.S. SAINT ETiENNE B305 061 871) , approbation des apports, de leur évaluation, de leur rémunération et de l'augmentation de capital d'une somme de TRENTE`TROIS MILLE TROIS CENTS FRANCS (33 300 F ) issue du rapport de parité par augmentation de la valeur nominale de la valeur des parts sociales existantes. Augmentation du capital d'une somme de CENT sEIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE SIX FRANCS QUATRE VINGT HUIT CENTIMES (116 766,88 F) prélevée & due concurrence sur le compte "Prime de fusion"et par élévation de la valeur nominale des parts sociales existantes. - Conversion du capital en £uros soit la somme de TRENTE MILLE CINQ CENTS €UROS. - Modification des dispositions statutaires relatives aux apports et au capital social en suite des augmentations de capital ci-dessus visées : Maintien de nantissement des parts sociales : - Pouvoirs pour les publicités et formalités ; - Questions diverses.
1) FUSION "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE
Cette fusion s'inscrit dans le cadre de mesures de rationalisation et de simplification, et permettra de regrouper, dans un méme cadre juridique, le potentiel économique et technique de deux entreprises dont Ies activités sont connexes.
Conformément au projet de fusion , mais aprés entretien avec Monsieur Bruno FAURE, Commissaire à la fusion, les estimations ont légérement été modifiées du fait de la valorisations des éléments incorporels attachés à chacune des sociétés C'est ainsi que l'actif net de la société < IMMOBILIER SERVICE > a été porté a 879 980 F et la valeur de la part à 1 760 F : l'actif net de la société < CENTRE iMMOBILIER DE LA LOIRE > a été valorisé pour 600 941 F et la valeur de la part à 1 202 F. Le rapport d'échange est donc de
1,5 part < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > pour 1 part < IMMOBILIER SERVICE >, générant ainsi
est porté a la somme de 567 641 F.
Le projet de fusion dont il va vous étre donné connaissance et que nous sourettons à votre approbation, a été établi par acte sous seing privé en date à SAINT ETIENNE du 15 Novembre 2000 et a fait l'objet des formalités de publicité légale.
2")_AUGMENTAT!ON DU CAPITAL SOCIAL PAR !NCORPORATION D'UNE PARTIE DE LA PRIME DE FUSION
Nous vous invitons également à réaliser une seconde augmentation de capital 116 766,88 F portant le capital de 83 300 F a 200 066,88 F, par incorporation d'une partie de la prime de fusion, ci-dessus mentionnée, avec l'élévation de la valeur nominale des parts sociales existantes, le tout à compter de la date d'effet de la fusion.
Conformément à l'article 154 du décret du 23 mars 1967, nous vous informons que la marche des affaire sociales, depuis le début de l'exercice, n'a été marquée par aucun événement particulier pouvant avoir une répercussion défavorable sur les résultats de l'exploitation.
3°) CONVERSION DU CAP!TAL EN EUROS
Dans un souci d'harmonisation aux normes Européennes, nous vous proposons de convertir le capital social en £uros de sorte que ce dernier sera porté & la somme de TRENTE MILLE CINQ CENTS €UROS (30 500 €).
4°) NANTISSEMENT DES PARTS EXISTANTES
Nous vous rappelons que la Caisse Régionale du Crédit Agricole LOIRE HAUTE LOIRE bénéficie d'un nantissement sur la totalité des parts sociales de notre sociétés ; sa garantie sera maintenue dans les mémes conditions de sorte que la Banque bénéficiera de l'augmentation de capital à décider.
Les renseignements que nous venons de vous donner, ceux que vous donneront le commissaire aux apports vous permettront de prendre une décision qui nous parait conforme à vos intéréts. Nous vous demandons, en conséquence, de bien vouloir décider les résolutions qui vous sont présentées.
LE GERANT
< IMMOBILIER SERVICE >
SARL au capital de 50 000 Francs
Siége social :SAINT ETIENNE (Loire) 49 rue Michelet
R.C.S. 734 501 075 SAINT ETIENNE
Statuts
MIS A JOUR PAR
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 26 JANVIER 2001
1l existe entre le ou les propriétaires de parts ci-aprés mentionnées et celles qui pourraient étre créées uitérieurement, une société a responsabilité limitée constituée en date a SAiNT ETiENNE du 23 février 1989, enregistrée a SAINT ETIENNE SUD EST le 2 mars 1989, Folio 32, Bordereau 48 /8, Recu 600,00 F (timbres)
Suivant acte notarié en date du 4 janvier 2000, et regu par Maitre DENEUIL, notaire a SAINT ETIENNE,Ia société x OLIVIER BERNARD INV > EURL au capital de 21 000 @UROS dont le siege social est a SAINT ETiENNE, 49 rue Michelet RCS SAINT ETIENNE 428 124 229, a racheté l'intégralité des parts.
Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 4 janvier 2000, Monsieur Olivier BERNARD a été désigné gérant de la société.
Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 26 janvier 2001, le capital sociai a été porté à 35 000 @uros suite a l'absorption par notre société de la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > EURL au capital de 50 000 F dont le siége social est à SAINT ETIENNE 49 rue Michelet (RCS SAINT ETIENNE 305 061 871).
Cette société est régie par les lois et régiements en vigueur.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 26 JANVIER 2001
1l existe entre le ou les propriétaires de parts ci-aprés mentionnées et celles qui pourraient étre créées uitérieurement, une société a responsabilité limitée constituée en date a SAiNT ETiENNE du 23 février 1989, enregistrée a SAINT ETIENNE SUD EST le 2 mars 1989, Folio 32, Bordereau 48 /8, Recu 600,00 F (timbres)
Suivant acte notarié en date du 4 janvier 2000, et regu par Maitre DENEUIL, notaire a SAINT ETIENNE,Ia société x OLIVIER BERNARD INV > EURL au capital de 21 000 @UROS dont le siege social est a SAINT ETiENNE, 49 rue Michelet RCS SAINT ETIENNE 428 124 229, a racheté l'intégralité des parts.
Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 4 janvier 2000, Monsieur Olivier BERNARD a été désigné gérant de la société.
Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 26 janvier 2001, le capital sociai a été porté à 35 000 @uros suite a l'absorption par notre société de la société < CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE > EURL au capital de 50 000 F dont le siége social est à SAINT ETIENNE 49 rue Michelet (RCS SAINT ETIENNE 305 061 871).
Cette société est régie par les lois et régiements en vigueur.
TITRE I
FORME DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE ARTICLE 1 - FORME
La société est responsabilité limitée
La société est responsabilité limitée
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
IMMOBILIER SERVICE
ARTICLE 3 - 0BJET
La société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays toutes opérations commerciales se rapportant :
- a l'achat @t la vente de tous immeubles et la transaction sur tous immeubles et fonds de commerce - administration et régie d'immeubles la création, l'acquisition, la location la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous etablis- sements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, - toutes opérations quelconques contribuant : la réalisation de cet objet
- a l'achat @t la vente de tous immeubles et la transaction sur tous immeubles et fonds de commerce - administration et régie d'immeubles la création, l'acquisition, la location la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous etablis- sements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, - toutes opérations quelconques contribuant : la réalisation de cet objet
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a SAINT ETIENNE (loire) Rue Michelet n* 49 Il pourra etre transféré dans la meme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs par une décision collective des associés représentant au moins les trois/quart du capital social
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le jugera utile.
AGTECLE E - OLFEE
![]()
Le capitai social s'éléve a TRENTE MILLE CINQ CENTS €UROS (30 500 €).ll est divisé en 500 parts sociales de SOIXANTE ET UN €UROS ( 61 @) chacune, numérotées de 1 a 500. entiérement libérées, détenues en totalité par la Société < OLIVIER BERNARD INV"
La gérance peut créer des succursales partout ou elle le jugera utile.
AGTECLE E - OLFEE
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL
1- Le capital social peut @tre augmenté soit par création de parts nouvelles, solt par majoration du montant nominal des perts existantes
Les parts nouvelles sont libérées solt en numéra solt par compenstion avec des créances liquides et exigioles sur la societé. scit per incorporation de réserve bénefices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
2- Il peut etre créé des parts avec prime.
7c cao:tal f:xe ie mcntant ce la crime et determine son Sffectatlon.
definies par la decision des associes.
de souscription ou dattribution pour obtenir la deli- vrance d'un uombre entier de parts nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition cu de toute cession de droits necessaires.
AEEiSlE_R.. - REDUCTION_DE_CABIEAL
I. Le capital social peut etre reduit, soit par reduction du nominal des parts sociales, soit Par diuinution du nombre des parts, soit par rachat des parts sociales par la societe. La reduction &u capital est ou non notivee par des pertes. Le retrait d'un associe par voie d'attribution de biens sociaux et aanulation cor- relative de tout ou partie de ses parts est possi- ble, avec l'accord unanime des associes.
2. Une reduction de capital peut etre deci-
devant faire son affaire personnelle de tcute acqui- sition ou cession de parts anciennes afin d'cbtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
AEEISlE_E_ - VERSEMENTS_EN_COMETE_COURANT
Les associes peuvent mettre ou laisser a la disposition de la societe toutes sommes produisant ou non interets, dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de rembourse ment de ces sommes, ainsi que leur rémuneration, sont determinees soit par décision collective des associes, soit par accord entre la gérance et l'in téresse.
contrele des conventions passees entre la societé l'un de ses gerants ou associes. e t
SIXIEME FEUILLE
AEEiSIS_JO - DROIIS_AITACHES_AUX_EARTS
collectives dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede.
Les parts nouvelles sont libérées solt en numéra solt par compenstion avec des créances liquides et exigioles sur la societé. scit per incorporation de réserve bénefices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
2- Il peut etre créé des parts avec prime.
7c cao:tal f:xe ie mcntant ce la crime et determine son Sffectatlon.
definies par la decision des associes.
de souscription ou dattribution pour obtenir la deli- vrance d'un uombre entier de parts nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition cu de toute cession de droits necessaires.
AEEiSlE_R.. - REDUCTION_DE_CABIEAL
I. Le capital social peut etre reduit, soit par reduction du nominal des parts sociales, soit Par diuinution du nombre des parts, soit par rachat des parts sociales par la societe. La reduction &u capital est ou non notivee par des pertes. Le retrait d'un associe par voie d'attribution de biens sociaux et aanulation cor- relative de tout ou partie de ses parts est possi- ble, avec l'accord unanime des associes.
2. Une reduction de capital peut etre deci-
devant faire son affaire personnelle de tcute acqui- sition ou cession de parts anciennes afin d'cbtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
AEEISlE_E_ - VERSEMENTS_EN_COMETE_COURANT
Les associes peuvent mettre ou laisser a la disposition de la societe toutes sommes produisant ou non interets, dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de rembourse ment de ces sommes, ainsi que leur rémuneration, sont determinees soit par décision collective des associes, soit par accord entre la gérance et l'in téresse.
contrele des conventions passees entre la societé l'un de ses gerants ou associes. e t
SIXIEME FEUILLE
AEEiSIS_JO - DROIIS_AITACHES_AUX_EARTS
collectives dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede.
Article_ll CESSION_DE_PARTS_SOCIALES
1. FORME - Les cession de parts sociales st
dépt d'ua original de l'acte. de cession au siege et contre rer pa le gérant diune.attestation de ce dépot. Elles ne sont oppos: bles aux tiers qu'apres dépt au registre du Coamerce et des Societes.
2 - TOUTE CESSION a des tiers etrangers a la societe, au profit du conjoint, d'un ascendant cu d'un descendant d'un associe et meme au profit d'un associe est scumisea agrement dans les c onditions et suivant la procedure d'agrement prtvue Par l'article 45 de la loi du 24juillet l965.
2Itisle_12 TRAMSMISSION.DES PARTS_EAR_DECES_OU LIOUIDATION_DE_COMMUNAUTE.
Les parts sociales sont librement transmiss bles par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre epoux.
AEtislS_L3 - AGREMENI_DU_CONJOINT_COMMUN_EN_BIENS
Si le conjoint commun en biens d'un associa notifie son intention d'ctre associe posterieuremcnt a un apport de biens communs fait par ledit associe a la societe ou a une acquisition de parts effectutes par son epoux avec des biens coumuns, il ne peut acquerir la qualite d'associe que s'il est agree par la majorite des associes representant au moias les t: quart des parts sociales.
SEPTIEME FEUILLE
reponse dans le deiai ce
des parts.
AEEiSlE_IL : NANTISSEMENI_DES_PARTS_SOCIALES
un acte notarie ou sous seing prive enregistre etsi gnifie a la societe ou accepte par elle dans un acte authenticue. Si la societe a donne son consenteaent a un projet de nantisseuent de parts sociales dans les conditions prevues a l'article l3-2 pour les cession de parts a un tiers, ce consentement emportera agrem de cessionraire en cas de realisation forcee des par sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinea ler, c., civ., a moins que la societe ne prefere, apres la cessian ., racheter sans delai les parts, en vue de reduire son capital. Le defaut de notification du projet de nan tissenent a la societe, corme le refus d'agreuent de celui-ci par les associes, n'empechent pas le:nantis sement des parts. Mais, en cas de realisation forcee de celles-ci, l'adjudicataire est sounis a l'agreuen prevu a l'article l3-2 pour les cessions de parts a un tiers
dépt d'ua original de l'acte. de cession au siege et contre rer pa le gérant diune.attestation de ce dépot. Elles ne sont oppos: bles aux tiers qu'apres dépt au registre du Coamerce et des Societes.
2 - TOUTE CESSION a des tiers etrangers a la societe, au profit du conjoint, d'un ascendant cu d'un descendant d'un associe et meme au profit d'un associe est scumisea agrement dans les c onditions et suivant la procedure d'agrement prtvue Par l'article 45 de la loi du 24juillet l965.
2Itisle_12 TRAMSMISSION.DES PARTS_EAR_DECES_OU LIOUIDATION_DE_COMMUNAUTE.
Les parts sociales sont librement transmiss bles par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre epoux.
AEtislS_L3 - AGREMENI_DU_CONJOINT_COMMUN_EN_BIENS
Si le conjoint commun en biens d'un associa notifie son intention d'ctre associe posterieuremcnt a un apport de biens communs fait par ledit associe a la societe ou a une acquisition de parts effectutes par son epoux avec des biens coumuns, il ne peut acquerir la qualite d'associe que s'il est agree par la majorite des associes representant au moias les t: quart des parts sociales.
SEPTIEME FEUILLE
reponse dans le deiai ce
des parts.
AEEiSlE_IL : NANTISSEMENI_DES_PARTS_SOCIALES
un acte notarie ou sous seing prive enregistre etsi gnifie a la societe ou accepte par elle dans un acte authenticue. Si la societe a donne son consenteaent a un projet de nantisseuent de parts sociales dans les conditions prevues a l'article l3-2 pour les cession de parts a un tiers, ce consentement emportera agrem de cessionraire en cas de realisation forcee des par sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinea ler, c., civ., a moins que la societe ne prefere, apres la cessian ., racheter sans delai les parts, en vue de reduire son capital. Le defaut de notification du projet de nan tissenent a la societe, corme le refus d'agreuent de celui-ci par les associes, n'empechent pas le:nantis sement des parts. Mais, en cas de realisation forcee de celles-ci, l'adjudicataire est sounis a l'agreuen prevu a l'article l3-2 pour les cessions de parts a un tiers
TITRE III
ADMINISTRATION EI CONTROLE DE LA SOCIEIE
AEEiSLE_LS : GERANCE
I. MODALITES La societe tst geree par une plusieurs personnes physiques.
la moitie des parts sociales.
Monsieur Olivier BERNARD est désigne gérant de la sociéte sans limitation de durée
HOITIEME FEUILLE
3 - Rémunération du gérant
collective des associés.
Demission du gerant 4
fonctions, a charge pour eux d'informer les autres
la clsture de l'exercice, par lettre recommandee avec accuse de réception.
AItiClS_l6 : POUVOIRS_DE_LA_GERANCE
l . Dans les rapports avec les tiers, le gerant est investides pouvoirs les plus larges pour agir en toute circonstance au nom de la societe dans les limi- tes fixées par 1'article 49, alinea 5 de la loi du 24 juillet i966.
2 . Dans les rapports avec les associes :
Le ou les gerants peuvent accouplir tous actes de gestion dans l'interet de la societe. Toutefois, les emprunts a l'exception des credits en banque et des prets ou dep&ts consentis par des
sements commerciaux ou d'immeubles déyandant de l'actif soc lcs hypotheques et nantissements: la fondation de societe et tous Epports a des societes coositutecs ou a consituer, ainsi que toute prise d'interet dans ces societes, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associes aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associes entre eux, puisse etre opposee aux tiers.
3 - pluralite de gerants
Dans les rapports entre les associes, chaque gérant peut agir ensenble ou séparement - sauf le
qu'elle soit conclue pour faire tcutes les operation
societe.
NEUVIEME FEUILLE
remuneration sont fixées par cette decision.
AEtislEI_ : DECISIONS_COLLECTIVES
l. Mode de consultation - Les decisions co
assemblee, soit par consultation ecrite, sauf dans l cas ou la loi impose ia teuue d'une assembiée.
2. Conditions de uajorite - Les decisions sont adoptees p un ou plusieurs associes representant plus de la mci des parts sociales. Si cette majorité n'est pas cbtenue, les a cies sont, selon les cas, convoques ou consultes une seconde fois; la decision est alors prise a la major des votes euis quel que soit ie nombre des votants.
Toutefois :
1- La nomination d'un gérant au cours de l: vie sociale est decidee a la majorite de
etre decidee par des associes representant plus de l: moitie des parts sociales.
necessitent l'agrement de la societe sont autorisées la majorite des associes reprasentant au moins les tr quart des parts sociales. 4- Les modifications des statuts sont decic par des associes représeatant au moins les trois quar de Parts sociales. s' Le changement de la oationalite de la sc
peuvent etre decides qu'a l'unaninite de tous'les mer bres de la societe.
3 - Representation des assccies.
de leur choix, xeae non associée..
18 COMPTES_SOCIAUX Article.
Chacue exercice social coaaence le Ier ay et expire le 31 MaRs annee. cnague
DIXIEME FEUILLE
:
AEEiCLS_23-CONTESTATION
STATUTS MIS A JOUR LE 26 JANVIER 2OO1
AEEiSLE_LS : GERANCE
I. MODALITES La societe tst geree par une plusieurs personnes physiques.
la moitie des parts sociales.
Monsieur Olivier BERNARD est désigne gérant de la sociéte sans limitation de durée
HOITIEME FEUILLE
3 - Rémunération du gérant
collective des associés.
Demission du gerant 4
fonctions, a charge pour eux d'informer les autres
la clsture de l'exercice, par lettre recommandee avec accuse de réception.
AItiClS_l6 : POUVOIRS_DE_LA_GERANCE
l . Dans les rapports avec les tiers, le gerant est investides pouvoirs les plus larges pour agir en toute circonstance au nom de la societe dans les limi- tes fixées par 1'article 49, alinea 5 de la loi du 24 juillet i966.
2 . Dans les rapports avec les associes :
Le ou les gerants peuvent accouplir tous actes de gestion dans l'interet de la societe. Toutefois, les emprunts a l'exception des credits en banque et des prets ou dep&ts consentis par des
sements commerciaux ou d'immeubles déyandant de l'actif soc lcs hypotheques et nantissements: la fondation de societe et tous Epports a des societes coositutecs ou a consituer, ainsi que toute prise d'interet dans ces societes, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associes aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associes entre eux, puisse etre opposee aux tiers.
3 - pluralite de gerants
Dans les rapports entre les associes, chaque gérant peut agir ensenble ou séparement - sauf le
qu'elle soit conclue pour faire tcutes les operation
societe.
NEUVIEME FEUILLE
remuneration sont fixées par cette decision.
AEtislEI_ : DECISIONS_COLLECTIVES
l. Mode de consultation - Les decisions co
assemblee, soit par consultation ecrite, sauf dans l cas ou la loi impose ia teuue d'une assembiée.
2. Conditions de uajorite - Les decisions sont adoptees p un ou plusieurs associes representant plus de la mci des parts sociales. Si cette majorité n'est pas cbtenue, les a cies sont, selon les cas, convoques ou consultes une seconde fois; la decision est alors prise a la major des votes euis quel que soit ie nombre des votants.
Toutefois :
1- La nomination d'un gérant au cours de l: vie sociale est decidee a la majorite de
etre decidee par des associes representant plus de l: moitie des parts sociales.
necessitent l'agrement de la societe sont autorisées la majorite des associes reprasentant au moins les tr quart des parts sociales. 4- Les modifications des statuts sont decic par des associes représeatant au moins les trois quar de Parts sociales. s' Le changement de la oationalite de la sc
peuvent etre decides qu'a l'unaninite de tous'les mer bres de la societe.
3 - Representation des assccies.
de leur choix, xeae non associée..
18 COMPTES_SOCIAUX Article.
Chacue exercice social coaaence le Ier ay et expire le 31 MaRs annee. cnague
DIXIEME FEUILLE
:
AEEiCLS_23-CONTESTATION
STATUTS MIS A JOUR LE 26 JANVIER 2OO1