Acte du 27 juin 2023

RCS : ROUEN

Code greffe : 7608

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RoUEN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1998 B 00516 Numero SIREN : 357 503 481

Nom ou denomination : C.S.l.

Ce depot a ete enregistré le 27/06/2023 sous le numero de depot 4637

TEREVA/C.S.I.

Juin 2023

TRAITE DE FUSION

ENTRE :

La société TEREVA, société par actions simplifiée au capital de 35.100.000 euros, dont le siége social est sis

18 Avenue Arséne d'Arsonval (01000) Bourg-en-Bresse, immatriculée au registre du Commerce et des

Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 434 004 198, représentée par Monsieur Didier FLAVENOT,

agissant en qualité de représentant permanent de la société MARTIN BELAYSOUD EXPANSION, Présidente,

dûment autorisé aux fins des présentes.

ci-aprés désignée < TEREVA> ou la < Société Absorbante >

DE PREMIERE PART,

ET

La société C.s.l., société par actions simplifiée au capital de 11.188.348 euros, dont le siége social est sis

Rue du Fossé Roger (76800) Saint-Etienne-du-Rouvray, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Rouen sous le numéro 357 503 481, représentée par sa Présidente en exercice la société

TEREVA, elle-méme représentée par Monsieur Didier FLAVENOT, agissant en qualité de représentant

permanent de la société MARTIN BELAYSOUD EXPANSION, Présidente de TEREVA, dûment autorisé aux

fins des présentes,

ci-aprés désignée C.S.l. > ou la < Société Absorbée >

DE SECONDE PART,

ci-aprés désignées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >,

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IL A ETE PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE

CE QUI SUIT :

A - SOCIETE ABSORBANTE

La société TEREVA est une société par actions simplifiée ayant pour objet :

Le commerce de gros, de demi-gros et la vente à distance :

d'articles pour plomberie, robinetterie ; d'appareils sanitaires ; de matériel de chauffage, de

production thermique et climatisation ; de fournitures et matériels pour la production d'énergies

nouvelles et énergies renouvelables,

de matériel et fournitures électrigues ; de quincaillerie générale et de batiment ; d'équipements

et fournitures industrieiles,

de produits sidérurgiques, notamment aciers, fontes de batiment, métaux et tous produits

minéraux, métallurgiques, métalliques et matiéres plastiques.

La location, la réparation et la maintenance desdits matériels, la fabrication d'armatures pour béton,

La prestation technique et logistique de piéces détachées pour l'activité < sanitaire-chauffage >,

Les prises de participations dans toute société francaise ou étrangére quelle qu'en soit la forme

Et en général toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant

principalement ou accessoirement a l'objet social ou pouvant en favoriser l'extension ou le développement.

La Société Absorbante a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 22 décembre 2000

Son capital est fixé a £. 35.100.000 divisé en 35.100.000 actions de méme catégorie, intégralement souscrites,

libérées.

Elle n'a, a ce jour, émis aucune action de préférence, ni valeur mobiliére simple ou composée donnant accés au

capital social.

La Société Absorbante est dirigée par la société MARTIN BELAYSOUD EXPANSION, sa Présidente, elle-méme

représentée par Monsieur Didier FLAVENOT.

Elle a pour commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young et Autres, et pour commissaire aux

comptes suppléant le cabinet Auditex.

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Elle clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

B - SOCIÉTE ABSORBÉE

La société C.S.l. est une société par actions simplifiée ayant pour objet :

Le commerce en gros et au détail de tous matériaux, tous appareils sanitaires, chauffage, robinetteries.

tubes, quincaillerie, miroiterie, fumisterie, ferronnerie, métaux bruts ou ouvrés et généralement tout ce qui

concerne l'industrie et le batiment,

La création, l'acquisition, la location aussi bien que la vente ou l'exploitation directe ou indirecte de tous

fonds de commerce rentrant dans le cadre de cet objet,

L'acquisition par voie d'apport ou autrement, aussi bien que la vente, la construction, l'installation, la prise

à bail, la location avec ou sans promesse de vente ou d'achat, de tous biens meubles et immeubles

nécessaires a la réalisation de l'objet social.

La participation directe ou indirecte dans toutes entreprises de quelque nature qu'elles soient par tous

voies et moyens rentrant dans l'objet social ou pouvant servir a son extension ou a son développement,

Et plus généralement toutes entreprises et opérations commerciales et financiéres, industrielles, mobiliéres

et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou méme à tous objets

pouvant favoriser le commerce de la société.

La Société Absorbée a été constituée pour une durée de 50 ans à compter du 1er décembre 1928 ; elle a été

prorogée de 50 ans à compter du 1er décembre 1978.

Son capital est fixé a £. 11.188.348 divisé en 104.564 actions de méme catégorie, intégralement souscrites,

libérées.

Elle n'a, a ce jour, émis aucune action de préférence, ni valeur mobiliére simple ou composée donnant accés au

capital social.

La Société Absorbée est dirigée par la société TEREVA, sa Présidente, elle-méme représentée par

Monsieur Didier FLAVENOT en sa qualité de représentant permanent de MARTIN BELAYSOUD EXPANSION,

Présidente de TEREVA.

Elle a pour commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young et Autres, et pour commissaire aux

comptes suppléant le cabinet Auditex.

Elle clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

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C - LIENS ENTRE LES SOCIÉTÉS

Liens en capital :

La société TEREVA détient a ce jour 100% du capital de la société C.S.l

Dirigeants communs

La société MARTIN BELAYSOUD EXPANSION, holding animatrice du groupe de société éponyme, représentée

au cas d'espéce par Monsieur Didier FLAVENOT, est Présidente de la Société Absorbante et représentant légal

de la Présidente de la Société Absorbée.

Activités communes

Ainsi que rappelé ci-avant, chacune des sociétés TEREVA et C.S.l. exerce une activité de négoce / commerce de

gros notamment de matériaux destinés aux professionnels du batiment.

Intégration fiscale

Les sociétés TEREVA et C.s.l. font partie d'un groupe d'intégration fiscale constitué par la société MARTIN

BELAYSOUD EXPANSION en qualité de société mére intégrante.

Conformément au rescrit n° 2011/15 du 07 juin 2011, repris au BOFiP BOI-IS-GPE-40-10 $ 40, la fusion par

absorption de la société C.S.l. par la société TEREVA, lesquelles ont toutes deux valablement opté pour devenir

membre du groupe d'intégration fiscale constitué par la société MARTIN BELAYSOUD EXPANSION, n'a pas de

conséquence sur le maintien, dans le périmétre de l'intégration fiscale constituée par la société MARTIN

BELAYSOUD EXPANSION, des sociétés filiales de la société C.S.l. dés lors que la société TEREVA conservera

le contrle à 95 % au moins de ces sous-filiales pendant toute la durée de l'exercice.

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Consultation des instances représentatives du personnei

Un projet global visant à la fusion absorption de CSI et ses cinq filiales au sein de TEREVA a été présenté aux

membres des Comités Sociaux et Economigues de chaque entité concernée, avec un calendrier décliné en deux

étapes :

En 2023 : absorption de CSI et de SONAC au sein de TEREVA (A noter : d'un point de vue juridique, la

société SONAC étant détenue intégralement par la société CSI, il y aurait absorption de SONAC au sein de

CSI, puis de facon concomitante absorption de CSI dans TEREVA, si bien que les salariés SONAC

deviendraient salariés de TEREVA à l'issue des opérations) ;

En 2024 : absorption par TEREVA de BERNARD ET LOUVET,BURON DISTRIBUTION, LAUBION

METALLURGIQUE DE L'OISE et de THERMIC CHARPENTIER.

(ci-aprés les < Opérations de Fusion >)

Respectivement informés et consultés sur les Opérations de Fusion, préalablement à la signature du présent

traité de fusion :

Les membres du Comité Social et Economique de la société TEREVA ont rendu le 2 mars 2023 un avis

favorable sur les Opérations de Fusion ;

Les membres du Comité Social et Economique de la société C.S.l ont rendu un avis le 2 mars 2023 sur les

Opérations de Fusion (sur 11 votes : 2 avis favorables et 9 abstentions).)

PUIS ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

LA PREMIERE PARTIE, relative à la fusion-transmission et au passif pris en charge.

LA DEUXIEME PARTIE, relative a l'entrée en jouissance des biens et aux conditions générales de la fusion.

LA TROISIEME PARTIE, relative à la rémunération de la fusion-transmission.

ET LA QUATRiEME et derniére partie, relative aux déclarations légales concernant les biens transmis, au régime

fiscal de la fusion et autres stipulations du présent contrat.

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CONVENTION DE FUSION

I - OPÉRATION ENVISAGÉE

En application des dispositions des articles L. 236-6, R 236-1 et suivants du Code de Commerce, les sociétés

signataires ont arrété le présent traité de fusion, par lequel la société TEREVA absorbe par voie de fusion la

société c.s.l.

1I - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Le rapprochement des sociétés TEREVA et C.s.l. s'inscrit dans le projet plus global des Opérations de Fusion ci-

avant décrites lequel constitue la traduction juridique du caractére définitif des opérations de rapprochement

opérationnel nécessaires au développement de ces structures, ayant de surcroit des activités similaires. Ces

Opérations de Fusion s'inscrivent en effet dans la volonté de :

>Renforcer la visibilité auprés des clients Grands comptes nationaux en regroupant TEREVA et CSI sous

une seule entité ;

> Simplifier l'organisation commerciale et le pilotage de la force de vente, pour appuyer plus efficacement

l'activité commerciale et également pour accélérer le développement des ventes Web ;

> Simplifier l'organisation juridique actuelle, la gestion opérationnelle, sociale, logistique, administrative,

comptable et financiére de l'activité commune des deux entités et, d'une maniére générale, leur

communication ;

> Adapter l'organisation et la gestion des services logistiques, informatiques et approvisionnement afin

d'améliorer l'offre aux clients de la société C.S.1.

III - DATE D'ARRETE DES COMPTES DES SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES

Pour établir la consistance des apports consentis par la société c.s.l., les Parties ont décidé de retenir comme

base les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022, de sorte que tous les actifs transmis et les passifs pris

en charge seront ceux qui existeront à cette date.

La référence aux éléments actifs et passifs de la Société Absorbée a la date du 31 décembre 2022, en vue de

l'établissement des conditions de la présente fusion et de la désignation des actifs transmis et passifs pris en

charge, restera cependant sans incidence sur la consistance effective du patrimoine qui sera transmis dans l'état

oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

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IV - MÉTHODES D'EVALUATION - ET MOTIFS DU CHOIX DE L'ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DE

TITRES

1) _Evaluation des biens transmis :

La présente opération s'analysant comme une opération de restructuration interne au Groupe Martin Belaysoud

Expansion impliquant des sociétés sous contrôle commun, les Parties font application du chapitre IV du titre VII

du réglement ANC n* 2014-03 relatif au plan comptable général modifié par les réglements ANC n* 2017-01 du 5

mai 2017 et n° 2019-06 du 8 novembre 2019, de sorte que les éléments actifs et passifs transmis sont évalués a

leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022

de la société C.s.1. figurant en Annexe 1 du présent traité

2) Absence de rapport d'échange - Régime simplifié :

Il est rappelé que la société C.S.l. est une filiale a 100 % de la société TEREVA.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de Commerce, et sous réserve que la Société

Absorbante continue de détenir en permanence jusqu'à la date de la réalisation de la fusion, la totalité des

104.564 actions composant le capital de la Société Absorbée, il n'y aura pas lieu, en conséquence, de procéder a

un échange de titres et au calcul d'un rapport d'échange.

La Société Absorbante, propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée ne

procédera à aucune augmentation de son capital a raison de cette absorption.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce et sous ces mémes

réserves, la présente opération de fusion ne donnera lieu ni a son approbation par la collectivité des associés des

Parties, sous réserve de la possibilité pour les associés représentant au moins 5 % du capital social de la Société

Absorbante de solliciter la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de cette derniére en vue de

statuer sur la fusion, ni à l'établissement des rapports des organes sociaux et des commissaires mentionnés au

quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du méme Code.

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PREMIERE PARTIE

FUSION-TRANSMISSION A LA SOCIETE TEREVA PAR LA SOCIETE C.S.I.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées ci-aprés, la société c.s.l., transmettra, sous

les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matiére, à la société TEREVA, qui l'accepte,

l'ensemble de ses biens, droits et obligations figurant dans ses comptes arrétés au 31 décembre 2022, avec les

résultats actifs et passifs des opérations réalisées depuis le 1er janvier 2023, à charge pour la société TEREVA

d'acquitter aux lieu et place de la société C.S.1. la totalité du passif de cette derniére.

A ce titre, il est précisé que dans le cadre des Opérations de Fusion telles que ci-avant décrites la société C.S.l.

prévoit d'absorber sa filiale SONAC (société par actions simplifiée au capital de 820.000 euros intégralement

détenu par la société C.S.l., dont le siége social est sis Rue du Fossé Roger (76800) Saint-Etienne-du-Rouvray,

et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro 870 800 547), de facon

concomitante et préalable à l'opération objet des présentes, de sorte que les biens transmis et passifs pris en

charge incluraient, au-dela des éléments décrits dans les désignation et évaluation ci-aprés, ceux recus de

SONAC.

Il est également indiqué que cette opération préalable serait sans incidence sur l'évaluation de l'actif net transmis

par C.S.I. a TEREVA, dans la mesure oû l'actif net transmis à C.S.I par SONAC, évalué sur la base des comptes

arrétés au 31 décembre 2022 de cette derniére, est égal à la valeur nette comptable des titres qui seraient

annulés.

A - DÉSIGNATION ET ÉVALUATION DES BIENS TRANSMIS

Les biens transmis sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.

Brut Amortissement Net

Provisions

$ 1 ELEMENT DE L'ACTIF IMMOBILISE

a) Immobilisations incorporelles

385.498 € 116.634 € 268.864 € - Concessions, brevets et droits similaires

- Fonds commercial 152.244 € 0 f 152.244 €

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b) Immobilisation corporelles

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Il est rappelé que l'énumération qui précéde est seulement énonciative et non limitative et que la présente

transmission à titre de fusion comprend la totalité des biens de la Société Absorbée, tels qu'ils existaient au

31 décembre 2022 ainsi que ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation

définitive de la fusion.

La transmission à titre de fusion comprenant 5 biens immobiliers tel que plus amplement décrit en Annexe 2 des

présentes (les < Biens Immobiliers >), et dont l'origine de propriété sera relatée dans l'acte de dépôt du présent

traité de fusion au rang des minutes de Maitre Hervé RAVAU, Notaire Associé en l'étude ALCAIX NOTAIRES,

sise 91 Cours Lafayette (69006) Lyon.

B - PASSIF PRIS EN CHARGE

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du

passif de cette derniére sans aucune exception ni réserve, dont le montant dans les cornptes au 31 décembre

2022 figure ci-aprés.

Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de

dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de

leurs titres.

Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la Société Absorbante comprend, au vu des

comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2022 :

- Provisions pour risques € 20.000

- Emprunts et dettes financiéres diverses € 8.702.512

- Avances et acomptes w 12.388 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés € 18.301.379

- Dettes fiscales et sociales € 4.280.976

- Dettes sur immobitisations W 7.740

- Autres dettes € 1.573.750

- Produits constatés d'avance € 3.900

Soit un total du passif pris en charge €. 32.902.646

D'une maniére générale, la société TEREVA prendra en charge la totalité du passif de la société c.s.., sans

aucune exception ni réserve, y compris celui qui aurait été omis dans celui sus-indiqué

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C - MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS

Il résulte de ce qui précéde :

que le montant de l'évaluation des biens transmis s'éléve a la somme de, ci £. 68.633.588

que le montant du passif pris en charge s'éléve a la somme de, ci €. 32.902.646

que l'actif net transmis s'éléve à la somme de, ci €. 35.730.942

D - ENGAGEMENTS HORS BILAN

La société TEREVA, Société Absorbante reprendra les engagements hors bilan de la société C.s.l., tels qu'ils

figurent en Annexe 3, laquelle annexe vise l'ensemble des engagements hors bilan au 31 décembre 2022 ainsi

que les engagements donnés ou recus depuis le 1er janvier 2023.

La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou

pouvant résulter desdits engagements et chacune des Parties s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet

effet.

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DEUXIEME PARTIE

ENTREE EN JOUISSANCE DES BIENS ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION

1 - PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE - DATE D'EFFET

1) La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans la

transmission qui précéde, à compter du jour oû ladite transmission sera devenue définitive par suite de ta

réalisation de la derniére des conditions suspensives stipulées ci-aprés.

2) Jusqu'au jour de la réalisation définitive de ladite transmission, la Société Absorbée continuera de gérer lesdits

biens et droits avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé ; spécialement, elle s'engage à ne

pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, à ne prendre aucun

engagement important relatif aux biens transmis, sans accord préalable avec la Société Absorbante.

3) De convention expresse, il est stipulé que la fusion aura, aux plans comptable et fiscal, un effet rétroactif au

1er janvier 2023, premier jour de l'exercice actuellement en cours de la Société Absorbée et de la Société

Absorbante.

La réalisation définitive de la fusion objet des présentes entrainera la transmission universelle du patrimoine de la

Société Absorbée a la Société Absorbante et la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans

liquidation.

En conséquence, toutes les opérations relatives aux biens et droits transmis faites depuis cette date et jusqu'à la

date de réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme l'ayant été, tant activement que

passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante, comme si cette derniére était

réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2023

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le

produit de la réalisation de tous éléments d'actifs de la Société Absorbée, tous frais généraux, toutes charges et

dépenses quelconques profiteront ou incomberont à la Société Absorbante qui accepte dés maintenant de

prendre, au jour ou la remise en sera faite, les actifs et passifs de la Société Absorbée qui existeront alors comme

tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023

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La fusion prenant rétroactivement effet le 1er janvier 2023, la Société Absorbante supportera exclusivement les

résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens et droits transmis à compter de cette date, lesquels seront

englobés dans ses résultats imposables.

II - CHARGES ET CONDITIONS

1) EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE. LA SOCIETE TEREVA

La présente fusion est réalisée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et

notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société TEREVA s'oblige à accomplir et exécuter, à

savoir :

La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle transmis, et notamment les éléments corporels et

incorporels constituant le fonds de commerce, en ce compris les objets mobiliers et les matériels en

dépendant, ainsi que les Biens Immobiliers visés en Annexe 2, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la

prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.

Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou

légales, qui grévent ou pourront grever les Biens Immobiliers transmis, sauf à s'en défendre et à profiter de

celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans

que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers

non prescrits ou de la loi.

A cet égard, la Société Absorbée déclare que celle-ci n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune

servitude sur les Biens Immobiliers transmis et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles

pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et

piéces, lois et décrets en vigueur.

Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation des

biens et droits qui lui sont transmis, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et

autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu

étre contractés.

De méme maniére, la Société Absorbante effectuera en temps utile toutes notifications et toutes demandes

auprés de tout organisme ou administration qui serait nécessaire pour la transmission des biens et droits dont

elle sera propriétaire a la date de réalisation de la présente fusion.

14

- Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive de la transmission dans

tous les droits et obligations de la Société Absorbée, relativement aux biens transmis, à ses risques et périls.

- Elle acquittera personnellement, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts,

contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres

charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens

et droits, objet de la transmission ci-dessus.

Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature

de celles dont font partie les biens et droits transmis, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui

pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de

poursuivre, aux lieu et place de la Société Absorbée, l'exécution des contrats en cours.

Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société Absorbée dans le cas d'insolvabilité de certains

débiteurs.

Elle fera son affaire personnelle de tout agrément, le cas échéant nécessaire au transfert des droits sociaux

compris dans la présente transmission, et de la mutation à son nom des droits sociaux compris dans ladite

transmission.

Elle fera également son affaire personnelle de l'inscription modificative auprés de toute administration et de

tout organisme, relative à tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle

. Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations résultant des

contrats, marchés et conventions passés par la Société Absorbée.

.Elle sera substituée a la Société Absorbée dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en

demande qu'en défense, devant toutes juridictions.

La Société Absorbante sera tenue a l'acquit du passif mis à sa charge, dans les termes et conditions ou il se

trouve, et sera tenue au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de

créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme.

15

La Société Absorbante bénéficiera de toutes les diminutions des passifs pris en charge qui pourraient

éventuellement se révéler.

Dans le cas oû il se révélerait une augmentation des passifs pris en charge, la Société Absorbante supportera

seule, et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ces passifs, sans recours ni revendication

possible.

Elle sera subrogée, par le seul fait de la réalisation définitive des présentes, dans tous les droits et obligations

résultant de tous baux, locations, droits d'occupation ou domiciliation consentis a la Société Absorbée ou par

celle-ci.

Elle remplira, le cas échéant, toutes formalités mises à la charge des cessionnaires pour la cession desdits

baux, locations, droits d'occupation ou domiciliation consentis

La Société Absorbante sera le cas échéant subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée en ce qui

concerne l'application des dispositions légales relatives à l'effort de construction, et notamment, de celles des

articles 161 et suivants de l'annexe Il du Code Général des Impts. Elle prendra a sa charge l'obligation

d'investir qui incombait à la Société Absorbée au titre des salaires payés par cette derniére antérieurement à

la réalisation définitive de la transmission, et n'ayant pas encore donné lieu à déclaration, et bénéficiera, le

cas échéant, de tout report excédentaire.

Elle s'oblige, à cet effet, à faire mention de cet engagement dans la déclaration de cession ou de cessation

souscrite en application des articles 201 et 221 du Code général des Impts.

Elle sera également subrogée le cas échéant dans tous les droits de la Société Absorbée, notamment en ce

qui concerne les préts pouvant étre accordés aux salariés de l'entreprise et le droit pour cette derniére de

désigner des locataires successifs pour les logements mis à sa disposition par l'organisme collecteur de la

contribution.

Elle sera également subrogée le cas échéant dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, en ce

qui concerne les dispositions légales sur la "Formation Continue" et la "Taxe d'apprentissage".

. Elle reprendra les engagements hors bilan de la Société Absorbée, et sera substituée à cette derniére dans le

bénéfice et les obligations pouvant résulter desdits engagements.

16

Elle s'engage expressément à prendre en charge la totalité du personnel de la Société Absorbée, et sera

substituée dans tous les droits et obligations de cette derniére. Elle poursuivra tous les contrats de travail

conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1

du Code du travail.

2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBÉE, LA SOCIÉTÉ C.S.I.

La présente fusion est réalisée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et

notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société C.s.l. s'oblige a accomplir et exécuter, a

savoir :

La Société Absorbée s'oblige à fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait

avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de

quiconque, la transmission des biens et droits compris dans la transmission, et l'entier effet des présentes.

Elle devra, notamment, à premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complétifs,

réitératifs ou confirmatifs de la transmission et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre

nécessaires ultérieurement.

La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, tous les biens et droits ci-dessus

transmis, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Elle s'oblige a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert à

son profit et le maintien aux mémes conditions, des préts et avances consentis à la Société Absorbée et plus

généralement du passif pris en charge

17

TROISIEME PARTIE

RÉMUNÉRATION DE LA TRANSMISSION

Les biens et droits transmis par la société C.S.l. à la société TEREVA ont été évalués a la

somme totale de.... € 68.633.588

Le passif pris en charge par la société TEREVA s'éléve a.. € 32.902.646

Balance faite, l'actif net transmis ressort à... € 35.730.942

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de Commerce, la Société Absorbante, détenant

actuellement la totalité des actions de la Société Absorbée et s'étant engagée à les détenir depuis le dépôt du

présent projet de traité jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, il ne sera procédé à aucune augmentation de

capital à raison de la transmission objet des présentes

Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront donc annulées purement et

simplement.

La différence entre :

la valeur nette des biens transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante au titre de la

présente fusion, soit 35.730.942 € ; et,

la valeur nette comptable de la participation de la Société Absorbée dans la Société Absorbante, soit

57.139.768 € ;

soit la somme de (21.408.826) €, constituera un mali de fusion.

Ce mali de fusion, en ce qu'il correspond aux plus-values latentes sur les actifs transmis par la Société Absorbée

diminuées des passifs non comptabilisés, s'analyse comme étant un < mali technique >, devant être inscrit par la

Société Absorbante en immobilisations par catégorie d'actif concerné aprés son affectation, soit en l'occurrence

en immobilisations financiéres dans un sous-compte < mali de fusion > (sous-compte 278)

18

QUATRIEME PARTIE

DECLARATIONS - CONDITIONS - REGIMES FISCAL ET JURIDIQUE

I - DECLARATIONS

1)° Déclarations de la Société Absorbée

Le représentant de la société C.s.l. déclare ce qui suit :

La Société Absorbée n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaires, et ne fait l'objet d'aucune

procédure de sauvegarde ;

Le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation ;

La Société Absorbée a son siége social réel en France et est soumise au régime de l'impt sur les sociétés

en France selon le régime réel normal d'imposition ;

La Société Absorbée a (et aura a la suite de son absorption de la société SONAC dans le cadre des

Opérations de Fusion ci-avant rappelées) la pleine et entiére propriété de l'ensemble des éléments d'actif

transmis au titre de la fusion, et notamment les Biens Immobiliers visés en Annexe 2 ;

Les éléments de l'actif transmis ne sont grevés d'aucune inscription ou privilége autres que ceux énumérés

au sein des états des priviléges et nantissements préalablement remis par la Société Absorbée a la Société

Absorbante et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous

réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation, et la Société

Absorbée ne fait l'objet d'aucune décision judiciaire inscrite a ce jour ;

II existe au sein de la Société Absorbée aucun associé ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres

donnant accés au capital de la Société Absorbée autres que des actions ou des parts représentatifs de son

capital social actuel, de sorte qu'aucun droit n'est assuré, ou aucune mesure proposée a leur égard.

Le représentant de la Société Absorbée prend en outre l'engagement formel, au cas oû il se révélerait

ultérieurement l'existence d'éléments omis dans la désignation de la transmission ci-avant, de constater la

matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou

omission ne sera pas susceptible de modifier la valeur nette globale de la transmission en question.

19

2°) Déclarations de la Société Absorbante

Le représentant de la société TEREVA déclare que :

La Société Absorbante n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaires, et ne fait l'objet

d'aucune procédure de sauvegarde ;

Le patrimoine de la Société Absorbante n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure

d'expropriation :

La Société Absorbante a son siége social réel en France et est soumise au régime de l'impôt sur les sociétés

en France selon le régime réel normal d'imposition.

II - RÉGIME JURIDIQUE ET FISCAL DE LA FUSION

1°} Régime juridique

a. Régime général

Les opérations de fusion objet du présent traité sont soumises au régime juridique résultant des dispositions

Iégislatives et réglementaires du Code de Commerce, et notamment des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1

et suivants dudit Code, ainsi que de l'article 1844-4 du Code civil.

b. Droits des créanciers

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, la Société Absorbante sera débitrice

des créanciers non obligataires de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution

emporte novation à leur égard.

Les créanciers non obligataires des Parties participant à l'opération de fusion et dont la créance est antérieure a

la publicité donnée au présent projet de traite de fusion pourront former opposition à celui-ci un délai de trente

(30) jours de la derniére publication qui en sera faite. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit

le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont

jugées suffisantes.

A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à

ce créancier.

20

L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

Les stipulations ci-dessus ne font pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le

remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société

2°) Régime fiscal

a. Date d'effet

Conformément à ce qui est indiqué à la DEUXIEME PARTIE ci-avant, la présente opération de fusion

transmission prendra effet, aux plans comptable et fiscale, rétroactivement au 1er janvier 2023.

Les Parties reconnaissent que cette date d'effet emporte un plein effet comptable et fiscal, dont elles s'engagent

a accepter toutes les conséquences.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1er janvier 2023 par l'exploitation de la Société

Absorbée seront inclus dans les résultats imposables de la Société Absorbante

En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de

résultats, et de liquider l'impt dont elle sera redevable, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre

activité que de celles exercées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023

b. Engagements déclaratifs généraux

Les Parties s'engagent à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les

déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés, comme de toutes impositions et taxes résultant

de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

c. Droits d'enregistrement

Les Parties déclarent que la fusion entre dans le champ d'application du régime fiscal spécial défini aux articles

816 du Code Général des Impôts (le < CGI >) et 301-B de l'Annexe Il audit code. En conséquence, la fusion sera

enregistrée gratuitement.

En revanche, la contribution de sécurité immobiliére visée à l'article 879 du CGl, correspondant à 0,1 % de la

valeur vénale des Biens Immobiliers compris dans la présente transmission ainsi que les émoluments

proportionnels du notaire, resteront dus.

21

d. Impôt sur les sociétés

Les Parties, és-qualité, déclarent opter pour l'application, à l'opération de fusion, du régime de faveur institué par

l'article 210 A du CGl, les Parties ayant toutes deux leur siége social réel en France et étant soumises a f'impôt

sur les sociétés selon le régime normal d'imposition.

A cet effet, le représentant de la Société Absorbante oblige cette derniére à respecter les obligations et

prescriptions suivantes prévues par les dispositions de l'article 210 A, 3 du CGI :

(i) De reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne

deviennent pas sans objet du fait de la fusion y compris en tant que de besoin, les provisions

réglementées ;

(ii) De reprendre à son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme

soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou

de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du

sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;

(ili) De reprendre à son passif la fraction des subventions d'investissement restant à imposer le cas échéant

par la Société Absorbée ;

(iv) De se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en

compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

(v) De calculer les plus-values ou moins-values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables recues lors de la présente fusion, ou des biens qui leur sont assimilés

en application des dispositions de l'article 210 A-6 du CGl, d'aprés la valeur que ces mémes biens

avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(vi) De réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, selon les

modalités prévues a l'article 210 A-3 du CGl, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion

sur la transmission des biens amortissables qui lui ont été transmis. En cas de cession d'un bien

amortissable, la Société Absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value

afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-

values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été

attribuée lors de l'apport ;

22

(vii) D'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans la transmission pour ta

valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, à

défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre la

nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la

Société Absorbée :

(vili) De se conformer à toutes obligations déclaratives et à accomplir toutes formalités requises, le cas

échéant, en cas de transmission de contrats de crédit-bail mobiliers ou immobiliers ;

(ix) De se substituer à tous les engagements qu'auraient pu prendre la Société Absorbée à l'occasion

d'opérations antérieures de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou d'autres opérations soumises

aux dispositions des articles 210-A et 210-B du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient à des

éléments transmis au titre de la présente fusion.

e. Formalités

La société TEREVA s'engage à déposer au nom de la société C.S.I. :

dans les quarante-cinq jours (45) de la publication de la réalisation définitive de la fusion dans un journal

d'annonces légales une déclaration de cessation d'entreprise, conformément à l'article 201-1 du CGI ;

dans les soixante (60) jours suivant de la publication de la réalisation définitive de la fusion dans un journal

d'annonces légales, une déclaration relative aux résultats non encore taxés de l'exercice de fusion,

conformément a l'article 201-3 du CGl, a laquelle sera annexé l'état de suivi de valeurs fiscales des biens

bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies-I du CGI et contenant les mentions

précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au CGI.

En outre, la société TEREVA s'engage :

(i) à accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations

déclaratives prévues à l'article 54 septies I du CGl conformément aux prescriptions de l'article 38

quindecies de l'Annexe IIl audit code. A ce titre, la société TEREVA s'engage a joindre à sa déclaration

de résultat, un état conforme au modéle fourni par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque

nature d'éléments (immobilisations amortissables, immobilisations non amortissables, éléments d'actif

autres que les immobilisations), les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la

cession ultérieure de ces éléments ;

(ii) à procéder aux mentions nécessaires, au titre de la présente fusion, sur son registre de suivi des plus

values sur biens non amortissables, conformément au II de l'article 54 septies du CGl.

23

. Taxe sur la Valeur Ajoutée

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGl commentées au Bulletin Officiel des Finances

Publiques au BOl-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20221025, la Société Absorbante sera réputée continuer la

personne de la Société Absorbée et sera en conséquence purement et simplement subrogée dans les droits et

obligations de la Société Absorbée.

En application de ces dispositions, la transmission de l'universalité totale des biens de la Société Absorbée au

profit de la Société Absorbante est dispensée de TVA.

A cet effet, les Sociétés Absorbante et Absorbée s'engagent a mentionner sur la ligne < Autre opérations non imposables > de leur déclaration de TVA respective souscrite au cours de laquelle la présente opération de fusion

est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.

La Société Absorbée transférera ainsi purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle

disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion.

La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des

régularisations de la taxe sur la valeur ajoutée, en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise. En

conséquence, la Société Absorbante procédera, le cas échéant, aux régularisations du droit à déduction prévues

a l'article 207 de l'Annexe 1l au CGl, qui auraient incombé à la Société Absorbée si cette derniére avait continué

d'exploiter l'universalité des biens ainsi transmis (BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103)

En tout état de cause, il convient de souligner que le transfert des actions des sociétés BERNARD ET LOUVET,

BURON DISTRIBUTION, LAUBION METALLURGIQUE DE L'OISE et THERMIC CHARPENTIER opéré par voie

de fusion par absorption de la société c.s.l par la société TEREVA serait exonéré de TVA en application de

l'article 261 C du CGI.

La société C.s.l. s'engage à informer l'Administration fiscale de la cessation d'activité et à déposer la déclaration

TVA correspondante dans les trente (30) jours de l'assemblée générale approuvant l'opération

g.Contribution sociale de solidarité

Conformément aux dispositions de l'article D 137-35 du Code de la sécurité sociale, la Société Absorbante sera

redevable, à la date mentionnée au premier alinéa de l'article L 137-32 du méme code, de la contribution sociale

de solidarité assise sur le chiffre d'affaires réalisé par la Société Absorbée durant l'année de réalisation de la

fusion.

24

h. Taxe d'apprentissage

La Société Absorbante sera tenue d'acquitter la taxe d'apprentissage due au cours de l'année de réalisation de la

fusion auprés d'organismes collecteurs ou agréés pour les salaires versés par la Société Absorbée depuis le

1er janvier 2023 jusqu'a la date de réalisation de la fusion.

La déclaration de la taxe d'apprentissage sera effectuée sur la déclaration sociale nominative des données

sociales de la Société Absorbante.

i. Formation professionnelle continue - Taxe sur les salaires

Conformément aux dispositions de l'article 89 du CGl, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits

et obligations de la Société Absorbée au titre de la participation des employeurs au financement de la formation

professionnelle continue, et produira la déclaration sociale nominative afférente à l'année en cours dans les

délais prévus par l'article 201 du CGI.

Le cas échéant, la Société Absorbée sera tenue de souscrire, dans les soixante (60) jours, la déclaration annuelle

de liquidation et de régularisation de la taxe sur les salaires due au titre des salaires versés depuis le 1er janvier

de l'année de la fusion

j. Dispositions relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction

La Société Absorbante sera subrogée dans tous ies droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui

concerne l'application de la réglementation relative à l'investissement patronal obligatoire à la construction de

logements et s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs

à l'effort de construction auxquelles la Société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la

fusion conformément au BOI-TPS-PEEC-40-20141218 n°250 et suivants.

Notamment, la Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous les investissements excédentaires

que la Société Absorbée aurait pu effectuer dans ce cadre et s'engage à reprendre à son bilan les

investissements réalisés et à se soumettre aux obligations pouvant incomber de ce chef à la Société Absorbée.

La Société Absorbée s'engage à faire mention de cet engagement dans la déclaration de cessation visée ci-

dessus souscrite en application des articles 201 et 221 du CGI.

25

k. Contribution Economigue Territoriale

La rétroactivité d'une fusion étant sans effet sur la Contribution Economique Territoriale, la Société Absorbée

reste pleinement soumise à la CFE au titre de l'année de la fusion et devra acquitter la CVAE sur la valeur

ajoutée qu'elle aura produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la date de réalisation de la fusion jusqu'à

cette date elle-méme.

A cet égard, elle devra liquider la CVAE et accomplir les obligations déclaratives correspondantes dans le méme

délai que celui lui incombant pour déposer sa liasse de cessation d'activité.

I.Autres impts et taxes

D'une facon générale, la société TEREVA sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société C.S.l., et

la société TEREVA s'engage expressément à se substituer aux obligations de la société c.s.1. pour assurer le

paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement du par cette derniére au jour de sa dissolution

ainsi qu'a raison de l'accomplissement de toutes obligations déclaratives.

m. Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs

La Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal qui

aurait pu étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures de fusion, de

scission, d'apport partiel d'actifs ou d'autres opérations assimilées effectuées par cette société ou faites au profit

de cette société et ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou

d'impôt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires et qui se rapporteraient à des éléments

transmis au titre de la présente fusion.

III - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTE ABSORBÉE

Par le fait méme de la réalisation définitive de la fusion, la société c.s.l. sera automatiquement et de plein droit

dissoute par anticipation a compter du jour de cette réalisation, sans liquidation.

26

IV - CONDITIONS SUSPENSIVES

La réalisation définitive de la fusion-transmission résultant des présentes conventions ainsi que la dissolution de

la Société Absorbée qui en résulte ne deviendront définitives qu'a compter du jour de la réalisation des conditions

suspensives suivantes :

Réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société SONAC par la société C.S.l. dans le

cadre des Opérations de Fusion ci-avant décrites, les Parties pouvant néanmoins d'un commun accord

renoncer a cette condition ;

Approbation par l'associée unique de la Société Absorbante, délibérant dans les conditions prévues par la

loi et les statuts, de la transmission a elle effectuée au titre de cette fusion-transmission, les Parties

pouvant néanmoins d'un commun accord renoncer a cette condition, conformément et sous réserve des

dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce ;

Détention permanente entre la date des présentes et jusqu'a la date de réalisation de la fusion, de

l'intégralité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée par la Société Absorbante.

La réalisation de ces conditions suspensives sera constatée par l'associé unique de la société TEREVA et sera

suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-

verbal desdites décisions.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la transmission pourra avoir lieu par tous autres moyens

appropriés.

A défaut de la réalisation de ces conditions au plus tard le 31 décembre 2023, les présentes seraient caduques

et non avenues, sans indemnité de part et d'autre.

V-DISPOSITIONS DIVERSES

1°) Dépôt et publication du projet de traité de fusion

Les Parties, chacune en ce qui la concerne, s'engagent à accomplir l'ensemble des dépôts, formalités et

publicités légales requises par le Code de commerce, et plus généralement faire le nécessaire, en vue de la

réalisation définitive de la présente fusion et plus particuliérement les publications et dépôts prévus aux articles L.

236-6 et R. 236-2 et suivants du Code de commerce.

27

20) Formalités

La société TEREVA sera tenue, en régle générale, dés la réalisation définitive de la transmission, de remplir, a

ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la

transmission en sa faveur des biens qui lui ont été transmis.

Plus généralement, elle devra veiller à accomplir toute formalité auprés de toute autorité compétente, pour obtenir

le transfert des droits et en assurer la publicité vis à vis des tiers, notamment relativement aux droits de propriété

industrielle et intellectuelle.

3) Remise de titres

Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la transmission, la justification de la

propriété des droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits

transmis.

4°) Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la présente fusion, ainsi que tous ceux qui en

seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société TEREVA, ainsi que son représentant l'y oblige.

5°) Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Tous pouvoirs sont donnés a cet effet aux soussignés, pour faire, signer, déposer tous actes complémentaires,

rectificatifs ou autres que rendraient nécessaires ou utiles lesdites formalités

En outre, les Parties soussignées donnent tous pouvoirs à Maitre RAVAU, Notaire Associé de la Société

d'exercice libéral dénommée < ALCAIX NOTAIRES >, titulaire d'un office notarial a Lyon (69006), 91 Cours

Lafayette, à l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives à la désignation

des Parties et des Biens Immobiliers transmis au titre de la présente fusion. A cette fin, un exemplaire du présent

traité de fusion sera ultérieurement déposé au rang des minutes de Maitre RAVAU avec reconnaissance

d'écriture et de signature.

28

6°) Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants

des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés

7°) Affirmation de sincérité

Les soussignés affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du CGl, que le présent

acte exprime l'intégralité de la transmission et du passif pris en charge

8°) Mention d'annexe

Annexe 1 : Bilan -- compte de résultat de la Société Absorbée au 31 décembre 2022

Annexe 2 : Biens Immobiliers transmis à titre de fusion

Annexe 3 : Liste des engagements hors bilan de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 et des

engagements donnés ou recus depuis le 1er janvier 2023,

Annexe 4 : Affectation du mali technique.

Fait à Bourg-en-Bresse

Le 23 juin 2023

En 6 exemplaires, dont deux pour le dépôt préalable au Greffe du Tribunal de Commerce de Bourg-en-

Bresse et de Rouen.

Pour la société TEREVA Pour la société C.s.l.

M. Didier FLAVENOT, en sa qualité de Représentant La société TEREVA, Présidente, représentée par M

Permanent de la societe MARTIN BELAYSOUD Didier FLAVENOT, en sa qualité de Représentant

EXPANSION, Présidente Permanent de la societé MARTIN BELAYSOUD

EXPANSIQN, Présidenite de TEREVA

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ANNEXE 1

BILAN - COMPTE DE RESULTAT DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2022

DGFiP N*2051 2022 BILAN - PASSIF avant répartition Formulaire obligatoire (article 53 A

DGFiP N* 2052 2022 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (en liste) Formulaire obligatoire (article 53 A du code général des impôts).

DGFiP N* 2053 2022 Formulaire obtigatoire (article 53 A COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite)

N*2053 2022 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite) - ANNEXE

ANNEXE 2

BIENS IMMOBILIERS TRANSMIS A TITRE DE FUSION

Les biens immobiliers suivants seront transmis a la Société Absorbante dans le cadre des Opérations de Fusion :

Biens immobiliers détenus par la Société Absorbée a la date des présentes :

Une plateforme logistique et local commercial sis rue Marceau (76600) Le Havre ;

Une plateforme logistique et local commercial sis rue Henri Spriet (14120) Mondeville ;

Une plateforme logistique et local commercial sis rue du Fossé Roger (76800) Saint-Etienne-du.

Rouvray :

Un local commercial sis rue Bessemer Z.l. Sud (72000) Le Mans.

Bien immobilier détenu par la société SONAC à la date des présentes qui aura été transmis à la Société

Absorbée préalablement à la réalisation de la fusion-transmission dans le cadre de l'opération visée à

l'article CONDITIONS SUSPENSIVES :

Un local commercial sis rue de la Chanterie Z.l. Saint Barthélemy (49124) Saint-Barthélemy-d'Anjou

ANNEXE 3

LISTE DES ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2022 ET DES

ENGAGEMENTS DONNES OU RECUS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2023

LISTE DES ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2022

LISTE DES ENGAGEMENTS DONNES OU RECUS DE LA SOCIETE ABSORBEE DEPUIS LE

1er JANVlER 2023

Pas de nouvel engagement donné ou recu depuis le 1er janvier 2023.