Acte du 2 août 2004

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi :du 24 juillet l966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

CREATION,CONCEPTION,FABRICATION DIRECTE ET INDIRECTE DE MOBI LIER DE JARDINS ET AUTRES EN BOIS ET AUTRES MATERIAUX,NEGOCE D ARCTICLES DE JARDINS EN TOUT GENRES. : :

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant: se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :

La participation de la. société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés.:créées :ou a créer, : :pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par : voie de nouvelles, a'apport, commandite, souscription ou rachat de titres sociaux, fusion, droits alliance association en ou ou participation : ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

DENOMINATION Article

La dénomination de.la société est

EBENISTE ET ASSOCIES SARL

factures, annonces, Dans tous les actes, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit : toujours @tre précédée ou suivie des : mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales -s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

fixé a PELLEGRUE -(33790), lieudit < Les Le siege social est Foussards >.

etre transféré en meme 1l pourra tout autre endroit du département par simple décision de la.gérance et en tout autre

lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, :sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

le 31 L exercice social comnence le 0l JANVIER et se termine DECEMBRE de chaque année.

le premier exercice social sera clos le 31 Par exception, DECEMBRE 2000.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitot apres la signature des présents statuts. Le Ou

les gérants subséguents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au

Augmentation.du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout

création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscrintions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépots et consignations; chez un notaire, ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen a'apports en nature, l'évaluation de chague apport en nature doit @tre faite au vu d un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des.gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

de. Les augmentations capital sont réalisées nonobstant les : associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales devront faire leur affaire personnelle nouvelles de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs_communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au

l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans 1'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux

si la revendication intervient lors de 1'apport ou de l'acquisition.

si revendication intervient apres la réalisation de cette

l'apport ou de l acquisition des parts, le conjoint doit etre agreé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

S - Droit preférentiel de souscription

En cas d:augmentation de capital par voie d'apport en numéraire chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre réserve de l'agrément du cessionnaire dans cedé, sous les conditions prévues par l'article l3 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par iettre recommandée avec accusé. de réception, qu il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts gu il aurait pu souscrire.

De meme. les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

social peut etre réduit, pour quelque cause et de Le capital guelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a iun.moritant inférieur au minimun légal ne peut etre décidée que.sous la condition suspensive d'une augmentation ayant. pour effet de.. le porter a ce minimum, a moins que la société r'ait été transformée en société d'une autre tribunal de commerce.la dissolution : de la société, deux mois au moins apres avoir mis ia gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est. adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes avant pour .effet de ramener les capitaux.propres a_un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social. la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour

la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les arnonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du comnerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer . une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme les si dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres Les négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres., Les droits de chague associé dans la sociéte résultent seulement des. présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions. de parts régulierement notifiées et publiées.

I - Cessions

l - Forme de.la cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit

La cession n'est opposable a la société gue dans les formes prvues par l'article l690 du Code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers gu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des_cessions

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du .cessionnaire gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé. le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associes.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle déiibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est répute acguis.

3 - obligation .d'achat_ou..de.rachat de parts dont la cession n est pas agreee

si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acguérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article l843-4 du Code civil.

A la demande, de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule :fois, par décision du président du tribunal de comnerce statuant par ordonnance sur requ&te non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut égalenént. : avec le consentement de l'associé cédant, décider dans. le.meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui. ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification,. etre accordé la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé. non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi. relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de Toutefois, deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des aiinéas 1 et 5 a moins qu'il ne ci-dessus, les ait recues par voie succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a, lui faite par. son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Transmission :par décés ou par suite de dissolution de

communauté

1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son. conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrénent, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités héréditaires dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait a'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés une lettre recommandée avec demande d'avis de survivants

héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer desdits héritiers, ayants droit et conjoint sur l'agrément survivant.

La gérance peut également consulter les associés: lors d'une : dans assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoguée

le méme délai de. huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elie est notifiée aux héritiers, : ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans iedit délai, ie consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du yivant de l'associé

En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, judiciaire de biens ouchangement de régime séparation matrimonial, de la conmunauté légale ou conventionnelle de biens

l attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la gualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l indivisaire le plus diligent de chargé de faire désigner par justice un mandataire les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales

1 - Droits attribués aux_parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans guelgue main gu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts .et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un asso- cié ne: peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement...des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de. parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information.des.associés

Tout associé a le droit, .a toute époque, d'obtenir. au siege social,-la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance. .exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

et Les droits d information des associés sur les comptes sociaux autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

1.0

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux, peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unigue : i'opposition formée

effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi gue ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale,: donnée par les mots "Pour la - Le société Gérant", suivis de la signature du gérant.

est investi des Dans ses rapports avec les tiers, le gérant pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en en toutes circonstances, sans avoir a justifier de son nom pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à Soooo F francs, tout achat,.vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de comnerce, l'apport de tout ou partie : des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, emportant ou susceptibles d'emporter s'il s'agit d'actes directement ou indirectement modification de l'objet social ou1 des statuts: par une décision collective extraordinaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les

responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne, de son. choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomne.

2 - Cessation des. fonctions

les gérants sont révocables par décision des associés Le ou plus la moitié parts si la représentant de des sociales.

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révogué par

demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, aéconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant - peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l' avance.

cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas La dissolution de la société.

3 - Momination..d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du comnissaire .aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

AXticle l9 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a ou a la fois fixe et un traitement fixe ou proportionnel,

proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

étant 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part. au vote et que ses parts ne sont pas.prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions

sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

- Les conventions que 1'assemblée désapprouve produisent s'il y a néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et. lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les du conseguences contrat préjudiciables a la société.

dispositions du article Les présent s'étendent aux 5 passées avec toute société dont conventions associé un indéfiniment responsable, administrateur, gérant, directeur

général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi gu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant. intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d:ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a

l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est imniscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prevues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes .sociaux Sont prises.en assemblée.générale.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts.

Toutes.les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisioris collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées. d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour

objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas

3 - Les..décisions_ordinaires doivent etre adoptées.-par un ou plusieurs associés représentant plus..de la moitié des. parts sociales.

Si. en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié.des parts sociales, sans que la guestion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

- Les décisions extraordinaires doivent etre adontées_nar..des 1 associés_.représentantau moins les -.trois.uarts..des parts sociales.

l'agrément des cessions : ou mutations de Toutefois, parts sociales; réglementé par l'article 13 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Par ailleurs,: l'augmentation du capital social par incorporation

associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme. notamment en. société anonyme, est décidée. dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés.sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent .également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'ur mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indigue dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommnandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six. mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire. aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui le meme département. Il expose les motifs de la convocation: dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - ordre du iour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter gu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte gue leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions.et_nombre_de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulenent. l'associé peut se faire reprsenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer 'un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées

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successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associes qui de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus age.

A l'appui de la demande de consultation écrite, texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a de la date de réception des projets de résolutions, compter leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés émettre peuvent demander a ia gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chague associé dispose d'un .nombre de voix égal, a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, : le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et gualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexée la réponse de chague associé

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis. sur des registres speciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal

de commerce, soit par un juge du tribunal d instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuiiles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues .a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utiiisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d un exercice social, le rapport de gestion, ainsi gue les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par ecrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours dé l'assemblée.

Pendant le délai. .de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, -qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice. le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit. a toute époque, de prendre, par lui-meme au siege social, : connaissance des documents suivants, et concernant les trois derniers exercices : comptes annuels. inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assembles. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut Une @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au sur tout fait de nature a compromettre la gérant

de l'exploitation. . La gérant continuité réponse du est le cas échéant, aux commissaires aux comptes. communiquée,

d'un titulaire et La nomination d'un commissaire aux comptes commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative . dans les autres cas.

la nomination de En dehors des cas prévus par la loi, commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs. associés représentant au moins le dixiéme du capital.

fonctions dans Les commissaires aux comptes leurs les exercent conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette le compte de résultat et date. Elle dresse également le bilan, l'annexe, conformant aux dispositions légales et en se réglementaires.

établit également un rapport de gestion exposant la Elle durant l'exercice écoulé, l'évolution situation de la société les événements prévisible de cette situation, importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

déduction faite des frais Les produits nets de l'exercice, que de tous généraux et autres charges sociales, ainsi amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélevement d'etre obligatoire lorsgue ladite réserve cesse

atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée générale peut décider. outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par r priorité . sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer. soit pour etre reportée a nouveau sur i'exercice suivant. soit etre inscrite a un ou plusieurs fonds de reserves pour elle extraordinaires, ou dont regle généraux spéciaux, l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai.par le président du tribunal de commerce statuant sur reguete de la gérance.

1 - Arrivée_du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou décision collective gérants doivent provoguer une les des associés afin de décider si la société doit extraordinaire @tre prorogée.

2 - Dissolution..anticipée

etre dissolution anticipée peut prononcée par décision La collective extraordinaire des associés.

réduction du capital en du minimum légal dessous ou La l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liguidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision gui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la :'vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

associés sont convoqués en fin de liquidation pour Les statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Lorsgue. la société ne comprend gu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du.patrimoine social a l'associé unigue. sans qu'il y ait lieu a liguidation, dans les conditions prévues a l article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la persornalité morale gu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités necessaires.

la constitution de la présente Pour faire publier société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou

n

au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.

En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Apres immatriculation de la société au registre du commerce des sociétés, ces actes et engagements et seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée .a statuer sur les comptes du premier exercice social Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce, que la société soit imnatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cing ans.

Fait a NOVES, l'an MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF, et le VINGT CINQ DECEMBRE,

d originaux en autant nécessaire d'un que pour le dépot exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.

Noémie GALLON 1

Olivier GALLON Stéphanie GALLON

?. EarAl ml, Cuuy C

Frarcaic VIXANO

EBENISTE & ASSOCIES 3 2 AOUT 2004 Société a responsabilité limitée au capital de 25 000 euros Siege social : Les Foussards >

PELLEGRUE - 33790

RCS BORDEAUX B 428 982 482

greffe

BORDE PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 30 JUIN 2004

souscription par compensation avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la Société, savoir :

Mlle Christelle BERNARD, à concurrence de 54 388,73 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

L'associée unique, en conséquence de la résolution ci-dessus adoptée :

constate, en conséquence de l'augmentation de capital définitivement réalisée, la réduction de capital a 0 du capital social, réalisée au moyen de l'annulation des parts sociales existantes et de 1'apurement partiel du débit du compte < Report a Nouveau > a hauteur de 25 000 euros, telle que préalablement décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1 1 JUIN 2004 ;

constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital de 54 388,73 euros pour

le porter ainsi de 0 a 54 388,73 euros, par émission au pair de 2 500 parts nouvelles d'environ 21,75 euros l'une, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenue sur la Société, telle qu'elle a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 JUIN 2004 :

Les parts nouvelles ainsi créées sont assujetties a toutes les dispositions statutaires a compter de ce jour.

TROISIEME RESOLUTION

L'associée unique décide en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de

réduire le capital social de 54 388,73 euros a 25 000 euros par apurement de pertes inscrites au solde débiteur du compte < Report a Nouveau >.

Cette réduction est réalisée au moyen de la réduction de la valeur nominale des 2 500 parts composant le capital social de 21,75 a 10 euros.

L'associée unique constate en conséquence la reconstitution des capitaux propres conformément a l'article L 223-42 du code de commerce.

QUATRIEME RESOLUTION

En conséquence des résolutions qui précdent, l'associée unique décide de modifier comme suit les articles 8 et 9 des statuts :

x Article 8_-APPORTS

Lors de sa constitution, il a ete apporté : la somme en numéraire de 3 81l,23 euros des biens en nature pour 3 811,23 euros

Par AGE en date du 30/11/2001, il a ete apporte : la somme en numeraire de 17 377,51 euros

Par décision de l'associée unique en date du 30 juin 2004, le capital a ete reduit a o par apurement des pertes

54 388,73 euros il a ete apporte la somme en numeraire de le capital a ete reduit a 25 0o0 euros par apurement des pertes

Le capital social est fixe a la somme de 25 0o0 euros. Il est divise en 2 50o parts sociales de 10 euros l'une, numerotées de 1 a 2 500, liberees et reparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

2 500 parts Mlle Christelle BERNARD, a concurrence de numérotées de 1 a 2 500,

Les associés declarent que ces parts sont réparties entre eux dans les indiquées toutes proportions ci- dessus et gu'elles sont libérees integralement. x

CINQUIEME RESOLUTION

L'associée unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associée unique.

Christelle BERNARD

Enregistre & : RECET`IB PRINCIPALE DE LA REOLE Lε 06/07/2004 Bord-reau n*2004/298 Caso n"2 Kxt 413 : 230 e Eaeginicmant : 36 € Timbre Total liqpridt dcux card aoixando-six aros

Montant rocu L'Ageadl

- 2 A0UT 2004 DECLARATION DE SOUSCRIPTION

LA SOUSSIGNEE :

Mlle Christelle BERNARD, demeurant 2

- 33790 SAINT_ANTOINE DU QUEYRET
Agissant en sa qualité de seule gérante de la Société : greff e
EBENISTE & ASSOCIES BORD Société a responsabilité limitée au capital actuel de 25 000 euros Siége social : < Les Foussards > a PELLEGRUE (33790) Immatriculée au RCS BORDEAUX sous le numéro B 428 982 482
d'une part,
ET
En sa qualité de souscripteur des parts représentant l'augmentation de capital en cours de réalisation,
d'autre part,
A EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT
Par délibération de l'assemblée générale mixte en date du 11 JUIN 2004 les associées ont décidé :
tout d'abord et sous la condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-aprés de réduire le capital, du fait des pertes réalisées par la société, de 25 000 euros a 0 ;
puis d'augmenter le capital pour le porter de 0 a 54 388,73 euros par l'émission au pair de 2 500 parts sociales nouvelles de 21,75 euros de valeur nominale chacune, a libérer en numéraire a la souscription ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenue sur la Société.
Cette meme assemblée a réservé la souscription aux associées, proportionnellement aux parts qu'ils détenaient dans le capital initial, savoir :
Mlle Christelle BERNARD, à concurrence de 1 966 parts, sur les 2 500 parts a créer ; Mme Stéphanie LAROCHE, a concurrence de 229 parts, sur les 2 500 parts a créer ; Mme Claudine ANTONIOL, a concurrence de 305 parts, sur les 2 500 parts à créer.
Cette méme assemblée a enfin donné au gérant les pouvoirs nécessaires a :
préciser les modalités de l'opération et notamment les délais de souscription, recueillir les souscriptions, recevoir les fonds et en effectuer le dépot, dresser un acte constatant la réalisation de ces opérations, la libération et la répartition des parts nouvelles, plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.
Cb
DECLARATION
i ) La gérante soussignée déclare que seule Mlle Christelle BERNARD a déclaré souhaiter souscrire au capital social, non seulement a hauteur des droits qu'elle détenait dans le capital initial, mais aussi, et dans le cas ou les autres associées ne souhaiteraient pas souscrire au nouveau capital a hauteur de l'intégralité dudit nouveau capital social.
2 ) Qu'en conséquence les 2 500 parts de 21,75 euros chacune, représentant l'augmentation de capital ont été souscrites:
Par Mlle Christelle BERNARD, soussignée, demeurant 2 < aux Gaudoux > - 33790 SAINT ANTOINE DU QUEYRET, a concurrence des 2 500 parts.
Que, les parts ainsi souscrites ont été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles détenue sur la Société ainsi que l'assemblée générale mixte du 11 JUIN 2004 1'a autorisé.
3 ) Il en résulte que les 2 500 parts représentant l'augmentation de capital ont été attribuées comme il a été indiqué ci-dessus et qu'elles ont été entiérement libérées.
Le souscripteur desdites parts, Mlle Christelle BERNARD gérante soussignée, certifie que les
déclarations concernant la souscription des parts nouvelles, les modalités de libération et de répartition des parts, sont exactes.
Fait a PELLEGRUE,le 30 JUIN 2004
En trois exemplaires originaux (deux pour les formalités légales, un pour la société)
SARL EBENISTE & ASSOCIES Christelle BERNARD Pour la société