EBENISTE ET ASSOCIES SARL
Acte du 20 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 20/01/2022 sous le numero de depot 1792
EBENISTE ET ASSOCIES SARL Société a responsabilité limitée au capital de 25.000 euros Siége social : LIEU-DIT LES FOUSSARDS 33790 PELLEGRUE
428 982 482 RCS BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
EBENISTE ET ASSOCIES SARL Société a responsabilité limitée au capital de 25.000 euros Siége social : LIEU-DIT LES FOUSSARDS 33790 PELLEGRUE
428 982 482 RCS BORDEAUX
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉE UNIQUE DU 14 JANVIER 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le quatorze janvier, A dix-sept heures,
Madame Christelle BERNARD. Demeurant 1 Lieu-dit Jean de Lizon 33540 MAURIAC
Propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de 10 euros composant le capital social de la société EBENISTE ET ASSOCIES SARL,
Associée unique et seule gérante de ladite Société,
A pris les décisions suivantes relatives :
au transfert du siége social et a la modification corrélative de l'article 4 des statuts aux pouvoirs a conférer en vue des formalités.
Madame Christelle BERNARD. Demeurant 1 Lieu-dit Jean de Lizon 33540 MAURIAC
Propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de 10 euros composant le capital social de la société EBENISTE ET ASSOCIES SARL,
Associée unique et seule gérante de ladite Société,
A pris les décisions suivantes relatives :
au transfert du siége social et a la modification corrélative de l'article 4 des statuts aux pouvoirs a conférer en vue des formalités.
PREMIERE DÉCISION
L'associée unique décide de transférer le siége social du LIEU-DIT LES FOUSSARDS 33790 PELLEGRUE au LIEU-DIT LA RIGALLE, 33580 SAINT-FERME a compter du 25 novembre 2021 et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
Article 4 - SIEGE SOCIAL
"Le siége social est fixé : LIEU-DIT LA RIGALLE, 33580 SAINT-FERME."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
"Le siége social est fixé : LIEU-DIT LA RIGALLE, 33580 SAINT-FERME."
Le reste de l'article demeure inchangé.
DEUXIEME DÉCISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Christelle BERNARD Gérante associée unique
Christelle BERNARD
ar Christelle BERNARD
EBENISTE ET ASSOCIES SARL Société a responsabilité limitée au capital de 25.000 euros Siége social : LIEU-DIT LA RIGALLE, 33580 SAINT-FERME.
428 982 482 RCS BORDEAUX
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Christelle BERNARD Gérante associée unique
Christelle BERNARD
ar Christelle BERNARD
EBENISTE ET ASSOCIES SARL Société a responsabilité limitée au capital de 25.000 euros Siége social : LIEU-DIT LA RIGALLE, 33580 SAINT-FERME.
428 982 482 RCS BORDEAUX
Statuts
CERTIFIES CONFORMES LA GERANTE
Christelle BERNARD
Signé par Christelle BERNARD
wSigné ct certifé par yousign
Statuts mis à jour par décision de l'associée unique en date du 14 janvier 2022 (transfert de siége social)
ITRE :J
OBJET - DENOHINATION - SIEGX " DUREE TORME
EXERCICR - GERANCE
Christelle BERNARD
Signé par Christelle BERNARD
wSigné ct certifé par yousign
Statuts mis à jour par décision de l'associée unique en date du 14 janvier 2022 (transfert de siége social)
ITRE :J
OBJET - DENOHINATION - SIEGX " DUREE TORME
EXERCICR - GERANCE
Article ler = FORME
Il est foxmé entra lés soussignés une société a responsabilité limitée. qui sera,régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée autres dispositions légales
et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 = 0BJET
La société a pour objet :
CREATION,CONCEPTION,FABRICATION DIRECTE ET INDIRECTE DE MOBI LIER EN BOIS ET AUTRES MATERIAUX,NEGOCE DE JARDINS ET AUTRES D'ARCTICLES DE JARDINS EN TOUT GENRES.:
industrielles, commerciales et financieres, Toutes opérations ou mobilieres. et immobilieres pouvant: se rattacher dixectement ou indirectement: a l'objet social et a tous objets similaires connexes :
moyens. a toutes La participation de la. société, par tous
entreprises ou sociétés. créées ou a créer, pouvant se rattacher a l objet social, notammentpar: voie de création de sociétés nouvelles, d apport, commandite,.souscription ou rachat de titres fusion, alliance ou association en Oil droits sociaux; participation ou groupement: d intér@t économique ou.de location gérance.
CREATION,CONCEPTION,FABRICATION DIRECTE ET INDIRECTE DE MOBI LIER EN BOIS ET AUTRES MATERIAUX,NEGOCE DE JARDINS ET AUTRES D'ARCTICLES DE JARDINS EN TOUT GENRES.:
industrielles, commerciales et financieres, Toutes opérations ou mobilieres. et immobilieres pouvant: se rattacher dixectement ou indirectement: a l'objet social et a tous objets similaires connexes :
moyens. a toutes La participation de la. société, par tous
entreprises ou sociétés. créées ou a créer, pouvant se rattacher a l objet social, notammentpar: voie de création de sociétés nouvelles, d apport, commandite,.souscription ou rachat de titres fusion, alliance ou association en Oil droits sociaux; participation ou groupement: d intér@t économique ou.de location gérance.
Article 3. DENOMINATION
La dénomination de.la société est :
EBENISTE ET ASSOCIES SARL
publications :et autres Dans tous les actes, . factures, annonces,
documents émanant, de la société, ia dénomination sociale doit : toujours etre précédée ou suivie des : mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A R.L." et de l énonciation du montant du capital social.
EBENISTE ET ASSOCIES SARL
publications :et autres Dans tous les actes, . factures, annonces,
documents émanant, de la société, ia dénomination sociale doit : toujours etre précédée ou suivie des : mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A R.L." et de l énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : LIEU-DIT LA RIGALLE, 33580 SAINT-FERME
11 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
11 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 DUREE
La durée de la société. est fixée a OUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci apres.
ArtiCle 6..= EXERCICE SOCIAL
le :01 JANVIER et se termine le 3l L exercice social commence DECEMBRE de chaaue annee.
le premier exeraice social sera clos le: 31 Par exception, DECEMBRE .2000.
le premier exeraice social sera clos le: 31 Par exception, DECEMBRE .2000.
Article 7-.GERANCE
Le :ou, les premicrs, gérants seront nommés. par décision des associés aussitot apres la signature des présents statuts. Lc ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre Ill des presents statuts.
TITRE EL
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCEALES
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre Ill des presents statuts.
TITRE EL
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCEALES
Article 8: = APPORTS
Il a ete. apporté au capital social
Lors de sa constitution :
3 81l 23 euros - la somme en numeraire de 3 811 23 euros "- des biens en nature pour
Par AGE en date du 30/11/2001 :
17 377,51 curos . la somme en numeraire de
Par décision de l associée unique en date du 30 juin 2004 :
le capital a. ete reduit a 0 par apurement. des pertes 1 1l.a ete apporte la somme en numeraire de 54 388,73 euros lé capital a 2te reduit a 25 000 euros par apurement des pertes.
Lors de sa constitution :
3 81l 23 euros - la somme en numeraire de 3 811 23 euros "- des biens en nature pour
Par AGE en date du 30/11/2001 :
17 377,51 curos . la somme en numeraire de
Par décision de l associée unique en date du 30 juin 2004 :
le capital a. ete reduit a 0 par apurement. des pertes 1 1l.a ete apporte la somme en numeraire de 54 388,73 euros lé capital a 2te reduit a 25 000 euros par apurement des pertes.
Article 9 CAPTTAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 25 :000 euros. Il cst divisa en 2'500 parts de i6 euros chacune. numerotées de 1 a 2 500, attribuees aux. associes en totalite a Mlle Christella: BERNARD, associee unique.
entre eux Les associés: déclarent que ces parts sont réparties dans les proportions. ci-dessus indiquées et qu elles sont.toutes libérées integralement.
entre eux Les associés: déclarent que ces parts sont réparties dans les proportions. ci-dessus indiquées et qu elles sont.toutes libérées integralement.
ArtiCle.1O.. COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a . avoir disposition de ia société toutes sommes dont elle pourrait besoin.
- inscrites au. crédit d*un compte ouvert: au nom Ces $ommes seront de l associé.
Les comptes courants d associés ne doivent jamais etre débiteurs. et la société a la, faculté d en rembourser tout ou partie, apras sauf: stipulation avis. donné par . .écrit un mois a l avance, contraire.
Axt icLe 11 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
L .-.Auamentation...du. .capital
l - Modalités.de. l'auamentation du.capital
extraordinaire Le gapital social peut, en vertu d une décision des associes, etre augmente, en une ou plusieurs fois, par voie d apports en nature ou en numeraire, ou par ancorporation de tout ou partie des bénéfices ou. -reserves disponibles, au moyen de la création de. parts sociales nouvelles ou de l*&lévation de la valeur nominale des parts existantes.
Le$ parts nouvelles peuvent etre créees au pair ou avec prime dans. ce cas, la collectivite des. associes,. par la décision extraordinaire portant augmentation. du capital fixe le montant de la prime et determine son affectation.
2 ..souscriptions.en.numeraire et apports.en.nature
En :cas d augmentataon de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libexation des
aépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l augmentation de capital est. réalisée en tout. ou partie au en
nature doit etre faite au vu d un rapport établi sous sa
responsabilité par un commissaire aux apports designé par ordonnance du président du tribunal de commerce a la reduete de 1'un des gérants.
Les parts: representatives de toute augmentation de capital lors ae doivent etre entierement liberées et. reparties leur creation:
3 - Rompus
de. capital sont réalisées nonobstant Les augmentations .les. *associés. disposant. d un" nombre i'existence de" rompus : insuftisant de droits de souscription ou d attribution pour obtenir la delivrance dun nombre entier de parts sociales devront faire leur affaire personmelle .de. toute nouvelles acquisition ou cession nécessaire de droits.
4. - apporteurs .ou.acquéreurs communsenbiens
En cas d'apport de biens communs..ou d'acquisition de parts au moyen de fonds- communs, le conjoint de i apporteur :ou. de I acquéreur peut revendiquer la dualité d associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, .il doit etre informé de. cet .apport ou de cette acquisition justification de cette information doit etre donnee dans l acte d apport ou d acquisition.
L acceptation ou. l*agrément. des associés vaut pour les deux époux si. la revendication intervient lors de l apport ou de l acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de
l apport ou de l acquisition des parts., le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
S - Droit préférentiel de souscription
En cas d:augmentation de capital par voie d apport en numéraire chacun des. associés a, proportionnellement au nombre de parts
sociales nouvelles représentatives de l augmentation de capital. peut. etre Le droit de souscription attache aux parts anciennes dans les cédé, sous réserve de l agrément du cessionnaire conditions prévues par l article 13 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit par préferentiel de souscription, soit en avisant. la societé lettre recommandée. avec accusé.. de réception, qu il renonce l exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inféricur au nombre de parts gu il aurait pu souscrire.
collective peuvent, .par decision De meme, les associés: cxtraordinaire, supprimer le droit préferentiel de souscription. sera Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Ii -Réduction.du.capital.social
1 :- Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l assemblee generale des associes. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte. a llégalité des associés.
La réduction du capital aun.montant inférieur au minimun légal ne peut. etre décidée que.sous la condition suspensive. d'une augmentation ayant. pour effet de. le porter a ce minimum, a moins que la societé n ait été transformée en société d'une autre forme, A defaut. tout intéressé peut demander au. tribunal de commerce la dissolution : de la société, deux mois au moins apres situation. avoir mis la gérance en demeure de, régulariser la par acte Cette mise, en. demeure est. adressée a la societé extrajudiciaire,
2 - Pertes ayant pour.effet de.ramener.les.Capitaux propres a un montant inférieur a la_moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a Ia moitie, du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes. ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associes a l effet. de décider: dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions
dissolution de la société.
Si la dissolution n est pas prononcée a la majorité exigée pour
la modification des statuts, la sociéte est tenue, au plus tard a ia cloture du deuxieme exercice, suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et .sous réserve des dispositions relataves au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un. montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputées sur. . les reserves siy dans ce délai, les capitaux propres n ont pu etre reconstitués: a. concurrence d une valeur au moins égale. a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résalution adoptée par Ies associes est publiéc dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans ie département du siege social, déposée au et
inscrite au registre du commerce et des sociétes.
A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer . une décision, ou si les associés n'ont pu valablement deiibérer, tout interessé peut demander au tribunal de commerce la dissolution. de. la..societé.. Il en est"de"meme si. les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n ont pa$: ete
appliquées, Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il. ne peut. prononcer la. dissolution si. au jour ou il. statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.
ATtiCIe I2.REPRESENTATIONDES PARTS. SOCIALES -. INTERDICTION D EMETTRE DES VALEURS. MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre representées par des titrcs negociables. Il est de plus interdit a la saciéte, d émettre des valeurs mobilieres., Les droits de chague associé dans la société résultent. seulement des présents statuts, des actes modificatifs ulterieurs et des cessaons.. de parts régulierement notafiées ct publiées. *
AEticLE13 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I Cession$
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société, que dans les formes pryues par l*article 1690 du code.civil ou" par le dépt d un original de l'acte de cession :au siege social contre remise par le gérant d une attestation de ce dépot.
Elle n est opposable aux tiers qu apres accomplissement de cette formalite et, en outre, apres publicité au greffe: du tribunal de coinmerce.
2 - Aarémentdes cessions
Les parts sociales ne peuvent. etre cédéesy a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que :soit la qualite du, cessionnaire, au avec le consentement de, la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l agrément: des associés est. requis et lorsque la
notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception a la société *et a chacun des
associés.
Dans les nuit jours a compter de la .notification qui lui a été
convoguer l assemblée des associés pour qu elle" délibere sur le projet ou consulter les associés par écxit. sur ce projet.
La décision. de la société est notifiée, au cédant par lettre recommandée avec demande d avis de reception.
si la société n a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trošs mois a compter de la derniere des notifications prevucs au deuxieme alinéa ci-dessus. le consentement a la cassion est repute acquis.
3 .. obligation...d achat..ou..de rachat..de...parts....dont..la.cession niestpas.aaréee
si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois, a compter de ce xefus, d'acquerir ou de faire acauérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformenent aux dispositions de. l article is43-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par decision du président du tribunal de commerce statuant
cette prolongation puisse exceder six mois.
La société peut égalemént. avec le consentement de l'as$ocié cédant, décider dans. le meme délaa de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determiné conformément a l'article l843.4 du Code civil. Un delai de paiement, qui. ne saurait excéder deux ans, peut, sur Justification, etre accordé" a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du Iieu du siege social, statuant par ordonnance de. référé. non
susceptible de: recours. Les sommes dues portent intéret au taux legal.
Le cas échéant, les dispositions de l article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si a l'expiration du délai imparti, aucuna des solutions prévues n est intervenue, l associé peut réaliser la cession initialement prévue..
Toutefois, l associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prevaloir des dispositions des alinéas l et 5 ci dessus., a moins qu il ne les ait. recues par voie succession, de liquidation de communauté entre epoux ou de donation a, lui faite: par. son conjoint, un ascendant ou un descendant..
Il -...Transmission.. Dar..déces...ou..par..suite.de...dissolution de
comnunauté
1 - Transmission Dar déces
En.cas. de déces d un :associé, la société continue entre les associés survivants et. les héritiers et ayants droit de lassocié decédé et éventuellement son. conjoint survivant, sous xéserve de l agrément des interessés par la majorité en nombre des: associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, le$ hératiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs
production de i expédition d'un acté de notoriété du d un extrait a intitulé d inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d expeditaons ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suiyent la production ou la deiivrance des pieces precitees, la gérance adresse a chacun des associés de une Iettre reconmandée avec demande d avis survavants
xéception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des heritiars, ayants droit et conjoint survivant de i associé.décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l agrément desdits heriticrs: ayants droit et conjoint survivant. d une La gérance peut également consulter les associes: lors: assemblée générale extraordinaire qui devra etre conyoquée dans: le meme delai de. huit jours que celui prévu ci dessus.
La decision prise par les associés n'a pas a atre motivée. Elle est notifiée aux néritiers,- ayants droit" et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des pieces héréditaires. A defaut de, notification dans ledit delai, ie consentement a la transmission des parts est. acguis.:
Si ies héritiers ou ayants droit et conjoint. survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter lcurs parts dans. les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
z . Dissolution.de comnunautédu.yivant.de l associé
En cas de liquidation par, suite &e divorce, séparation de corps, dé régime judiciaire de: biens ou changement separation matrimonial. de la communauté légale ou conventionnelle de biens. ayant existé entre une personne associée et" son conjoint.. i attribution de parts comunes.a l'époux ou: ex-époux qui ne possédait pas la qualité d associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois duarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour i agrément d un tiers non encore associé.
- inscrites au. crédit d*un compte ouvert: au nom Ces $ommes seront de l associé.
Les comptes courants d associés ne doivent jamais etre débiteurs. et la société a la, faculté d en rembourser tout ou partie, apras sauf: stipulation avis. donné par . .écrit un mois a l avance, contraire.
Axt icLe 11 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
L .-.Auamentation...du. .capital
l - Modalités.de. l'auamentation du.capital
extraordinaire Le gapital social peut, en vertu d une décision des associes, etre augmente, en une ou plusieurs fois, par voie d apports en nature ou en numeraire, ou par ancorporation de tout ou partie des bénéfices ou. -reserves disponibles, au moyen de la création de. parts sociales nouvelles ou de l*&lévation de la valeur nominale des parts existantes.
Le$ parts nouvelles peuvent etre créees au pair ou avec prime dans. ce cas, la collectivite des. associes,. par la décision extraordinaire portant augmentation. du capital fixe le montant de la prime et determine son affectation.
2 ..souscriptions.en.numeraire et apports.en.nature
En :cas d augmentataon de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libexation des
aépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l augmentation de capital est. réalisée en tout. ou partie au en
nature doit etre faite au vu d un rapport établi sous sa
responsabilité par un commissaire aux apports designé par ordonnance du président du tribunal de commerce a la reduete de 1'un des gérants.
Les parts: representatives de toute augmentation de capital lors ae doivent etre entierement liberées et. reparties leur creation:
3 - Rompus
de. capital sont réalisées nonobstant Les augmentations .les. *associés. disposant. d un" nombre i'existence de" rompus : insuftisant de droits de souscription ou d attribution pour obtenir la delivrance dun nombre entier de parts sociales devront faire leur affaire personmelle .de. toute nouvelles acquisition ou cession nécessaire de droits.
4. - apporteurs .ou.acquéreurs communsenbiens
En cas d'apport de biens communs..ou d'acquisition de parts au moyen de fonds- communs, le conjoint de i apporteur :ou. de I acquéreur peut revendiquer la dualité d associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, .il doit etre informé de. cet .apport ou de cette acquisition justification de cette information doit etre donnee dans l acte d apport ou d acquisition.
L acceptation ou. l*agrément. des associés vaut pour les deux époux si. la revendication intervient lors de l apport ou de l acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de
l apport ou de l acquisition des parts., le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
S - Droit préférentiel de souscription
En cas d:augmentation de capital par voie d apport en numéraire chacun des. associés a, proportionnellement au nombre de parts
sociales nouvelles représentatives de l augmentation de capital. peut. etre Le droit de souscription attache aux parts anciennes dans les cédé, sous réserve de l agrément du cessionnaire conditions prévues par l article 13 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit par préferentiel de souscription, soit en avisant. la societé lettre recommandée. avec accusé.. de réception, qu il renonce l exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inféricur au nombre de parts gu il aurait pu souscrire.
collective peuvent, .par decision De meme, les associés: cxtraordinaire, supprimer le droit préferentiel de souscription. sera Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Ii -Réduction.du.capital.social
1 :- Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l assemblee generale des associes. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte. a llégalité des associés.
La réduction du capital aun.montant inférieur au minimun légal ne peut. etre décidée que.sous la condition suspensive. d'une augmentation ayant. pour effet de. le porter a ce minimum, a moins que la societé n ait été transformée en société d'une autre forme, A defaut. tout intéressé peut demander au. tribunal de commerce la dissolution : de la société, deux mois au moins apres situation. avoir mis la gérance en demeure de, régulariser la par acte Cette mise, en. demeure est. adressée a la societé extrajudiciaire,
2 - Pertes ayant pour.effet de.ramener.les.Capitaux propres a un montant inférieur a la_moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a Ia moitie, du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes. ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associes a l effet. de décider: dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions
dissolution de la société.
Si la dissolution n est pas prononcée a la majorité exigée pour
la modification des statuts, la sociéte est tenue, au plus tard a ia cloture du deuxieme exercice, suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et .sous réserve des dispositions relataves au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un. montant au moins égal a celui des pertes gui n'ont pu etre imputées sur. . les reserves siy dans ce délai, les capitaux propres n ont pu etre reconstitués: a. concurrence d une valeur au moins égale. a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résalution adoptée par Ies associes est publiéc dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans ie département du siege social, déposée au et
inscrite au registre du commerce et des sociétes.
A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer . une décision, ou si les associés n'ont pu valablement deiibérer, tout interessé peut demander au tribunal de commerce la dissolution. de. la..societé.. Il en est"de"meme si. les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n ont pa$: ete
appliquées, Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il. ne peut. prononcer la. dissolution si. au jour ou il. statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.
ATtiCIe I2.REPRESENTATIONDES PARTS. SOCIALES -. INTERDICTION D EMETTRE DES VALEURS. MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre representées par des titrcs negociables. Il est de plus interdit a la saciéte, d émettre des valeurs mobilieres., Les droits de chague associé dans la société résultent. seulement des présents statuts, des actes modificatifs ulterieurs et des cessaons.. de parts régulierement notafiées ct publiées. *
AEticLE13 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I Cession$
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la société, que dans les formes pryues par l*article 1690 du code.civil ou" par le dépt d un original de l'acte de cession :au siege social contre remise par le gérant d une attestation de ce dépot.
Elle n est opposable aux tiers qu apres accomplissement de cette formalite et, en outre, apres publicité au greffe: du tribunal de coinmerce.
2 - Aarémentdes cessions
Les parts sociales ne peuvent. etre cédéesy a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que :soit la qualite du, cessionnaire, au avec le consentement de, la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l agrément: des associés est. requis et lorsque la
notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception a la société *et a chacun des
associés.
Dans les nuit jours a compter de la .notification qui lui a été
convoguer l assemblée des associés pour qu elle" délibere sur le projet ou consulter les associés par écxit. sur ce projet.
La décision. de la société est notifiée, au cédant par lettre recommandée avec demande d avis de reception.
si la société n a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trošs mois a compter de la derniere des notifications prevucs au deuxieme alinéa ci-dessus. le consentement a la cassion est repute acquis.
3 .. obligation...d achat..ou..de rachat..de...parts....dont..la.cession niestpas.aaréee
si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois, a compter de ce xefus, d'acquerir ou de faire acauérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformenent aux dispositions de. l article is43-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par decision du président du tribunal de commerce statuant
cette prolongation puisse exceder six mois.
La société peut égalemént. avec le consentement de l'as$ocié cédant, décider dans. le meme délaa de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determiné conformément a l'article l843.4 du Code civil. Un delai de paiement, qui. ne saurait excéder deux ans, peut, sur Justification, etre accordé" a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du Iieu du siege social, statuant par ordonnance de. référé. non
susceptible de: recours. Les sommes dues portent intéret au taux legal.
Le cas échéant, les dispositions de l article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si a l'expiration du délai imparti, aucuna des solutions prévues n est intervenue, l associé peut réaliser la cession initialement prévue..
Toutefois, l associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prevaloir des dispositions des alinéas l et 5 ci dessus., a moins qu il ne les ait. recues par voie succession, de liquidation de communauté entre epoux ou de donation a, lui faite: par. son conjoint, un ascendant ou un descendant..
Il -...Transmission.. Dar..déces...ou..par..suite.de...dissolution de
comnunauté
1 - Transmission Dar déces
En.cas. de déces d un :associé, la société continue entre les associés survivants et. les héritiers et ayants droit de lassocié decédé et éventuellement son. conjoint survivant, sous xéserve de l agrément des interessés par la majorité en nombre des: associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, le$ hératiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs
production de i expédition d'un acté de notoriété du d un extrait a intitulé d inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d expeditaons ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suiyent la production ou la deiivrance des pieces precitees, la gérance adresse a chacun des associés de une Iettre reconmandée avec demande d avis survavants
xéception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des heritiars, ayants droit et conjoint survivant de i associé.décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l agrément desdits heriticrs: ayants droit et conjoint survivant. d une La gérance peut également consulter les associes: lors: assemblée générale extraordinaire qui devra etre conyoquée dans: le meme delai de. huit jours que celui prévu ci dessus.
La decision prise par les associés n'a pas a atre motivée. Elle est notifiée aux néritiers,- ayants droit" et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des pieces héréditaires. A defaut de, notification dans ledit delai, ie consentement a la transmission des parts est. acguis.:
Si ies héritiers ou ayants droit et conjoint. survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter lcurs parts dans. les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
z . Dissolution.de comnunautédu.yivant.de l associé
En cas de liquidation par, suite &e divorce, séparation de corps, dé régime judiciaire de: biens ou changement separation matrimonial. de la communauté légale ou conventionnelle de biens. ayant existé entre une personne associée et" son conjoint.. i attribution de parts comunes.a l'époux ou: ex-époux qui ne possédait pas la qualité d associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois duarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour i agrément d un tiers non encore associé.
Article 14 INDIVISIBILITE DESPARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de Ia societé qui ne reconnait qu un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont. tenus de désigner I un d entre eux pour les representer, aupres de la socaeté. z a défaut d entente, il appartient a l indivisaire le plus diligent. de chargé de. les
faire désigner pax justice un mandataire représenter.
L usufruitier représente: vaiablement le nu-propriétaire a 1 égard de la sociéte dans les aécisions ordinaires. et le nu-propriétaire représente l usufruitier dans les décisions extraordinaires. le nu-proprietaire a le droit de Toutefois, dans tous les cas, participer aux assemblées génerales.
Les copropriétaires indivis sont. tenus de désigner I un d entre eux pour les representer, aupres de la socaeté. z a défaut d entente, il appartient a l indivisaire le plus diligent. de chargé de. les
faire désigner pax justice un mandataire représenter.
L usufruitier représente: vaiablement le nu-propriétaire a 1 égard de la sociéte dans les aécisions ordinaires. et le nu-propriétaire représente l usufruitier dans les décisions extraordinaires. le nu-proprietaire a le droit de Toutefois, dans tous les cas, participer aux assemblées génerales.
Article 15 DROITS DES AS$OCIES
1 . Droits.attribues.aux.parts
Chaque part, donne: droit a une fraction des bénerices at de l actif social proportionnellenent au nombre de parts existantes.
2 - Transmission.des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelgue main qu elles: passent. La propriété d'une part, emporte: de. plein droit adhésion aux statuts.et. aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les. représentants, ayants. droit, conjoint et. héritiers d un asso- cié ne. peuvent, sous guelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scellés sur les. .biens et valeurs de la socaété, ni en demander le partage ou la iicitation.:
3 - Nantissement des parts son consentement a un projet de a. donne Si la société ce consentement.emportera
nantissement de. parts sociales, l agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon. les conditions de larticle 2078 du Code civii, a moins que la, societé ne préfere, apres ia cession, acquérir ies parts sans delai. en vue de réduire son capital.
4. - Information des associes d*obtenir, au siege Tout associé. a le .droit, a toute épogue. social, la delivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au, jour de la demande. La societé doit annexer a ce aocument la liste des gerants. et des commissaires aux comptes en exercace et ne peut, pour cette délivrancer -exiger ic paiement d une somme supérieure a deux francs.
Les droits d information des associés sur les comptes sociaux et autres aocuments sont exposés sous l article 26 ci-apres des présents statuts:
ArtiCIE 16. = DECES OU. INCAPACITE D UN ASSOCIE déces :ou l incapacité La société n'est pas dissoute par le frappant l'un des associés.
Chaque part, donne: droit a une fraction des bénerices at de l actif social proportionnellenent au nombre de parts existantes.
2 - Transmission.des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelgue main qu elles: passent. La propriété d'une part, emporte: de. plein droit adhésion aux statuts.et. aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les. représentants, ayants. droit, conjoint et. héritiers d un asso- cié ne. peuvent, sous guelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scellés sur les. .biens et valeurs de la socaété, ni en demander le partage ou la iicitation.:
3 - Nantissement des parts son consentement a un projet de a. donne Si la société ce consentement.emportera
nantissement de. parts sociales, l agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon. les conditions de larticle 2078 du Code civii, a moins que la, societé ne préfere, apres ia cession, acquérir ies parts sans delai. en vue de réduire son capital.
4. - Information des associes d*obtenir, au siege Tout associé. a le .droit, a toute épogue. social, la delivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au, jour de la demande. La societé doit annexer a ce aocument la liste des gerants. et des commissaires aux comptes en exercace et ne peut, pour cette délivrancer -exiger ic paiement d une somme supérieure a deux francs.
Les droits d information des associés sur les comptes sociaux et autres aocuments sont exposés sous l article 26 ci-apres des présents statuts:
ArtiCIE 16. = DECES OU. INCAPACITE D UN ASSOCIE déces :ou l incapacité La société n'est pas dissoute par le frappant l'un des associés.
TITRE III
GERANCE
Article 17-POUVOIRS DE IA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d eux, peut. faire tous actes de"gestion dans l*intéret' de la societé et dispose des. memes pouvoirs que s il etait gérant unigue : l opposition formée par l un d eux" aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l egard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qme ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a.la signature sociale, donnée par les mots "pour la société Le: Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour représenter la société at agir en. son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifaer de
Douvoirs spéciaux.
Toutefois, a. titre de reglement: intérieur et, sans que cette clause puisse etre opposée aux. tiers ni invoquée par eux,.il est stipulé que tout cmprunt d un montant supérieur a so0o0 F francs, tout' achat, vente ou échange d*immeubles ou fonds de connerce. toute constitution d hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise.en gérance ou nantissement du fonds de commexce, l apport de tout ou partie : des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre realisés sans avoir eté autorises au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou. s il s'agit d'actes emportant ou susceptibles. d emporter directement ou indirectement modification :de l objet social o
des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le ou les. gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaixes aux affaires sociales : il peut, sous: sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement :ses pouvoirs a toute personne, de son. choix pour un ou. plusieurs objets speciaux et limités.
ArtiCIe18 DUREE DES FONCTIONS DE LA.GERANCE
1 - Duree
La durée des fonctions du ou des gerants: est fixée. par la décision collective qui les nomme:
2 - Cessation..des fonctions
Le ou les gerants sont revocables par décision des associés représentant plus de la moitié des. parts sociales. si' la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donmer lieu a des. domnages-interets. Enfin, un gérant peut etre révoque par le la
demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gerants cessent par déces,., interdiction, déconfiture: faiilite personnelle, incompatibilité de fonctions ou xévocation. Le gérant - peut également démissionner.. de ses
fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a L'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n entraine pas dissolution de la societé.
3 - Nominationd'un nouveau..érant
La collectivité des associés prQcede au remplacement du ou des gerants sur convocation, soit: du gérant restant en fonctions: soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit,par un mandataire de justice a la. reguete de l'associé le plus diiigent.
AXtiClC19-REMONERATION DE LA..GERANCE
Chacun des gérants. a droit, en remunération de ses fonctions, a un traitement: fixe: ou proportionnel, ou a la fois--fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d attributaon de cette rémunexation, ainsi que son associés, La montant, sont, fixés par décision ordinaire des ses frais de gérance a aroit. en. outre, au remboursement. de
représentation et de déplacements.
collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d eux, peut. faire tous actes de"gestion dans l*intéret' de la societé et dispose des. memes pouvoirs que s il etait gérant unigue : l opposition formée par l un d eux" aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l egard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qme ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a.la signature sociale, donnée par les mots "pour la société Le: Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus etendus pour représenter la société at agir en. son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifaer de
Douvoirs spéciaux.
Toutefois, a. titre de reglement: intérieur et, sans que cette clause puisse etre opposée aux. tiers ni invoquée par eux,.il est stipulé que tout cmprunt d un montant supérieur a so0o0 F francs, tout' achat, vente ou échange d*immeubles ou fonds de connerce. toute constitution d hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise.en gérance ou nantissement du fonds de commexce, l apport de tout ou partie : des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre realisés sans avoir eté autorises au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou. s il s'agit d'actes emportant ou susceptibles. d emporter directement ou indirectement modification :de l objet social o
des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le ou les. gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaixes aux affaires sociales : il peut, sous: sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement :ses pouvoirs a toute personne, de son. choix pour un ou. plusieurs objets speciaux et limités.
ArtiCIe18 DUREE DES FONCTIONS DE LA.GERANCE
1 - Duree
La durée des fonctions du ou des gerants: est fixée. par la décision collective qui les nomme:
2 - Cessation..des fonctions
Le ou les gerants sont revocables par décision des associés représentant plus de la moitié des. parts sociales. si' la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donmer lieu a des. domnages-interets. Enfin, un gérant peut etre révoque par le la
demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gerants cessent par déces,., interdiction, déconfiture: faiilite personnelle, incompatibilité de fonctions ou xévocation. Le gérant - peut également démissionner.. de ses
fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a L'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n entraine pas dissolution de la societé.
3 - Nominationd'un nouveau..érant
La collectivité des associés prQcede au remplacement du ou des gerants sur convocation, soit: du gérant restant en fonctions: soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit,par un mandataire de justice a la. reguete de l'associé le plus diiigent.
AXtiClC19-REMONERATION DE LA..GERANCE
Chacun des gérants. a droit, en remunération de ses fonctions, a un traitement: fixe: ou proportionnel, ou a la fois--fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d attributaon de cette rémunexation, ainsi que son associés, La montant, sont, fixés par décision ordinaire des ses frais de gérance a aroit. en. outre, au remboursement. de
représentation et de déplacements.
Article 20 T CONVENTIONS ENTRE.LA SOCIETE ET LA. .GERANCE..OU UN
ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l assemblée générale ordinaire annuelle un. rapport. sur conventions intervenues directement . ou par personne les interposée entre la sociéte et l un de ses gérants ou. associés.
2 - L assemblée .statue sur, ce rapport, étant précisé que le gérant ou 1 associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses :parts ne sont pas.prises en compte pour le calcul. de la majorite.
3 - s'il n existe pas de commissaire aux comptes, lés conventions au un gérant non associé envisage de conclure avec, la société sont soumises a l approbation prealable de i assemblée.
néanmoins leurs effets, a charge .pour le gerant .et,.. s il y a Lieu, pour l associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les: cas, les :conséguences" du contrat prejudiciables. a la société.
dispositions : du présent article s étendent aux 5 Les passées avec toute société : dont conventions tan associé indefiniment responsabler gerant, administrateur, directeur
géneral, membre. du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la sociéte.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associes autres gue les personnes morales: de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se taire: consentir par elle un découvert en. compte courant.ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Ieurs engagements envers des tiers..
Cette interdiction s applique. également aux xeprésentants légaux des personnes morales associees, aux conjoints, ascendants. et descendants des gérants ou associes personnes physigues, aansi gu a toute personne interposée.
Artidle 21 =RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou ies gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des. infractions aux dispositions législatives et reglementaires, soit des violations des statuts, :soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associes peuvent, soit individuellement, soit en se groupant. intenter i action. en rcsponsabilite contre la gerance, dans les conditions fixées par l article 52 de la loi,
En cas douverture d une procédure de redressement judiciaira a l'encontre de la société, le. gérant ou l'associé gui .s est immiscé dans la gestion peut etre tenu de, tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et decheances prévues par l'article 54 de la loi.
1 - Le gérant ou, s il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l assemblée générale ordinaire annuelle un. rapport. sur conventions intervenues directement . ou par personne les interposée entre la sociéte et l un de ses gérants ou. associés.
2 - L assemblée .statue sur, ce rapport, étant précisé que le gérant ou 1 associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses :parts ne sont pas.prises en compte pour le calcul. de la majorite.
3 - s'il n existe pas de commissaire aux comptes, lés conventions au un gérant non associé envisage de conclure avec, la société sont soumises a l approbation prealable de i assemblée.
néanmoins leurs effets, a charge .pour le gerant .et,.. s il y a Lieu, pour l associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les: cas, les :conséguences" du contrat prejudiciables. a la société.
dispositions : du présent article s étendent aux 5 Les passées avec toute société : dont conventions tan associé indefiniment responsabler gerant, administrateur, directeur
géneral, membre. du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la sociéte.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associes autres gue les personnes morales: de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se taire: consentir par elle un découvert en. compte courant.ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Ieurs engagements envers des tiers..
Cette interdiction s applique. également aux xeprésentants légaux des personnes morales associees, aux conjoints, ascendants. et descendants des gérants ou associes personnes physigues, aansi gu a toute personne interposée.
Artidle 21 =RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou ies gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des. infractions aux dispositions législatives et reglementaires, soit des violations des statuts, :soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associes peuvent, soit individuellement, soit en se groupant. intenter i action. en rcsponsabilite contre la gerance, dans les conditions fixées par l article 52 de la loi,
En cas douverture d une procédure de redressement judiciaira a l'encontre de la société, le. gérant ou l'associé gui .s est immiscé dans la gestion peut etre tenu de, tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et decheances prévues par l'article 54 de la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLEECTIVES :
Article 22 - MQDALITES
1 - Les décisions collectives..statuant sur les...comptes..sociaux sontprises._en assemblee.genérale.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l initiative soit de ia gérance, soit du, commissaire aux comptes s il en existe un, soit d associes.soit enfin d un mandataire désigné par justice, ainsi qu sl est dit a l article 23 des présents statuts:
Toutes.les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation ecrite des associés,
2 - Les..décisions.collectives sont. auaiifiées.d ordinaires..ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées, d extraordinaires lorsqu elles ont pour
objet la modification des statuts.
Elles sont gualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les..décisions.ordinaires..doivent.etrc adoptées. par un ou piusieurs.associés..représentant.plus...de.la..moitié des.. parts sociales.
d abstention d associés. cette Si, en raison d absenceou maiorité n est pas obtenue a la premiere consultation. les associés sont consultés une seconde fois et les decisaons sont
proportion du capital rcpresenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l objet: de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa gui précede, les
décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent. etre prises par des associés représentant plus de la moitié.des parts sociales, sans que la question puisse faire l objet d*une seconde consultation a la simple majorile des votes émis.
4 - Les...décisions extraordinaires doivent etre adoptées.par..des associés...représenlant...au..moins..les....trois...auarts...des...parta Sociales.
Toutefois, 1*agrément. des cessions : ou mutations de parts
etre donné par la majorité des associés representant au moins les trois. quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l augmentation du capital sacial par incorporation de bénéfices ou de reserves est valablement. décidee par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la societé. en société de toute autre forme. notamment en" société anonyme, est décidée. dans les conditions fixées par i'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l augmentation .des engagements des associés exigent l unanimité de ceux-ci
ArtiCLA..23...ASSEMBLEES.GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales, d associés sont convoduées normalenent par la, gérance : a. défaut. alles peuvent..également. etre convoquées par le commissaire: aux comptes s il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit. la moitie. des parts sociales. soit a la fois le quart en nombre des associés et le guart des parts sociales:
Tout associe peut demander au pxésident du tribunal de commexce statuant par ordonnance .de référé, la désignation d uri mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les, associ&s sont. convogués, au. siege social ou en tout autre lieu indeque. dans la convocation... quinze jours au moins avant la réunion. de. l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du Jour.
Toute assemblée irrégulierement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n est pas recevable lorsque tous les associés : etaient présents ou: représentés et sous reserve qu ait eté respecté leur droit de communication prévu a 1 article 26 des présents statuts.
L'assemblee -appelee a statuer sur les comptes doit. etre. réunie dans le délai de six,mois a compter de la. clature de l exercice.
Lorsgue le commissaire. aux comptes convoque i assembiée des associés, il fixe, l'ordre du. jour et, peut. pour des motifs détexminants, choisir un lieu de: reunion autre que celui éventuellement prévu par lcs statuts mais situe daris le meme département." Il expose les motifs de la: convocation: dans un rapport lu a l assemblée.
2 - ordre duiour
L ordre du jour de l assemblee. gui doit. etre andique dans la lettre de convocation, est arreté par l auteur de: la convocation.
Sous reserve. des duestions diverses qui ne doivent présenter qu une minime importance, les questions inscrites a l ordre :du jour sont libellées de telle sorte que leur dontenu et leur portee apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de sc reporter a. d'autres documents.
3 - Participation.aux décisions.et nombre.de voix
Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d un nombre de yoix égal a celui des parts gu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si. la societé ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement. i associé peut. se faire représenter par une autre personme de son choix,
Un associé ne, peut. constituer un*mandataire pour voter du chef d une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les: représentants légaux d'associés Juridiguement incapables peuyent participer au vote, meme s ils ne sont pas eux memes associes.
Le mandat de représentation d un associé est. donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assenblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept. jours.
Le mandat donné pour une as$emblée. vaut pour les assemblées
successives convoquees avec le meme ordre du jour.
5 ..Réunion..=Présidence de.l'assemblée
L'assemblée est presidée par le gérant ou l un des gérants s'ils Sont associés.
si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par le l'associé, présent et acceptant,. qui possede ou represente plus, grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent ie meme, nombre de parts sont acceptants, la présidence de l assemblée est assurée par le plus
age..
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l initiative soit de ia gérance, soit du, commissaire aux comptes s il en existe un, soit d associes.soit enfin d un mandataire désigné par justice, ainsi qu sl est dit a l article 23 des présents statuts:
Toutes.les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation ecrite des associés,
2 - Les..décisions.collectives sont. auaiifiées.d ordinaires..ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées, d extraordinaires lorsqu elles ont pour
objet la modification des statuts.
Elles sont gualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les..décisions.ordinaires..doivent.etrc adoptées. par un ou piusieurs.associés..représentant.plus...de.la..moitié des.. parts sociales.
d abstention d associés. cette Si, en raison d absenceou maiorité n est pas obtenue a la premiere consultation. les associés sont consultés une seconde fois et les decisaons sont
proportion du capital rcpresenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l objet: de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa gui précede, les
décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent. etre prises par des associés représentant plus de la moitié.des parts sociales, sans que la question puisse faire l objet d*une seconde consultation a la simple majorile des votes émis.
4 - Les...décisions extraordinaires doivent etre adoptées.par..des associés...représenlant...au..moins..les....trois...auarts...des...parta Sociales.
Toutefois, 1*agrément. des cessions : ou mutations de parts
etre donné par la majorité des associés representant au moins les trois. quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l augmentation du capital sacial par incorporation de bénéfices ou de reserves est valablement. décidee par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la societé. en société de toute autre forme. notamment en" société anonyme, est décidée. dans les conditions fixées par i'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l augmentation .des engagements des associés exigent l unanimité de ceux-ci
ArtiCLA..23...ASSEMBLEES.GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales, d associés sont convoduées normalenent par la, gérance : a. défaut. alles peuvent..également. etre convoquées par le commissaire: aux comptes s il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit. la moitie. des parts sociales. soit a la fois le quart en nombre des associés et le guart des parts sociales:
Tout associe peut demander au pxésident du tribunal de commexce statuant par ordonnance .de référé, la désignation d uri mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les, associ&s sont. convogués, au. siege social ou en tout autre lieu indeque. dans la convocation... quinze jours au moins avant la réunion. de. l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du Jour.
Toute assemblée irrégulierement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n est pas recevable lorsque tous les associés : etaient présents ou: représentés et sous reserve qu ait eté respecté leur droit de communication prévu a 1 article 26 des présents statuts.
L'assemblee -appelee a statuer sur les comptes doit. etre. réunie dans le délai de six,mois a compter de la. clature de l exercice.
Lorsgue le commissaire. aux comptes convoque i assembiée des associés, il fixe, l'ordre du. jour et, peut. pour des motifs détexminants, choisir un lieu de: reunion autre que celui éventuellement prévu par lcs statuts mais situe daris le meme département." Il expose les motifs de la: convocation: dans un rapport lu a l assemblée.
2 - ordre duiour
L ordre du jour de l assemblee. gui doit. etre andique dans la lettre de convocation, est arreté par l auteur de: la convocation.
Sous reserve. des duestions diverses qui ne doivent présenter qu une minime importance, les questions inscrites a l ordre :du jour sont libellées de telle sorte que leur dontenu et leur portee apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de sc reporter a. d'autres documents.
3 - Participation.aux décisions.et nombre.de voix
Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d un nombre de yoix égal a celui des parts gu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si. la societé ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement. i associé peut. se faire représenter par une autre personme de son choix,
Un associé ne, peut. constituer un*mandataire pour voter du chef d une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les: représentants légaux d'associés Juridiguement incapables peuyent participer au vote, meme s ils ne sont pas eux memes associes.
Le mandat de représentation d un associé est. donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assenblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept. jours.
Le mandat donné pour une as$emblée. vaut pour les assemblées
successives convoquees avec le meme ordre du jour.
5 ..Réunion..=Présidence de.l'assemblée
L'assemblée est presidée par le gérant ou l un des gérants s'ils Sont associés.
si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par le l'associé, présent et acceptant,. qui possede ou represente plus, grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent ie meme, nombre de parts sont acceptants, la présidence de l assemblée est assurée par le plus
age..
ArtiCle 24= CONSULTATION ECRITR
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires. a. i"information des associés sont adressés a ceux-ci par Jettre recommandée..
Les associés doivent, dans un, délai maximal de quinze jours a compter .de la date de reception des. projets de résolutians, emettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent, demander a la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal, a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque. résolution, - le vote est exprimé par "our" ou par "NON". Tout. associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai maximal fixé .ci-dessus sera consideré comme s etant abstenu.
Les associés doivent, dans un, délai maximal de quinze jours a compter .de la date de reception des. projets de résolutians, emettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent, demander a la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal, a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque. résolution, - le vote est exprimé par "our" ou par "NON". Tout. associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai maximal fixé .ci-dessus sera consideré comme s etant abstenu.
Article 25-PROCES-VERBAUX
1 - Proces verbal d'assemblée aénérale
Toute délibération de l assemblée générale des associés: est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et Ie cas. échéant, par le président de :séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu, de la réunion, les
prénoms des associés présents et représentés, avec l indicataon du nombre de .parts detenues par chacun d eux... les documents et rapports soumis a l assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de. consultation écrite, il en est fait mention dans: le proces-verbal auquel est annexée 1a xéponse de chaque associé.
3 - Registre des proces verbaux
Les proces-verbaux sont établis. sur des registres speciaux tenus au siege social. cotés et' paraphés soit par un juge du tribunal
16
de commerce, soit par un juge du tribunal d instance, soit par le maire de ia commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois. les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuiiles mobiles nunérotées sans discontinuité, paraphées dans Les conditions prévues a l alinéa précédent et revetues du. sceau de l autorité qui les a paraphees. Des qu une feuille: a éte remplie, mame partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies._ou extraits des proces verbaux
associés sont Les copies ou extraits des déiibérations des
valablement certifies. conformes par un gerant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul. liquidateur.
ArtiCIE 2 INFORMATTON DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de lrassemblée générale appelée a statuer sur Les: comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi gue les :comptes annuels, le texte des résolutions proposees et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux. comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont temus de répondre au cours de l assemblée.
Pendant. le délai. .de quinze jours. qui précede l assemblée. a la disposition des 1 inventaire est: tenu: au siege social
associes, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d un exercice, le texte des resolutions, le rapport de la gérancer ainsi que. le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes. sont adresses aux associés. quinze jours au moins avant la. date de la réunion, En outre, pendant le meme delai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit. a toute époque, de prendre. par lui-meme et: au siege social, : connaissance des documents: suivants. concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires: rapports soumis aux assemblees et proces-verbaux de ces assembles. Sauf en ce qui concerne l inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
peut Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion. moins etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au
d entreprise sont habilites a agir aux memes fins.
Tout, associé. non. gérant peut poser, deux fois par exerciee, des questions au. gérant sur tout fait de nature a compromettre la
de. l exploitation. . La réponse du gerant :est continuité communiquéer le. cas echéant. aux commissaires aux. comptes.
TITRE Y
CONTROLE. DE LA SOCIETE :
Toute délibération de l assemblée générale des associés: est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et Ie cas. échéant, par le président de :séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu, de la réunion, les
prénoms des associés présents et représentés, avec l indicataon du nombre de .parts detenues par chacun d eux... les documents et rapports soumis a l assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de. consultation écrite, il en est fait mention dans: le proces-verbal auquel est annexée 1a xéponse de chaque associé.
3 - Registre des proces verbaux
Les proces-verbaux sont établis. sur des registres speciaux tenus au siege social. cotés et' paraphés soit par un juge du tribunal
16
de commerce, soit par un juge du tribunal d instance, soit par le maire de ia commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois. les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuiiles mobiles nunérotées sans discontinuité, paraphées dans Les conditions prévues a l alinéa précédent et revetues du. sceau de l autorité qui les a paraphees. Des qu une feuille: a éte remplie, mame partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies._ou extraits des proces verbaux
associés sont Les copies ou extraits des déiibérations des
valablement certifies. conformes par un gerant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul. liquidateur.
ArtiCIE 2 INFORMATTON DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de lrassemblée générale appelée a statuer sur Les: comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi gue les :comptes annuels, le texte des résolutions proposees et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux. comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont temus de répondre au cours de l assemblée.
Pendant. le délai. .de quinze jours. qui précede l assemblée. a la disposition des 1 inventaire est: tenu: au siege social
associes, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d un exercice, le texte des resolutions, le rapport de la gérancer ainsi que. le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes. sont adresses aux associés. quinze jours au moins avant la. date de la réunion, En outre, pendant le meme delai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit. a toute époque, de prendre. par lui-meme et: au siege social, : connaissance des documents: suivants. concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires: rapports soumis aux assemblees et proces-verbaux de ces assembles. Sauf en ce qui concerne l inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
peut Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion. moins etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au
d entreprise sont habilites a agir aux memes fins.
Tout, associé. non. gérant peut poser, deux fois par exerciee, des questions au. gérant sur tout fait de nature a compromettre la
de. l exploitation. . La réponse du gerant :est continuité communiquéer le. cas echéant. aux commissaires aux. comptes.
TITRE Y
CONTROLE. DE LA SOCIETE :
Article.27.- COMMLSSAIRES AUX COMPTES
La nomination d un commissaire aux comptes titulaire et d*un cas commissaire aux comptes suppleant. est obligatoire. dans ies.
prévus par la loi et" les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
cas. prévus par la loi, la nomination de En. dehors des commissaires aux. comptes peut etre décidée par décision orainaire des associés, Elle peut aussi etre demandée en justice par ur ou plusieurs.associes représentant au moins le dixieme du capital.
fonctions dans. les Les commissaixes aux comptes, exercent leurs
conditions prevues par la loi.
prévus par la loi et" les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
cas. prévus par la loi, la nomination de En. dehors des commissaires aux. comptes peut etre décidée par décision orainaire des associés, Elle peut aussi etre demandée en justice par ur ou plusieurs.associes représentant au moins le dixieme du capital.
fonctions dans. les Les commissaixes aux comptes, exercent leurs
conditions prevues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 28 =:COMPTES $OCIAUX
Il est tenu une. .comptabilite reguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l inventaire des divers: elements de l actif, et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, ie compte: de resultat et aux dispositions légales et l'anmexe, en se conformant réglementaires.
exposant. : la Elle établit également. un. rapport .de gestion écoule, l evolution situation de la société durant l exercice de cette situation. les évenements importants prévisible intervenus entre la date de cloture de l exercice et .la date d établissement du rapport ct enfin les activités en matiere: de recherche et développement:
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l inventaire des divers: elements de l actif, et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, ie compte: de resultat et aux dispositions légales et l'anmexe, en se conformant réglementaires.
exposant. : la Elle établit également. un. rapport .de gestion écoule, l evolution situation de la société durant l exercice de cette situation. les évenements importants prévisible intervenus entre la date de cloture de l exercice et .la date d établissement du rapport ct enfin les activités en matiere: de recherche et développement:
Article 29 =AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
deduct ion. faite des frais Les pxoduits nets de..l exercice, sociales, ainsi que de tous genéxaux: et: autres charges anortissements de l actif.social et toutes. provisions pour
risques commerciaux et industriels, constituent: le bénefice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant: des pertes antérieures, un prelevement d un vingtieme: au moins, affecté a la formation d un compte de réserve dite. "Réserve légale*. Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque ladite réserve
atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le, bénéfice de l exercice, diminue des pertes anterieures et du prélevement pour La xéserve légale et augmente du report béneficiaire.
outre la répartition du L assemblée générale peut: décider, bénéfice distribuable, la distribution. de sonmes prélevee$ $ur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la decision doit indiguer expressément les postes de reserves sur lesquels Ies prélevements sont effectués.
sux lé Tautefois, les dividendes sont. prélevés par priorite
bénéfice aistribuable de l exercice.
Apres approbation des comptes et constatation. de l existence de sommes distribuables, l assemblée genérale des associés determine la part attribuee a ces derniexs sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénefices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toute somme quelle juge convenable de fixer. soit soit pour etre reportée a nauveau sur l exercice suivant, etre inscrite a un ou: plusieurs fonds de. reserveg pour dont elle xegle extraordinaires. généraux ou specaaux, L'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la cloture de i*exercice. sauf prolongation de ce delai.par le pxesident du tribunal de comnerce statuant sur requete de la gérance.
TTTRE VIE
DISSOLUTION - LIQUIDATTON - CONTESTATIONS
risques commerciaux et industriels, constituent: le bénefice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant: des pertes antérieures, un prelevement d un vingtieme: au moins, affecté a la formation d un compte de réserve dite. "Réserve légale*. Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque ladite réserve
atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le, bénéfice de l exercice, diminue des pertes anterieures et du prélevement pour La xéserve légale et augmente du report béneficiaire.
outre la répartition du L assemblée générale peut: décider, bénéfice distribuable, la distribution. de sonmes prélevee$ $ur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la decision doit indiguer expressément les postes de reserves sur lesquels Ies prélevements sont effectués.
sux lé Tautefois, les dividendes sont. prélevés par priorite
bénéfice aistribuable de l exercice.
Apres approbation des comptes et constatation. de l existence de sommes distribuables, l assemblée genérale des associés determine la part attribuee a ces derniexs sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénefices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toute somme quelle juge convenable de fixer. soit soit pour etre reportée a nauveau sur l exercice suivant, etre inscrite a un ou: plusieurs fonds de. reserveg pour dont elle xegle extraordinaires. généraux ou specaaux, L'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la cloture de i*exercice. sauf prolongation de ce delai.par le pxesident du tribunal de comnerce statuant sur requete de la gérance.
TTTRE VIE
DISSOLUTION - LIQUIDATTON - CONTESTATIONS
Article 30. = DISSOLUTrON
1 + Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant. la date d expiration. .de la société, le ou provoguer une. décision collective les. gerants doivent. sociéte doit extraoxdinaire des associes afin de décider si ia etre prorogée.
2 - Dissolution anticipée
dissolution anticipée peut étre prononcée par décision Ia collective extraordinaire des associés.
ou La. xéduction du capital en dessous du, minimum légal les. capitaux l existence de pertes ayant pour effet de réduire
peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société :dans les conditions prévues par les articles 3s et 68 de la loi.
si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans,, etre transformée en une société d une autre forme a aefaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant. la date d expiration. .de la société, le ou provoguer une. décision collective les. gerants doivent. sociéte doit extraoxdinaire des associes afin de décider si ia etre prorogée.
2 - Dissolution anticipée
dissolution anticipée peut étre prononcée par décision Ia collective extraordinaire des associés.
ou La. xéduction du capital en dessous du, minimum légal les. capitaux l existence de pertes ayant pour effet de réduire
peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société :dans les conditions prévues par les articles 3s et 68 de la loi.
si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans,, etre transformée en une société d une autre forme a aefaut, elle est dissoute.
Article 31 = LLOUIDATION
La société est en liquidation des l instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots *société en Ligidation". Le ou les liguidateurs sont nomnés par la decision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions gu au cours de la vie soclale. mais les pouvoirs du ou des gerants, comme ceux des commissaires aux comptes s il :en exista: prement tin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve .des aispositions légales, pour réaliser Lactif, payer le :passaf et répartar le solde disponible entre les associes.
Les associés sont convogués en fin de liquidation. pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liauidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
société ne . comprend. qu'um Seul. associé, la Lorsque la pour quelque cause que ce soit, entraine la dissolution, transmission universelle du patrimoine social a l associe unigue, sans gu'il y ait lieu a liguidation. dans les conditions prévucs. a l article i844 5 du Code civil.
Art ic1e 32 -CONTESTATIONS
Toutés les contestations entre les associés ou entre la societé et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liauidation, seront Sugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans Ies conditions du :droit commun.
La collectivité des associés garde les memes attributions gu au cours de la vie soclale. mais les pouvoirs du ou des gerants, comme ceux des commissaires aux comptes s il :en exista: prement tin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve .des aispositions légales, pour réaliser Lactif, payer le :passaf et répartar le solde disponible entre les associes.
Les associés sont convogués en fin de liquidation. pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liauidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
société ne . comprend. qu'um Seul. associé, la Lorsque la pour quelque cause que ce soit, entraine la dissolution, transmission universelle du patrimoine social a l associe unigue, sans gu'il y ait lieu a liguidation. dans les conditions prévucs. a l article i844 5 du Code civil.
Art ic1e 32 -CONTESTATIONS
Toutés les contestations entre les associés ou entre la societé et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liauidation, seront Sugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans Ies conditions du :droit commun.
TITRE VIIT
DISPOSITIONS TRANSITOTRES
ATtiClE 33 - PERSONNALITE MORALE =IMMATRICULATION AU REGISTRR DU COMMERCE
Confoxmément a la loi, la societé ne iouira de lapersonnalité morale qu a dater de son immatriculation au registre du commerce et des societes.
Le ou: les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts delais et de xemplir a cet effet toutes les formalités nécessaires..
Pour faire publicr, la: constitution de la présente société conformément. a la. loi, tous. pouvoirs sont. donnes a un associé ou
au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes. autres.pieces qui pourraient etre exigées.
En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Apr&s immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes .et engagements seront soumis l approbation de l'asseimblée générale ordinaire des associés appelée .a statuer sur les comptes du prémier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société désdits actes et engagéments.
ATtiClE 33 - PERSONNALITE MORALE =IMMATRICULATION AU REGISTRR DU COMMERCE
Confoxmément a la loi, la societé ne iouira de lapersonnalité morale qu a dater de son immatriculation au registre du commerce et des societes.
Le ou: les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts delais et de xemplir a cet effet toutes les formalités nécessaires..
Pour faire publicr, la: constitution de la présente société conformément. a la. loi, tous. pouvoirs sont. donnes a un associé ou
au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes. autres.pieces qui pourraient etre exigées.
En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Apr&s immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes .et engagements seront soumis l approbation de l'asseimblée générale ordinaire des associés appelée .a statuer sur les comptes du prémier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société désdits actes et engagéments.
Article 34 FRALE
Les frais, droits et honoraires des presentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux :associés, au prorata de leurs apports, jusgu a ce que la societé soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette mmatriculation, qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cina ans.
Fait a NOVES, l'an MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF, et le VINGT CINQ DECEMBRE,
autant d originaux que nécessaire le dépt d`um en pour exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
Noémie GALLC
A
Olivier GALLON Stéphanie GALLON
Als mx..ll, ut c
FrancOa VIYIANO Recava 7visal
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 14 JANVIER 2022.
CERTIFIES CONFORMES LA GERANTE
Fait a NOVES, l'an MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF, et le VINGT CINQ DECEMBRE,
autant d originaux que nécessaire le dépt d`um en pour exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
Noémie GALLC
A
Olivier GALLON Stéphanie GALLON
Als mx..ll, ut c
FrancOa VIYIANO Recava 7visal
STATUTS MIS A JOUR PAR DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 14 JANVIER 2022.
CERTIFIES CONFORMES LA GERANTE