CARTOOOCHE
Acte du 16 juin 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 13325
Numéro SIREN:483343 679
Nom ou dénomination : cartOOOche
Ce depot a ete enregistre le 16/06/2016 sous le numero de dépot 59632
1605969205
2016-06-16 DATE DEPOT :
2016R059632 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 2005B13325
N° SIREN : 483343679
DENOMINATION : cart000che
84 avenue de ia République 75011 Paris ADRESSE :
2012/05/30 DATE D'ACTE :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 13325
Numéro SIREN:483343 679
Nom ou dénomination : cartOOOche
Ce depot a ete enregistre le 16/06/2016 sous le numero de dépot 59632
1605969205
2016-06-16 DATE DEPOT :
2016R059632 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 2005B13325
N° SIREN : 483343679
DENOMINATION : cart000che
84 avenue de ia République 75011 Paris ADRESSE :
2012/05/30 DATE D'ACTE :
DECISION DU PRESIDENT TYPE D'ACTE :
AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S) NATURE D'ACTE :
![]()
La collectivité des associés décide de réaliser cette réductian de capital par vaie de diminution de 51,125 euros de la valeur nominale de chaque action qui passerait de 52,625 euros a 1.5 euros.
Elle a conféré tous pouvoirs au Président pour réaliser l'augmentation de capital et la
réduction et ce, dans un délai de deux ans. A cette fin, recueillir les souscriptions, recevoir
les versements de libération, affectuer le dépàt des fonds dans les conditians légales.
constater toute libération par compensation s'il y a lieu, apporter aux statuts les modifications
corrélatives, prendre tautes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour
parvenir a la réalisatian définitive de l'augmentation de capital décidée.
Il - Réalisation de l'augmentation et de la réduction de capital
Le président constate :
que les souscriptions ont été libérées par compensation dans les conditions fixées
par la collectivité des associés :
I -- Conditions de l'augmentation de capital
Caractéristiques :
Le Président a été également expressément autorisé a modifier correlativement les statuts
de la Société.
Aux termes de ladite décision collective, les associés ont décidé pour le cas oû les
souscriptions n'auraient pas absorbé la tatalité de l'augmentation de capital :
que le Président ne pourrait répartir les actions nan souscrites, ni les offrir au
public :
11 - Réalisation de l'augmentation de capital
Le Président constate :
- que les droits de souscription ont été exercés pour 1600 actians nouvelles
Modification des statuts
Le Président, comme conséquence de la réalisation des augmentations et réduction de
capital ci-dessus décrites, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui sont
désormais libellés ainsi qu'il suit :
Elle a conféré tous pouvoirs au Président pour réaliser l'augmentation de capital et la
réduction et ce, dans un délai de deux ans. A cette fin, recueillir les souscriptions, recevoir
les versements de libération, affectuer le dépàt des fonds dans les conditians légales.
constater toute libération par compensation s'il y a lieu, apporter aux statuts les modifications
corrélatives, prendre tautes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour
parvenir a la réalisatian définitive de l'augmentation de capital décidée.
Il - Réalisation de l'augmentation et de la réduction de capital
Le président constate :
que les souscriptions ont été libérées par compensation dans les conditions fixées
par la collectivité des associés :
I -- Conditions de l'augmentation de capital
Caractéristiques :
Le Président a été également expressément autorisé a modifier correlativement les statuts
de la Société.
Aux termes de ladite décision collective, les associés ont décidé pour le cas oû les
souscriptions n'auraient pas absorbé la tatalité de l'augmentation de capital :
que le Président ne pourrait répartir les actions nan souscrites, ni les offrir au
public :
11 - Réalisation de l'augmentation de capital
Le Président constate :
- que les droits de souscription ont été exercés pour 1600 actians nouvelles
Modification des statuts
Le Président, comme conséquence de la réalisation des augmentations et réduction de
capital ci-dessus décrites, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui sont
désormais libellés ainsi qu'il suit :
Article 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Toutes les actions d'arigine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées de la totalité de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de la Bangue Populaire Rives de Paris Centre d'affaires Orly Rungis au 10 rue du Séminaire Immeuble G6A 94516 RUNGIS CEDEX dépositaire des fonds, sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincere et véritable par les associés fondateurs.
La somme totale versée par les associés, soit 137 866,66 euros, a été déposée au compte numéro 04011085441 de ladite banque
Suite a une décision collective en date du 30 juin 2010, le Président a constaté la réalisation d'une augmentation de capital de 15 533,34 euros par apport en numéraire Suite à une décision collective en date du 30 mai 2012, le Président a constaté la réalisation d'une augmentalion de capital de 15 000,00 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la socielé.
Suite a une décision collective en dale du 30 mai 2012, le Président a constaté la réalisation d'une réduction de capilal de 163 600,00 euros.
Arlicle 7-CAPITAL
Le capital social est fixé à 4 800,00 Euros, divisé en 3 200 actions de 1,5 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 3200 et réparties entre les associés.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2012, le capital social a été augmenté d'une sonme de 15 000,0 euros, par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la saciété, pour €tre porté a 163 600,00 euros divisé en 3 200 actions de 51.125 Euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2012. le capital social a été diminué d'une somme de 163 600,0 euros, pour étre porté a 4 800,00 euros divisé en 3 200 actions de 1,50 Euros.
Les soussignés déclarent que toutes les actions représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 20 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture,
par le Président.
Le Président
Monsieur CELLARD DU SORDET Pierr
1605969204
2016-06-16 DATE DEPOT :
2016R059632 NUMERO DE DEPOT :
2005B13325 N" GESTION :
N° SIREN : 483343679
cart000che DENOMINATION :
ADRESSE : 84 avenue de la République 75011 Paris
DATE D'ACTE : 2012/05/30
La somme totale versée par les associés, soit 137 866,66 euros, a été déposée au compte numéro 04011085441 de ladite banque
Suite a une décision collective en date du 30 juin 2010, le Président a constaté la réalisation d'une augmentation de capital de 15 533,34 euros par apport en numéraire Suite à une décision collective en date du 30 mai 2012, le Président a constaté la réalisation d'une augmentalion de capital de 15 000,00 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la socielé.
Suite a une décision collective en dale du 30 mai 2012, le Président a constaté la réalisation d'une réduction de capilal de 163 600,00 euros.
Arlicle 7-CAPITAL
Le capital social est fixé à 4 800,00 Euros, divisé en 3 200 actions de 1,5 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 3200 et réparties entre les associés.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2012, le capital social a été augmenté d'une sonme de 15 000,0 euros, par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la saciété, pour €tre porté a 163 600,00 euros divisé en 3 200 actions de 51.125 Euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2012. le capital social a été diminué d'une somme de 163 600,0 euros, pour étre porté a 4 800,00 euros divisé en 3 200 actions de 1,50 Euros.
Les soussignés déclarent que toutes les actions représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 20 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture,
par le Président.
Le Président
Monsieur CELLARD DU SORDET Pierr
1605969204
2016-06-16 DATE DEPOT :
2016R059632 NUMERO DE DEPOT :
2005B13325 N" GESTION :
N° SIREN : 483343679
cart000che DENOMINATION :
ADRESSE : 84 avenue de la République 75011 Paris
DATE D'ACTE : 2012/05/30
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
0s& 12?2s
CARTOOOCHE
Société par actions simplifiée
au capital de 153 400.00 Euros
Siege social :
84 avenue de la République
75011 Paris
R.C.S : 2005 B 13325
RCS PARIS N°: 483 343 679
0s& 12?2s
CARTOOOCHE
Société par actions simplifiée
au capital de 153 400.00 Euros
Siege social :
84 avenue de la République
75011 Paris
R.C.S : 2005 B 13325
RCS PARIS N°: 483 343 679
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAtRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 MAI 2012
DEUXIEME RESOLUTION : Affectation du résultat
L'exercice clos le 31 décembre 2011 fait ressortir une perte de - 47 877,48 Euros. A ce résultat s'ajoute le report à nouveau antérieur a hauteur de - 111 953,21 Euros. Le résultat δ affecter ressort ainsi a - 159 830,69 Euros.
Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la facon suivante :
Au report a nouveau pour un montant de - 47 877,48 Euros. 1l passera ainsi de - 111 953,21 Euros, à la somme de - 159 830,69 Euros aprés affectation.
L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende.
Cette résotution est adoptée a l'unanimité
Pour copie certifiée conforme
La présidence
1605969203
2016-06-16 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R059632
2005813325 N" GESTION :
N" SIREN : 483343679
cart000che DENOMINATION :
ADRESSE : 84 avenue de ia République 75011 Paris
2012/05/30 DATE D'ACTE :
Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la facon suivante :
Au report a nouveau pour un montant de - 47 877,48 Euros. 1l passera ainsi de - 111 953,21 Euros, à la somme de - 159 830,69 Euros aprés affectation.
L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende.
Cette résotution est adoptée a l'unanimité
Pour copie certifiée conforme
La présidence
1605969203
2016-06-16 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2016R059632
2005813325 N" GESTION :
N" SIREN : 483343679
cart000che DENOMINATION :
ADRESSE : 84 avenue de ia République 75011 Paris
2012/05/30 DATE D'ACTE :
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN/ TYPE D'ACTE :
DECISION D'AUGMENTATIONREDUCTION DE CAPITAL NATURE D'ACTE :
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
05 13325
CARTOOOCHE
Société par actions simplifiée au capital de 153 400,00 Euros
Siége social : 84 avenue de la Républigue 75011 Pans
R.C.S : 2005 B 13325 RCS PARIS N* : 483 343 679
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
05 13325
CARTOOOCHE
Société par actions simplifiée au capital de 153 400,00 Euros
Siége social : 84 avenue de la Républigue 75011 Pans
R.C.S : 2005 B 13325 RCS PARIS N* : 483 343 679
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDtNAIRE DU 30 MAI 2012
L'an deux mille douze,
Le trente mai a guatorze heures,
Au siége social, à PARIS,
Les associés de la Société par actions simplifiée CARTOOOCHE au capital de 153 400,00 Euros, divisé en 1 600 actions de 95,88 Euro chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire sur canvocation de la Présidence.
Sont présents _: Les associés.
ll est établi une feuille de présence signée par les associés présents à laguelle sant annexés les pouvoirs des associés représentés.
< M. Jacques DURET >, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion. Monsieur CELLARD DU SORDET Pierre, préside la séance en qualité de Président.
Le Président constate que les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions composant le capital social et qu'en conséquence l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation,
Ja feuille de présence (a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés),
le rapport de gestion de la présidence,
l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
Ie texte des guestions écrites adressées par les associés dans les conditions légales,
le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que les documents et renseignemenls prévus par les dispositions 1égislatives el réglementaires ont eté adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositians.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acle de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'Assemblée est réunie à l'effel de délibérer sur l'ordre du jour suivanl :
Lecture du rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 et les conventions visées à l'article L. 223-19 du Nouveau Code de Commerce,
Approbation des comptes,
Affectation des résultats et quitus à la Présidence,
Augmentation du capital social d'une somme de 15 000 euros par la création d'actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de Iémission.
Réduction du capital social d'une somme de 163 600 euros.
Pouvoirs a conférer au Président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital.
Pouvoirs a conférer au Président en vue de la réalisation de la réduction de capital
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport de gestion de la présidence.
Le Président ouvre la discussion.
Le Président répond d'abord aux questions écrites des associés.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions Inscrites a l'ordre du jour.
Le trente mai a guatorze heures,
Au siége social, à PARIS,
Les associés de la Société par actions simplifiée CARTOOOCHE au capital de 153 400,00 Euros, divisé en 1 600 actions de 95,88 Euro chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire sur canvocation de la Présidence.
Sont présents _: Les associés.
ll est établi une feuille de présence signée par les associés présents à laguelle sant annexés les pouvoirs des associés représentés.
< M. Jacques DURET >, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion. Monsieur CELLARD DU SORDET Pierre, préside la séance en qualité de Président.
Le Président constate que les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions composant le capital social et qu'en conséquence l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation,
Ja feuille de présence (a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés),
le rapport de gestion de la présidence,
l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
Ie texte des guestions écrites adressées par les associés dans les conditions légales,
le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que les documents et renseignemenls prévus par les dispositions 1égislatives el réglementaires ont eté adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositians.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acle de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'Assemblée est réunie à l'effel de délibérer sur l'ordre du jour suivanl :
Lecture du rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 et les conventions visées à l'article L. 223-19 du Nouveau Code de Commerce,
Approbation des comptes,
Affectation des résultats et quitus à la Présidence,
Augmentation du capital social d'une somme de 15 000 euros par la création d'actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de Iémission.
Réduction du capital social d'une somme de 163 600 euros.
Pouvoirs a conférer au Président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital.
Pouvoirs a conférer au Président en vue de la réalisation de la réduction de capital
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport de gestion de la présidence.
Le Président ouvre la discussion.
Le Président répond d'abord aux questions écrites des associés.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions Inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION: Approbation du résultat
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu :
la lecture du rapport de gestion de la présidence sur l'activité de la société.
la leclure des rapports du Commissaires aux Comptes,
El pris connaissances des comples annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 lesquels font apparaitre une perte de - 47 877,48 Euros.
En conséguence, l'Assemblée Générale donne guitus a la présidence de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé, avec cependant deux réserves, une sur l'écart de stock inexpliqué et une autre réserve sur la perte de marge à la présidence de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
D'autre-part, les créances de note de frais sont transférées au compte courant d'associé de M. CELLARD DU SORDET. Pour l'avenir, Il est demandé au président de réaliser des économies substantielles et en particulier de licencier le plus gros salaire. Les associés constate que le prévisionnel de 2012 sera déficitaire surtout a cause de l'abandon des magasins de Clichy et Italie. Il est pris également connaissance, par l'assemblée, que le prévisionnel de 2013 peut étre bénéficiaire a condition de réduire les dépenses, de maintenir le chiffre d'affaires et d'augmenier la marge.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
la lecture du rapport de gestion de la présidence sur l'activité de la société.
la leclure des rapports du Commissaires aux Comptes,
El pris connaissances des comples annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 lesquels font apparaitre une perte de - 47 877,48 Euros.
En conséguence, l'Assemblée Générale donne guitus a la présidence de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé, avec cependant deux réserves, une sur l'écart de stock inexpliqué et une autre réserve sur la perte de marge à la présidence de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
D'autre-part, les créances de note de frais sont transférées au compte courant d'associé de M. CELLARD DU SORDET. Pour l'avenir, Il est demandé au président de réaliser des économies substantielles et en particulier de licencier le plus gros salaire. Les associés constate que le prévisionnel de 2012 sera déficitaire surtout a cause de l'abandon des magasins de Clichy et Italie. Il est pris également connaissance, par l'assemblée, que le prévisionnel de 2013 peut étre bénéficiaire a condition de réduire les dépenses, de maintenir le chiffre d'affaires et d'augmenier la marge.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION : Affectation du résultat
L'exercice clos le 31 décembre 2011 fait ressortir une perte de - 47 877,48 Euros, A ce résuliat s'ajoute le report à nouveau antérieur à haufeur de - 111 953,21 Euros. Le résultat a affecter ressort ainsi a - 159 830,69 Euros.
Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la facon suivante :
Au report a nouveau pour un montant de - 47 877,48 Euros. ll passera ainsi de - 111 953,21 Euros, a la somme de - 159 830,69 Euros aprés affectation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la facon suivante :
Au report a nouveau pour un montant de - 47 877,48 Euros. ll passera ainsi de - 111 953,21 Euros, a la somme de - 159 830,69 Euros aprés affectation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : Conventions réglementées
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, en prend acte puremenf et simplement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : Augmentation de capital
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la leciure du rapport du Président. constatant que le capital social est entierement libéré, décide d'augmenter le capital social qui est de 153 400 euros divisé en 1 600 actions de 95.875 eur6s chacune, entiérement libérées, de le porter ainsi a 168 400 euros par la création et l'émission de 1 600 actions nouvelles de numéraire d'un moniant nominal de 9,375 euros chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront libérées en totalité a la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront libérées en totalité a la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION :
La collectivité des assaciés confére tous pouvoirs au Président pour réaliser l'augmentation de capital et ce, dans un délai de deux ans. A cette fin, recueillir les souscriptions et les versements, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation s'il y a lieu, apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives et d'une facon générale, pour remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisians et rendre définitive l'augmentation de capital décidée. Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée à la date de l'approbation des comptes annueis suivant la présente décision, le Président devra convoquer les associés à l'effet de leur demander de se prononcer sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émissian ou sur les conditions de sa détermination.
Cette résalution est adoptée a l'unanimité.
Cette résalution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION :
La collectivité des assaciés, aprés avoir entendu la lecture du rappor du Président. cannaissance prise des dispasitions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, décide d'augmenter le capital sacial. Cette augmentation de capital, réservée aux salariés de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Les salariés de la Société feront leur affaire de la répartition entre eux des actions à souscrire. 1Is établiront une liste des souscripteurs qui sera dépasée au siége social dans le délai de souscriptian prévu, accompagnée du mantant de leur souscriptian.
Cette résolution ne recueilflant aucune voix n'est pas adoptée.
Les salariés de la Société feront leur affaire de la répartition entre eux des actions à souscrire. 1Is établiront une liste des souscripteurs qui sera dépasée au siége social dans le délai de souscriptian prévu, accompagnée du mantant de leur souscriptian.
Cette résolution ne recueilflant aucune voix n'est pas adoptée.
SEPTIEME RESOLUTION :
La collectivité des assaciés, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes et aprés avoir constaté que le bilan arrété au 31décembre 2011 fait apparaitre un montant de capitaux propres de - 6 430,69 euros pour un capital de 168 400 euros, décide que le capitat actuellement fixé a 168 400 euros, divisé en 3200 actions de 52,625 euros chacune, est réduit de 163 600 euras.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION :
La collectivité des associés décide de réaliser cette réduction de capital par vaie de diminution de 51,125 euros de la valeur nominale de chaque action qui passerait de 52,625 euros a 1,5 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : PouVoirs
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a quinze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Monsieur CELLARD DU SORDET Pierre DIM FOURNIER MODS SA
Représentée par Monsieur BOUTBOUL Raphaél
052 13325
CARTOOOCHE
Société par actions simplifiée
au capital de 153 400,00 Euros
Siége social :
84 avenue de la République
75011 Paris
R.C.S : 2005 B 13325
RCS PARIS N: 483 343 679
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a quinze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Monsieur CELLARD DU SORDET Pierre DIM FOURNIER MODS SA
Représentée par Monsieur BOUTBOUL Raphaél
052 13325
CARTOOOCHE
Société par actions simplifiée
au capital de 153 400,00 Euros
Siége social :
84 avenue de la République
75011 Paris
R.C.S : 2005 B 13325
RCS PARIS N: 483 343 679
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 MAI 2012
DEUXIEME RESOLUTION : Affectation du résultat
L'exercice clos le 31 décembre 2011 fait ressortir une perte de - 47 877,48 Euros. A ce résultat s'ajoute le report à nouveau antérieur à hauteur de - 111 953,21 Euros. Le résultat a affecter ressort ainsi a - 159 830,69 Euros.
Nous vous proposons d'affecter ce résuitat de la facon suivante :
Au report & nouveau pour un montant de - 47 877,48 Euros. Il passera ainsi de - 111 953,21 Euros, à la somme de - 159 830,69 Euros aprés affectation.
L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende.
Pour copie certifiée conforne
La présidence
1605969202
2016-06-16 DATE DEPOT :
2016R059632 NUMERO DE DEPOT :
2005B13325 N° GESTION :
N° SIREN : 483343679
cart000che DENOMINATION :
ADRESSE : 84 avenue de la République 75011 Paris
2012/05/15 DATE D'ACTE :
RAPPORT GERANCE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
0 5 B13325
CARTOOOCHE
Société par actions simplifiée au capital de 153 400,00 Euros
Siege social : 84 avenue de la République 75011 Paris
R.C.S : 2005 B 13325 RCS PARIS N: 483 343 679
RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 ET RAPPORTDU PRESIDENT A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Mesdames, Messieurs,
Conformément a la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2011 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires Concernant les piéces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus a votre dispositian dans les délais légaux.
Les régles de présentation et les mélhodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes annuels sont conformes à la réglementation en vigueur et idenliques a celles retenues pour l'exercice précédent.
L'annexe aux comptes annuels comporte toutes explications complémentaires.
ACTIVITE DE LA SOCIETE
Au cours de cet exercice social, nous avons réalisé un chiffre d'affaires net de 361 824,80 Euros contre 399 482,18 Euros au tilre de l'exercice précédent.
Ce chiffre d'affaires est principalement constitué de ventes de marchandises.
Nos charges d'exploitation se sont élevées globalement à 447 493,04 Euros pour l'exercice, contre 491 508,73 Euros pour l'exercice précédent.
Compte tenu de la structure de nos aclivités, les postes de charges les plus importants sont les suivants :
Les autres achats et charges externes ressortent à 149 814,03 Euros au 31 décembre 2011 contre 142 632,46 Euros pour l'exercice précédent.
![]()
PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RESULTAT
Nous vous présentons les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que l'évolution de leurs principaux postes par rapport a l'exercice précédent.
Bilan
A l'actif:
Les valeurs immobilisées brutes sont de 125 421,03 Euros, les amortissements et provisions correspondants de 78 545,25 Euros, sait un montant net de 46 875,78 Euros contre un montant net pour l'exercice précédent de 63 208,98 Euros.
Les stocks et en-cours de production nets ressortent a 39 467,09 Euros, contre 68 299,56 Euros pour l'exercice précédent.
Les créances et disponibilités nettes sont de 50 058,44 Euros, contre 27 113,19 Euros
pour l'exercice précédent.
Au passif:
Les capitaux propres s'élévent a - 6 430,69 Euros, contre 41 446,79 Euros pour l'exercice antérieur.
Les emprunts et dettes ressortent à 146 408,55 Euros contre 121 935,08 Euros l'année précédente.
Compte.de.résultat.:
Les produits d'exploitation ressortent à 370 346,82 Euros au 31 décembre 2011, contre 417 768,23 Euros pour l'exercice précédent.
La marge brute sur marchandises s'éléve a 205 966,03 Euros, soit 56,92 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, contre 283 673,02 Euros, soit 71,01 % l'année précédente. Le résultat d'exploitation s'établit a -77 146,22 Euros, contre -73 740,50 Euros au titre de l'exercice précédent.
Par ailleurs, une comparaison plus détaillée des charges figure au paragraphe "Activité de la Sociéte".
Résuttats...Affectation.:.
L'exercice clos le 31 décembre 2011 fait ressortir une perte de - 47 877,48 Euros. A ce résultat s'ajoute le report a nouveau antérieur & hauteur de - 111 953,21 Euros. Le résultat a affecter ressort ainsi à -159 830,69 Euros.
Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la facon suivante :
Au report a nouveau pour un montant de -159 830,69 Euros. l1 passera ainsi de - 111 953,21 Euros, a la somme de -159 830,69 Euros apres affectation.
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Néant
DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiés du Code des impts, nous vous précisons que les camptes de l'exercice écoulé ne prenneni pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous allons maintenant vous donner lecture du rapport général de votre Commissaire aux Comptes et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce.
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Nous allons également vous présenter le rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce
AUGMENTATION DE CAPITAL
J'ai l'honneur de vous soumettre un double projet d'augmentation du capital de notre Société, l'un par apport en numéraire, l'autre réservé aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.
Nous pensons qu'une telle opération est rendue nécessaire afin d'assainir la situation financiére.
Je vous propose de fixer a la somme de 15 000 euros, le montant de l'augmentation de capital par apport en numéraire, ce qui aura pour effet de porter ledit capital de 153 400 euros à 168 400 euros par la création et l'émission de 1 600 actions nouvelles de 9.375 euros chacune.
Ces actions nouvelles seraient émises au pair du fait de la réduction de capital projetée.
Ce prix d'émission est motivé par la situation financiére au 31 décembre 2011.
Ces actions seraient a libérer en lotalité a la souscription.
Les souscriptions pourraient étre libérées, soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seraient assimilées aux actions anciennes et jouiraient des mémes droits à compter du 30 mai 2012.
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code du commerce, nous vous proposons une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société, dans les conditions des artictes L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Ce projet vous est présenté pour satisfaire à une obligation iégale mais votre Président ne le jugeant pas opportun, a décidé de ne pas agréer les projets de résolutions y afférents qu'il soumet votre vote.
REDUCTION DE CAPITAL
Aprés à cette augmentation de capital, je vous propose de décider une réduction du capital social à hauteur de 163 600 euros, ce qui aura pour effet d'améliorer la présentation du bilan de la Société
Cette réduction de capital serait opérée par voie de diminution de 51,125 euros de la valeur nominaie de chaque action qui passerait de 52,625 euros & 1,5 euros.
Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevrant vatre agrément et que vous voudrez bien donner quitus de sa gestion à votre gérant, pour l'exercice écoulé.
Fait a PARIS Le 15 MAI 2012
Le Président
1605969201
2016-06-16 DATE DEPOT :
2016R059632 NUMERO DE DEPOT :
2005B13325 N GESTION :
N° SIREN : 483343679
cart000che DENOMINATION :
84 avenue de la République 75011 Paris ADRESSE :
2012/05/15 DATE D'ACTE :
Nous vous proposons d'affecter ce résuitat de la facon suivante :
Au report & nouveau pour un montant de - 47 877,48 Euros. Il passera ainsi de - 111 953,21 Euros, à la somme de - 159 830,69 Euros aprés affectation.
L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende.
Pour copie certifiée conforne
La présidence
1605969202
2016-06-16 DATE DEPOT :
2016R059632 NUMERO DE DEPOT :
2005B13325 N° GESTION :
N° SIREN : 483343679
cart000che DENOMINATION :
ADRESSE : 84 avenue de la République 75011 Paris
2012/05/15 DATE D'ACTE :
RAPPORT GERANCE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
0 5 B13325
CARTOOOCHE
Société par actions simplifiée au capital de 153 400,00 Euros
Siege social : 84 avenue de la République 75011 Paris
R.C.S : 2005 B 13325 RCS PARIS N: 483 343 679
RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 ET RAPPORTDU PRESIDENT A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Mesdames, Messieurs,
Conformément a la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2011 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires Concernant les piéces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus a votre dispositian dans les délais légaux.
Les régles de présentation et les mélhodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes annuels sont conformes à la réglementation en vigueur et idenliques a celles retenues pour l'exercice précédent.
L'annexe aux comptes annuels comporte toutes explications complémentaires.
ACTIVITE DE LA SOCIETE
Au cours de cet exercice social, nous avons réalisé un chiffre d'affaires net de 361 824,80 Euros contre 399 482,18 Euros au tilre de l'exercice précédent.
Ce chiffre d'affaires est principalement constitué de ventes de marchandises.
Nos charges d'exploitation se sont élevées globalement à 447 493,04 Euros pour l'exercice, contre 491 508,73 Euros pour l'exercice précédent.
Compte tenu de la structure de nos aclivités, les postes de charges les plus importants sont les suivants :
Les autres achats et charges externes ressortent à 149 814,03 Euros au 31 décembre 2011 contre 142 632,46 Euros pour l'exercice précédent.
Nous vous présentons les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que l'évolution de leurs principaux postes par rapport a l'exercice précédent.
Bilan
A l'actif:
Les valeurs immobilisées brutes sont de 125 421,03 Euros, les amortissements et provisions correspondants de 78 545,25 Euros, sait un montant net de 46 875,78 Euros contre un montant net pour l'exercice précédent de 63 208,98 Euros.
Les stocks et en-cours de production nets ressortent a 39 467,09 Euros, contre 68 299,56 Euros pour l'exercice précédent.
Les créances et disponibilités nettes sont de 50 058,44 Euros, contre 27 113,19 Euros
pour l'exercice précédent.
Au passif:
Les capitaux propres s'élévent a - 6 430,69 Euros, contre 41 446,79 Euros pour l'exercice antérieur.
Les emprunts et dettes ressortent à 146 408,55 Euros contre 121 935,08 Euros l'année précédente.
Compte.de.résultat.:
Les produits d'exploitation ressortent à 370 346,82 Euros au 31 décembre 2011, contre 417 768,23 Euros pour l'exercice précédent.
La marge brute sur marchandises s'éléve a 205 966,03 Euros, soit 56,92 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, contre 283 673,02 Euros, soit 71,01 % l'année précédente. Le résultat d'exploitation s'établit a -77 146,22 Euros, contre -73 740,50 Euros au titre de l'exercice précédent.
Par ailleurs, une comparaison plus détaillée des charges figure au paragraphe "Activité de la Sociéte".
Résuttats...Affectation.:.
L'exercice clos le 31 décembre 2011 fait ressortir une perte de - 47 877,48 Euros. A ce résultat s'ajoute le report a nouveau antérieur & hauteur de - 111 953,21 Euros. Le résultat a affecter ressort ainsi à -159 830,69 Euros.
Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la facon suivante :
Au report a nouveau pour un montant de -159 830,69 Euros. l1 passera ainsi de - 111 953,21 Euros, a la somme de -159 830,69 Euros apres affectation.
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Néant
DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiés du Code des impts, nous vous précisons que les camptes de l'exercice écoulé ne prenneni pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous allons maintenant vous donner lecture du rapport général de votre Commissaire aux Comptes et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce.
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Nous allons également vous présenter le rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce
AUGMENTATION DE CAPITAL
J'ai l'honneur de vous soumettre un double projet d'augmentation du capital de notre Société, l'un par apport en numéraire, l'autre réservé aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.
Nous pensons qu'une telle opération est rendue nécessaire afin d'assainir la situation financiére.
Je vous propose de fixer a la somme de 15 000 euros, le montant de l'augmentation de capital par apport en numéraire, ce qui aura pour effet de porter ledit capital de 153 400 euros à 168 400 euros par la création et l'émission de 1 600 actions nouvelles de 9.375 euros chacune.
Ces actions nouvelles seraient émises au pair du fait de la réduction de capital projetée.
Ce prix d'émission est motivé par la situation financiére au 31 décembre 2011.
Ces actions seraient a libérer en lotalité a la souscription.
Les souscriptions pourraient étre libérées, soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seraient assimilées aux actions anciennes et jouiraient des mémes droits à compter du 30 mai 2012.
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code du commerce, nous vous proposons une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société, dans les conditions des artictes L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Ce projet vous est présenté pour satisfaire à une obligation iégale mais votre Président ne le jugeant pas opportun, a décidé de ne pas agréer les projets de résolutions y afférents qu'il soumet votre vote.
REDUCTION DE CAPITAL
Aprés à cette augmentation de capital, je vous propose de décider une réduction du capital social à hauteur de 163 600 euros, ce qui aura pour effet d'améliorer la présentation du bilan de la Société
Cette réduction de capital serait opérée par voie de diminution de 51,125 euros de la valeur nominaie de chaque action qui passerait de 52,625 euros & 1,5 euros.
Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevrant vatre agrément et que vous voudrez bien donner quitus de sa gestion à votre gérant, pour l'exercice écoulé.
Fait a PARIS Le 15 MAI 2012
Le Président
1605969201
2016-06-16 DATE DEPOT :
2016R059632 NUMERO DE DEPOT :
2005B13325 N GESTION :
N° SIREN : 483343679
cart000che DENOMINATION :
84 avenue de la République 75011 Paris ADRESSE :
2012/05/15 DATE D'ACTE :
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
DECISION DE REDUCTION
8ZS 1XI 13323
CARTOOOCHE
of 15los/12 3 t01 Saciàté par actions simplifiée EArES au capital da 153 400,00 Euros
R Q 1510S112 : spinay d Siége sacial : pi 3 -olo5Y12 84 avenue de la République 75011 Paris
Rnhtnd mnn sep matartr a? R.C.S : 2005 B 13325 RCS PARIS N* : 483 343 679
EC 3 o (0sf12(x2) 3ste : 0P 30(05/12 AUi FR PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
06 30 l05/12 mman9ar EXTRAORDINAIRE DU 15 MAI 2012
de .mmeree . *.+ix
dcpos
L'an deux mille douze, 1 b JUIN 2016 Le Quinze Mai à quatarze heures.
Au siége social, a PARIS,
M. CELLARD DU SORDET Piarre, Président de la Société < Cartoooche >.
A pris las décisians suivantes relatives a un projet d'augmentation de capital suivi d'un prajet da réductian dudit capital.
. Augmentation du capital social par apport en numéraire
Le Président constatant la nécassilé d'augmenter la capital social par apport en numéraire) en vue de consolider les fands propras de la Société avant l'assainissement résultant de la réduction de capital et constatant la libération intégrale du capital social s'élevant a 153 400 euras, aprés'réduction de capital telle que projetée, arréta le principe de cetta augmentatian de capital dant il fixe le montant a 15 000 euros, ce qui aura pour effet de parter le capital de la Saciété da 153 409 euros à 168.400 euros par la création at 1'émission de 1600 actions nouvellas de numéraire d'un montant nominal de 9,375 auras chacune.
Cas actians nouvelles seraiant émises au pair.
Elles seraient libérées an totalité a la souscriptian. Les souscriptions paurraient étre libérées, soit au moyen de versaments en espàcas, sait par campensation avac des créances liquides at exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles serajent créées avec jouissance du 30 mai 2012, qualla que sait la date de ràalisatian de l'augmentatian da capital.
Pour le surplus, ellas seraient, dés laur création, complétement assimilées aux actions anciannes et saumises a toutes les dispositians das statuts et aux décisions callectives des assaciés.
Augmentation du capital social réservée aux salariés
Les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce prévoient gue :
< Lors de toute décision d'augmentation du capital par appart en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital. l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution lendant & la réalisation d'une augmentation de capital dans tes conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du fravail [devenu C. trav., art. L. 3332-18 et s.] >.
Ce texte étant applicable aux Sociétés par actions simplifiées, le Président arréte le principe et les modalités d'une augmentalion de capital réservée aux salariés de l'entreprise, sur lesquels la collectivité des associés sera appelée a se prononcer.
Toutefois, considérant que la présentation d'un tel projet a la décision des associés constitue une obligation légale mais qu'une telle augmentation de capilal n'est pas opportune, il décide de ne pas agréer les projets de résolutions y afférent qu'il présentera aux associes.
Les autres modalités pourraient étre fixées par le Président en vertu d'un pouvoir de la collectivité des associés.
Réductian du capital social
Le Président constatant que le bilan de la Société arrété au 31 décembre 2011 fait apparaitre des capitaux propres de - 6431 euros pour un capital de 168 400 euros, décide de proposer a la collectivité des associés une réduction du capital de la Société de 163 600 euros afin d'assainir la situation financiére.
Cette réduction de capital serait opérée par voie de diminution de 51,125 euros de la valeur nominale de chaque action qui passerait de 52,625 euros a 1,5 euros.
Décision collective des associés
Le Président décide, à défaut d'accord unanime des associés constaté par un acte sous seing privé, en confomité des dispositions statutaires, de convoguer l'Assemblée Générale pour le 15 juin 2012 a 9 heures, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social d'une somme de 15 000 euros par la création d'actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission. Réduction du capital social d'une somme de 163 600 euros. Pouvoirs à conférer au Président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital. Pouvoirs a conférer au Président en vue de la réalisation de la réduction de capital - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président arrete alors les termes du rapport qu'il présentera a la collectivité des associés ainsi gue le texte des projets de résolutions qui seront soumises a leur vole.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par le Président.
Le Président Monsieur CELLARD DU SORDET Pierre
1605969206
2016-06-16 DATE DEPOT :
2016R059632 NUMERO DE DEPOT :
N° GESTION : 2005B13325
N° SIREN : 483343679
DENOMINATION : cart000che
84 avenue de la République 75011 Paris ADRESSE :
2012/05/30 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
CARTOOOCHE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 4 800,00 euros
Siége Social.: Greffe du tribamal de commcree de faris
84, avenue de la République Acte depose le : 75011 PARIS 1 s JUIN 2016 Sous Ic N* :
CARTOOOCHE
of 15los/12 3 t01 Saciàté par actions simplifiée EArES au capital da 153 400,00 Euros
R Q 1510S112 : spinay d Siége sacial : pi 3 -olo5Y12 84 avenue de la République 75011 Paris
Rnhtnd mnn sep matartr a? R.C.S : 2005 B 13325 RCS PARIS N* : 483 343 679
EC 3 o (0sf12(x2) 3ste : 0P 30(05/12 AUi FR PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
06 30 l05/12 mman9ar EXTRAORDINAIRE DU 15 MAI 2012
de .mmeree . *.+ix
dcpos
L'an deux mille douze, 1 b JUIN 2016 Le Quinze Mai à quatarze heures.
Au siége social, a PARIS,
M. CELLARD DU SORDET Piarre, Président de la Société < Cartoooche >.
A pris las décisians suivantes relatives a un projet d'augmentation de capital suivi d'un prajet da réductian dudit capital.
. Augmentation du capital social par apport en numéraire
Le Président constatant la nécassilé d'augmenter la capital social par apport en numéraire) en vue de consolider les fands propras de la Société avant l'assainissement résultant de la réduction de capital et constatant la libération intégrale du capital social s'élevant a 153 400 euras, aprés'réduction de capital telle que projetée, arréta le principe de cetta augmentatian de capital dant il fixe le montant a 15 000 euros, ce qui aura pour effet de parter le capital de la Saciété da 153 409 euros à 168.400 euros par la création at 1'émission de 1600 actions nouvellas de numéraire d'un montant nominal de 9,375 auras chacune.
Cas actians nouvelles seraiant émises au pair.
Elles seraient libérées an totalité a la souscriptian. Les souscriptions paurraient étre libérées, soit au moyen de versaments en espàcas, sait par campensation avac des créances liquides at exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles serajent créées avec jouissance du 30 mai 2012, qualla que sait la date de ràalisatian de l'augmentatian da capital.
Pour le surplus, ellas seraient, dés laur création, complétement assimilées aux actions anciannes et saumises a toutes les dispositians das statuts et aux décisions callectives des assaciés.
Augmentation du capital social réservée aux salariés
Les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce prévoient gue :
< Lors de toute décision d'augmentation du capital par appart en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital. l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution lendant & la réalisation d'une augmentation de capital dans tes conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du fravail [devenu C. trav., art. L. 3332-18 et s.] >.
Ce texte étant applicable aux Sociétés par actions simplifiées, le Président arréte le principe et les modalités d'une augmentalion de capital réservée aux salariés de l'entreprise, sur lesquels la collectivité des associés sera appelée a se prononcer.
Toutefois, considérant que la présentation d'un tel projet a la décision des associés constitue une obligation légale mais qu'une telle augmentation de capilal n'est pas opportune, il décide de ne pas agréer les projets de résolutions y afférent qu'il présentera aux associes.
Les autres modalités pourraient étre fixées par le Président en vertu d'un pouvoir de la collectivité des associés.
Réductian du capital social
Le Président constatant que le bilan de la Société arrété au 31 décembre 2011 fait apparaitre des capitaux propres de - 6431 euros pour un capital de 168 400 euros, décide de proposer a la collectivité des associés une réduction du capital de la Société de 163 600 euros afin d'assainir la situation financiére.
Cette réduction de capital serait opérée par voie de diminution de 51,125 euros de la valeur nominale de chaque action qui passerait de 52,625 euros a 1,5 euros.
Décision collective des associés
Le Président décide, à défaut d'accord unanime des associés constaté par un acte sous seing privé, en confomité des dispositions statutaires, de convoguer l'Assemblée Générale pour le 15 juin 2012 a 9 heures, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social d'une somme de 15 000 euros par la création d'actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission. Réduction du capital social d'une somme de 163 600 euros. Pouvoirs à conférer au Président en vue de la réalisation de l'augmentation de capital. Pouvoirs a conférer au Président en vue de la réalisation de la réduction de capital - Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président arrete alors les termes du rapport qu'il présentera a la collectivité des associés ainsi gue le texte des projets de résolutions qui seront soumises a leur vole.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par le Président.
Le Président Monsieur CELLARD DU SORDET Pierre
1605969206
2016-06-16 DATE DEPOT :
2016R059632 NUMERO DE DEPOT :
N° GESTION : 2005B13325
N° SIREN : 483343679
DENOMINATION : cart000che
84 avenue de la République 75011 Paris ADRESSE :
2012/05/30 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
CARTOOOCHE
Société par Actions Simplifiée Au capital de 4 800,00 euros
Siége Social.: Greffe du tribamal de commcree de faris
84, avenue de la République Acte depose le : 75011 PARIS 1 s JUIN 2016 Sous Ic N* :
Statuts
Statuts modifiés suivant assermblée générale extraordinaire du 30 mai 2012
Les associés ont établi, ainsi gu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée gu'ils sont convenus d'instituer.
MB
Les associés ont établi, ainsi gu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée gu'ils sont convenus d'instituer.
MB
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET DUREE - SIEGE
Article 1- FORME
La Sociéte a eté constituée sous la forme de la Société a Responsabililé Limitée aux termes d'un acle sous seing privé en date du 13 juillet 2005 a Paris, enregistré a Recelte principale du 17*me les Batignolles le 18 juillet 2005.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2009.
La Sociélé continue d'exister entre les propriétaires des actions creées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ullerieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présenls staluts.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2009.
La Sociélé continue d'exister entre les propriétaires des actions creées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ullerieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présenls staluts.
Article 2.- DENOMINATION
La dénomination sociale devient :
cart000che
Dans tous les actes et documenls émanant de la Société el destinés aux tiers, la dénominalion doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
cart000che
Dans tous les actes et documenls émanant de la Société el destinés aux tiers, la dénominalion doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3-OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
Collecte, recyclage, remplissage de cartouches et de dispositifs d'encrage, neufs ou usagés, destinés aux imprimanles de tous types.
Achat, stockage, revente ou location de tous produits neufs, usagés ou recyclés (consommables, supports, appareils, accessoires, pieces détachées, etc.).
Prestalions de services.
La création, l'acquisilion, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous élablissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activilés spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevels concemant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobilieres et dans toules entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Collecte, recyclage, remplissage de cartouches et de dispositifs d'encrage, neufs ou usagés, destinés aux imprimanles de tous types.
Achat, stockage, revente ou location de tous produits neufs, usagés ou recyclés (consommables, supports, appareils, accessoires, pieces détachées, etc.).
Prestalions de services.
La création, l'acquisilion, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous élablissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activilés spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevels concemant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobilieres et dans toules entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siége de la Société reste fixé a Paris 75011 - 84, avenue de la République. 1l peut etre transféré en tout endroit par décision collective ordinaire des associés.
Article 5-DUREE - ANNEE SOCIALE
1) La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 21 juillet 2005, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
TITRE 11 CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sant libérées de la totalité de leur valeur naminale ainsi qu'il résulte du certificat de la Banque Populaire Rives de Paris Centre d'affaires Orly Rungis au 10 rue du Séminaire Immeuble G6A g4516 RUNGIS CEDEX dépositaire des fonds, sur présentation de la liste des associés mentiannant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincere et véritable par : représentant les associés fondateurs.
La somme totale versée par les associés, sait 137 866,66 euros, a été déposée au compte nurméro 04011085441 de ladite banque. Suite a une décision collective en date du 30 juin 2010, le Président a constaté la réalisatian d'une augmentation de capital de 15 533.34 euros par apport en numéraire Suite & une décisian collective en date du 30 mai 2012, le Président a constaté la réalisation d'une augmentation de capital de 15 000,00 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Suite a une décision collective en date du 30 mai 2012, le Président a constaté la réalisation d'une réduction de capital de 163 600,00 euras.
La somme totale versée par les associés, sait 137 866,66 euros, a été déposée au compte nurméro 04011085441 de ladite banque. Suite a une décision collective en date du 30 juin 2010, le Président a constaté la réalisatian d'une augmentation de capital de 15 533.34 euros par apport en numéraire Suite & une décisian collective en date du 30 mai 2012, le Président a constaté la réalisation d'une augmentation de capital de 15 000,00 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Suite a une décision collective en date du 30 mai 2012, le Président a constaté la réalisation d'une réduction de capital de 163 600,00 euras.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a 4 800,00 Euros, divisé en 3 200 actions de 1,5 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 3200 et réparties entre les associés.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 15 000,0 euros, par compensation avec des créances liguides e1 exigibles sur la société, pour étre porté a 163 600,00 euros divisé en 3 200 actions de 51,125 Euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2012, le capital social a été diminué d'une somme de 163 600.0 euros. pour étre porté a 4 800,00 euros divisé en 3 200 actions de 1.50 Euros.
Les soussignés déclarent que toutes les actions représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Arlticle 8- AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
3
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 15 000,0 euros, par compensation avec des créances liguides e1 exigibles sur la société, pour étre porté a 163 600,00 euros divisé en 3 200 actions de 51,125 Euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2012, le capital social a été diminué d'une somme de 163 600.0 euros. pour étre porté a 4 800,00 euros divisé en 3 200 actions de 1.50 Euros.
Les soussignés déclarent que toutes les actions représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Arlticle 8- AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
3
Article 9-LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de totalité de leur valeur nominale lors de leur souscription Le capital social est fixé a la somme de 137 866.66 euros. 1l est divisé en 1 600 actions ordinaires bénéficiant des droits particuliers définis dans les présents statuts, toutes intégralement libérées. Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chague versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indigué à cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actians entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de proceder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Arlicle 10 -REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que saus la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme. En cas d'inabservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Arlicle 10 -REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que saus la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme. En cas d'inabservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles dannent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent etre des comptes naminatifs purs ou des comptes " nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Article 12-INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
4
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisians collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
4
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisians collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Article 13-CESSION ET TRANSMISS1ON DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siêge social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société. par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Article 14 - AGREMENT
La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société. A cet effet. le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social. capital, R.C.S.. composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 35, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acguérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné. Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des assaciés dans les conditions prévues ci-dessus. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporatian au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
Artic!e 15-PREEMPTION
La cession d'actions a un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-aprés. Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
5
Le Président notifiera ce proiel dans le délai de 30 jours aux autres associés individuellement, qui disposeront d'un délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital. Dans le cas ou les offres d'achal ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acguérir, en fonclion des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer à tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes el doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies. Toule cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acguérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné. Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des assaciés dans les conditions prévues ci-dessus. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporatian au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
Artic!e 15-PREEMPTION
La cession d'actions a un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-aprés. Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
5
Le Président notifiera ce proiel dans le délai de 30 jours aux autres associés individuellement, qui disposeront d'un délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital. Dans le cas ou les offres d'achal ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acguérir, en fonclion des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer à tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes el doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies. Toule cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 16 - RETRAIT D'UN ASSOCIE
Pour le cas ou un associé, quel qu'il soit, déciderait de céder tout ou partie de ses actions, les autres associés rachéteront personnellement ou feront racheter lesdites actions par un tiers agrée par eux dans les conditions fixées à l'article 14 des présents statuts.
Pour ce faire, l'associé gui désire se retirer signifiera son intention a ses coassociés. individuellemeni. Ses coassociés disposeront d'un délai de 3 mois pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, R.C.S., nom des dirigeants et des associés des acguéreurs. En cas de désaccord sur la répartition entre eux des aclions a acquérir et faute de pouvoir les faire racheter par un tiers, les actions seront réparties entre fes associés restant au prorata de leur participation au capital de la Société ou acquises par la Société.
Le prix de cession de ces actions sera déterminé comme suit : Le prix de cession de chaque action sera calculé par application de la formule suivante : P=BxY+K/N dans laquelle : P = prix de cession de chaque action B = bénéfice moyen des Irois demiers exercices Y = coefficient appliqué au bénéfice N = nombre d'actions composant le capital K = montant des capitaux propres A défaut d'accord entre les parties sur l'application des formules de calcul du prix, celui- ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, l'Expert désigné étant lenu d'appliquer les critéres fixés ci-dessus.
6
Pour ce faire, l'associé gui désire se retirer signifiera son intention a ses coassociés. individuellemeni. Ses coassociés disposeront d'un délai de 3 mois pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, R.C.S., nom des dirigeants et des associés des acguéreurs. En cas de désaccord sur la répartition entre eux des aclions a acquérir et faute de pouvoir les faire racheter par un tiers, les actions seront réparties entre fes associés restant au prorata de leur participation au capital de la Société ou acquises par la Société.
Le prix de cession de ces actions sera déterminé comme suit : Le prix de cession de chaque action sera calculé par application de la formule suivante : P=BxY+K/N dans laquelle : P = prix de cession de chaque action B = bénéfice moyen des Irois demiers exercices Y = coefficient appliqué au bénéfice N = nombre d'actions composant le capital K = montant des capitaux propres A défaut d'accord entre les parties sur l'application des formules de calcul du prix, celui- ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, l'Expert désigné étant lenu d'appliquer les critéres fixés ci-dessus.
6
Article 17 - INALIENABILITE DES ACTIONS
Les actions sont inaliénables pour une durée de 5 ans à compter de la date de signature des présents statuts. Passé ce délai, elles seront négociables et transmises dans les conditions fixées par le présent article. Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra ceder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il posséde dans la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mmes que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.
Article 18-EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Tout associé pourra étre exclu de la Société par décision collective prise a la majorité de 80 % des autres associés dans les cas suivants :
changement de contrôle d'un associé personne morale redressement ou liquidation judiciaires, condamnation pénale, activité concurrente. perte d'un agrément ou d'un référencement, départ du dirigeant ou sortie de l'associé majoritaire d'une Société associée
Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion. Dans le délai de 90 jours, le Président consultera les associés et les invitera à se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné dans les conditions fixées a l'article 35. l'associé concemé sera appelé a formuler ses observations sur la mesure envisagée et pourra prendre part à la décision. La décision des associés lui sera notifiée dans le délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 30 jours suivant la décision d'exclusion. A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions à acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra tes faire racheter par fa Société gui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. La cession des actions de t'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature. Le prix de cession de l'associé exclu sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant. Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concemé seront suspendus.
changement de contrôle d'un associé personne morale redressement ou liquidation judiciaires, condamnation pénale, activité concurrente. perte d'un agrément ou d'un référencement, départ du dirigeant ou sortie de l'associé majoritaire d'une Société associée
Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion. Dans le délai de 90 jours, le Président consultera les associés et les invitera à se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné dans les conditions fixées a l'article 35. l'associé concemé sera appelé a formuler ses observations sur la mesure envisagée et pourra prendre part à la décision. La décision des associés lui sera notifiée dans le délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 30 jours suivant la décision d'exclusion. A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions à acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra tes faire racheter par fa Société gui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. La cession des actions de t'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature. Le prix de cession de l'associé exclu sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant. Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concemé seront suspendus.
Article 19 - CHANGEMENT DE CONTRLE D'UN ASSOCIE
Tous les associés, personnes morales, ont annexé aux présents statuts une note contenant les informations sur le montant de leur capital, sa répartition ainsi que t'identité de leurs associés ou actionnaires et tous éléments juridiques permettant de déterminer l'associé ou actionnaire ou le Groupe d'associés ou actionnaires détenant le contrle de la personne morale.
7
Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra étre notifiée par l'associé concemé, au Président de la Société, dans le délai de 30 jours. Le Président disposera alors d'un délai de 30 jours pour consulter les associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé qui pourra étre prononcée a la majorité de 8o% des autres associés. Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président, dans le délai de 15 jours. La décisian d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 30 jours suivant la décision d'exclusion. A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions à acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature. Le prix de cession de l'associé exclu sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant. Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé. la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusian, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus. Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concemé, le changement de contrôle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
7
Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra étre notifiée par l'associé concemé, au Président de la Société, dans le délai de 30 jours. Le Président disposera alors d'un délai de 30 jours pour consulter les associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé qui pourra étre prononcée a la majorité de 8o% des autres associés. Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président, dans le délai de 15 jours. La décisian d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de 30 jours suivant la décision d'exclusion. A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions à acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature. Le prix de cession de l'associé exclu sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant. Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé. la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusian, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus. Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concemé, le changement de contrôle de celui-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
Article 20 - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Societé et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possessian d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3-Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelcanque, en cas d'échange. de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions reguis.
8
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possessian d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3-Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelcanque, en cas d'échange. de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions reguis.
8
Titre IIl
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 21 PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physigue ou morale. Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
Article 22 -POUVQIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilié, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inapposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les acles qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'etle ne prouve gue le liers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par ta loi et les présents statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les acles qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'etle ne prouve gue le liers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par ta loi et les présents statuts.
Article 23 - AUTRES DIRIGEANTS
L'assemblee des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, dont il fixera les pouvoirs. Ces dirigeants sont révocables à tout moment par l'assemblée sur la proposition du Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nornination du nouveau Président.
Article 24 REMUNERAT1ON DES DIRIGEANTS
La rémunération du Président ainsi gue celle des autres dinigeants est déterminée par l'assemblée des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et
proportionnelle.
proportionnelle.
Article 25-CONVENT1ONS
Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Cornptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditians déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
9
9
Article 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsgue la Société remplira les criteres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes 1itulaires seront nommés et rempliront leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de taute immixtion dans ta gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés
Titre IV
Décisions collectives
Aricle 27 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT
Outre les décisions qui doivent étre prises a l'unanimité des associés et qui concement :
l'inaliénabilité des actions : l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions : la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale : l'augmentation des engagements des associés.
Toutes décisions entrainant la modificalion des statuts devront étre décidées par la colleclivité des associés dans les conditions fixées par l'article 35 des présents slaluts. Relevent également de la compétence de la collectivité des associés :
la nomination, la révocation des dirigeants ainsi que leur rémunération : l'émission d'obligations :
Aricle 27 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT
Outre les décisions qui doivent étre prises a l'unanimité des associés et qui concement :
l'inaliénabilité des actions : l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions : la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale : l'augmentation des engagements des associés.
Toutes décisions entrainant la modificalion des statuts devront étre décidées par la colleclivité des associés dans les conditions fixées par l'article 35 des présents slaluts. Relevent également de la compétence de la collectivité des associés :
la nomination, la révocation des dirigeants ainsi que leur rémunération : l'émission d'obligations :
Article 28 - FORMES DES DECISONS
Les décisians collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Générale : l'approbation des comptes annuels et la répartition des résultats, certaines modifications statutaires ou décisions stratégique
Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Générale : l'approbation des comptes annuels et la répartition des résultats, certaines modifications statutaires ou décisions stratégique
Article 29-CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infomation des associés. Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compler de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vole par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, fomulé par les mols < oui > ou < non .
10
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est cansidéré comme s'étant abstenu.
10
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est cansidéré comme s'étant abstenu.
Article 30 -ACTE SOUS SEING PRIVE
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.
Article 31 - ASSEMBLEE GENERALE
1- Convocation
L'Assemblée Générale esl convoquée, soil par le Président, soil par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 50 % au moins du capilal.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est canvoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soil par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Joumal d'annonces légales du département du siége social, soil par télécopie, soil par e-mail ou par tous moyens permeltant d'établir la preuve de la canvocation.
2- Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auleur de la convocation. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 50 % du capital social el agissant dans le délai de 15 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscnite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3- Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
4- Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auleur de la convocation. A défaut, fAssemblée élit elle-meme son Président.
11
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Artic!e 32 - DROIT DE COMMUNICATIONS DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
L'Assemblée Générale esl convoquée, soil par le Président, soil par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 50 % au moins du capilal.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est canvoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soil par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Joumal d'annonces légales du département du siége social, soil par télécopie, soil par e-mail ou par tous moyens permeltant d'établir la preuve de la canvocation.
2- Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auleur de la convocation. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 50 % du capital social el agissant dans le délai de 15 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscnite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3- Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
4- Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auleur de la convocation. A défaut, fAssemblée élit elle-meme son Président.
11
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Artic!e 32 - DROIT DE COMMUNICATIONS DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
Article 33-QUORUM-VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduclion faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque actian donne droit a une voix.
Toutes décisions collectives seront prises a la majorité simple.
2 - Chaque actian donne droit a une voix.
Toutes décisions collectives seront prises a la majorité simple.
Titre V
Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et répartition des bénéfices
Article 34 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie à l'article 5.
Article 35 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consotidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le President établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi. Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
12
Le cas échéant, le President établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi. Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
12
Article 36 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indigue expressément fes postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
Artic!e 37 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent apres constitution des amortissenents et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a realisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paierent de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
13
Artic!e 37 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent apres constitution des amortissenents et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a realisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paierent de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
13
Titre VI
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital - Transformation - Dissolution - Liquidation
Article 38 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constalées dans les documents complables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Présidenl est tenu, dans les quatre mois qui suiven1 l'approbation des comptes ayant fail apparaitre ces pertes, de cansulter les associés a l'effel de décider s'l y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital dait étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduil d'un montant égal à celui des pertes qui n'onl pu étre impulées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'onl pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans lous les cas, la décision de la calleclivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité reguises par les dispositions réglemenlaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, lout intéressé peut demander en Justice la dissolulion de la Société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolutian, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital dait étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduil d'un montant égal à celui des pertes qui n'onl pu étre impulées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'onl pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans lous les cas, la décision de la calleclivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité reguises par les dispositions réglemenlaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, lout intéressé peut demander en Justice la dissolulion de la Société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolutian, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 39 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme. La décision de transformatian est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majarité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doil attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transfarmatian en Société en Nom Colleclif nécessite l'accord de lous les associés : en ce cas, les condilions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La Iransformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans Ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associes commandités
La transformation en Saciété à Respansabilité Limitée est décidée dans les condilians prévues pour la modification des statuls des Sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentatian des engagements des associés. soit la modificalion des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transfarmatian en Société en Nom Colleclif nécessite l'accord de lous les associés : en ce cas, les condilions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La Iransformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans Ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associes commandités
La transformation en Saciété à Respansabilité Limitée est décidée dans les condilians prévues pour la modification des statuls des Sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentatian des engagements des associés. soit la modificalion des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 40 -FUSION - SCISSION
La collectivité des associés peul décider de la fusion de la Société, soil par absorption de celle-ci par une autre Société, soil par absorplion d'une autre Société, soil par création d'une Société nouvelle. Elle peut également décider de la scission de la Société au profil de Sociétés existantes, par création de Sociétés nouvelles.
14
14
Article 41- DISSOLUTION -LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la toi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditians fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision callective des associés. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. ll répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision callective des associés. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. ll répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions
Titre VIl
Contestations
Article 42 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Ioi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
Titre VllI
Constitution de la Société
Article 43 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
Commerce et des Sociétés
1- La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siége social.
15
3-Le Président de Ia Société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, à passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et Iégaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par la Société, aprés vérification par la collectivité des associés, postérieurement à l'immatriculation de Ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
1- La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siége social.
15
3-Le Président de Ia Société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, à passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et Iégaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par la Société, aprés vérification par la collectivité des associés, postérieurement à l'immatriculation de Ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 44-PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées à la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
Fait le 30 mai 2012
A Paris
16
Fait le 30 mai 2012
A Paris
16