Acte du 4 juillet 2018

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires et ne peut faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet :
1'acquisition sous toutes formes, la création, la prise a bail, la gestion et l'exploitation de tous fonds de commerce notamment de boulangerie, patisserie, confiserie, glaces, salon de thé, traiteur, sandwichs, quiches, pizzas et boissons a emporter, vente à consommer sur place ;
la prise de participation dans toutes entreprises, sociétés ou établissements ayant un objet similaire ou connexe ;
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en tout ou en partie, a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter d'une maniére ou d'une autre la réalisation.
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La dénomination de la Société est :
PANISPHERE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :
95 Bis Avenue du Président Wilson 93100 MONTREUII
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des actionnaires ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des actionnaires.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

A la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports suivants :
par Monsieur Julien FLORIDOR, la somme de 5.000 € par Madame Bokyung KONG, la somme de ... 5.000 € Soit au total la somme de DIX MILLE EUROs . .. 10.000 €
soit une somme en numéraire de DIX MILLE EUROs (10.000 £) correspondant a 1.000 actions de numéraire, d'une valeur nominale de Dix EUROs (10 £) chacune, souscrites en totalité et libérées a hauteur de la totalité de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque Caisse d'Epargne Ile de France sis 26/28 rue Neuve Tolbiac 75013 PARIS,le 29 juin 2018, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des actionnaires ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les actionnaires, soit DIX MILLE EUROs (10.000 £), a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, & ladite banque.
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Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROs (10.000 £).
I1 est divisé en 1.000 actions de DIX EUROs (10 £) chacune, de méme catégorie, libérées en totalité de leur valeur nominale.

1- Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour décider, sur le rapport président, une augmentation de capital immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des actionnaires décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des actionnaires ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des actionnaires délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires. Les actionnaires peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.
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La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription. de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout actionnaire peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposes sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession d'actions de la Société a un tiers est soumise au respect du droit de préemption des actionnaires défini ci-aprés :
L'actionnaire cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S., identité des actionnaires et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de 15 jours de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres actionnaires, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de d'un mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque actionnaire exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai d'un mois, le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'actionnaire cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- apres prévu, l'actionnaire cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'actionnaire cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres actionnaires et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non actionnaire, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital & un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux actionnaires.
L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédan par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
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Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
- défaut d'affectio societatis : - mésentente durable entre actionnaires ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un actionnaire a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un actionnaire personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un actionnaire personne physique ou d'un dirigeant de l'actionnaire personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société. - fin des fonctions salariées de la société pour quelque motif que ce soit (démission, licenciement ...)
La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires prise a la majorité absolue. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion participe au vote.
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Les actionnaires sont appelés à se prononcer a l'initiative président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'étre exclu et la date de réunion des actionnaires devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours de l'assemblée générale des actionnaires ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'actionnaire concerné ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifie a l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de 1'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
La valeur des titres de 1'actionnaire exclu doit étre déterminée, a la date la plus proche de la cession et non a la date de l'exclusion de l'actionnaire.
Si l"actionnaire exclu refuse de signer l'ordre de mouvement et aprés une mise en demeure restée infructueuse, le Président pourra seul constater le transfert des actions dans les comptes et sur le registre.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'actionnaire exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

Tous les actionnaires personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs actionnaires. Lorsqu'un ou plusieurs de ces actionnaires sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société actionnaire.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consulter la collectivité des actionnaires sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article précédent.
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Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'actionnaire concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la
quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de 1'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres 1'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
qu'ils dirigent.
Les fonctions de Président seront assurées alternativement par une personne physique ou morale désignée par chacun des actionnaires.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
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Durée des.fonctions
La durée du mandat du Président est illimitée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des actionnaires par lettre recommandée.
Le Président peut &tre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des actionnaires, le Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président actionnaire.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des actionnaires.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut nommer a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des actionnaires.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des actionnaires sur proposition du Président, prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général actionnaire.
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Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, notamment du pouvoir général de représentation de la société a l'égard des tiers, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de 1'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par les articles L 227-9-1 et L 823-1 du Code de Commerce. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
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Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contróle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société. Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des actionnaires.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432- 6 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siege social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des actionnaires. Le président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un actionnaire ou cession forcée de ses actions,
augmentation des engagements des actionnaires, nomination, révocation et rémunération des dirigeants. modification des statuts, sauf transfert du sige social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
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Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire 1'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a 1'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un actionnaire.
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de 1'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Les actionnaires disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoqu'e par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
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Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un actionnaire désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles 1'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les autres décisions seront prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux actionnaires 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les actionnaires peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux actionnaires a 1'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2019.

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
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FB AF
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement & leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires ou, a défaut, par le président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les actionnaires, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des actionnaires prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.
La collectivité des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des actionnaires du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'actionnaire unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires titulaires de ses actions, soit entre les actionnaires titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée illimitée est :
Monsieur Julien FLORIDOR Demeurant 99 rue Marceau 93100 MONTREUIL
- 21 - Tr
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.
Cet état a été tenu a la disposition des actionnaires dans les délais légaux a 1'adresse prévue du siége social.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

LA SOCIETE
Les soussignés donnent mandat a Monsieur Julien FLORIDOR a l'effet de signer un contrat d'acquisition du fonds de commerce, de souscrire tous emprunts nécessaires au financement de 1'acquisition du fonds de commerce et au paiement des frais afférents et d'accorder toutes garanties affrentes.
Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Julien FLORIDOR et au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :
Procéder a l'enregistrement des statuts auprés du Service des impôts compétent ; Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social :
Procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent : Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
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Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Julien FLORIDOR et au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité. de dépt et autres pour parvenir a 1'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Paris, Le 2 juillet 2018 En 5 exemplaires originaux
Monsieur Julien FLORIDOR (*) (*) < Bon pour acceptation des fonctions de Président
Sn puR acee pTa4io Los fonfrrs d Ros d'8n
Madame Bokyung KONG
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ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Signature d'une promesse de vente et d'achat de fonds de commerce sous conditions suspensives de fonds de commerce de boulangerie patisserie située 95 Bis Avenue du Président Wilson 93100 MONTREUIL, sous conditions suspensives en date du 17 mai 2018,
Recherche d'un financement.
Ouverture d'un compte bancaire.
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