Acte du 29 juillet 2022

Forme

Il a été formé, les 8 Juin et 24 Août 1978, une Société Anonyme, régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux Sociétés Commerciales ainsi que par le Code des Assurances et les présents statuts.

Dénomination

La dénomination sociale est :

"LA MONDIALE PARTENAIRE"

Sige Social

Le siége social est fixé a PARIS (8éme) - 14-16 boulevard Malesherbes.

Il pourra étre transféré :

en tout autre lieu du méme département ou dans un département limitrophe, par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, le premier alinéa du présent article se trouvant alors immédiatement modifié de plein droit, sans qu'il y ait lieu a délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

et dans toute autre localité, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires.

Durée

La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du 24 Aout 1978 ; elle expirera donc le 24 Aout 2077.

Cette durée pourra etre réduite ou prorogée en une ou plusieurs fois, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Objet

La Société a pour objet en tous pays :

l'assurance, la co-assurance et la réassurance, sous toutes leurs formes, des risques de toute nature ;

toutes opérations de capitalisation et celles qui leur sont accessoires, en vue de la réalisation de l'objet ci-dessus et, plus spécialement, de la gestion et du placement des actifs ou des disponibilités de la Société ;

la prise de participation par voie d'apport, de souscription, d'achats de titres ou de parts sociales, ou par toutes autres voies, dans toutes sociétés ou personnes morales quelconques ;

l'acquisition et la gestion de tous immeubles :

et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres contribuant, directement ou indirectement a la réalisation de l'objet social.

Capital Social

Le capital social est fixé a la somme de 73.413.150 euros (soixante-treize millions quatre cent treize mille cent cinquante euros) divisé en 1.287.950 actions (un million deux cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante actions) de EUR 57 nominal chacune, toutes de la méme catégorie, entiérement libérées.

Forme des actions

Toutes les actions de la Société sont obligatoirement nominatives.

2

Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cession et transmission des actions

I. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres spéciaux tenus a cet effet, soit au siege social, soit par un établissement bancaire habilité a cet effet, soit au moyen d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé.

Sauf cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration dans les conditions ci-apres :

La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, le délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

II. La cession de ces actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la Société, que par un virement de compte a compte effectué au vu d'une déclaration de transfert.

Si les actions ne sont pas entirement libérées, la déclaration de transfert doit étre signée par le cessionnaire.

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter de dispositions légales.

La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décs, ne s'opére également que par virement de compte a compte sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert sont a la charge des actionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises aux transferts.

Droits et Obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation ainsi que, sous réserve de leur date de jouissance, dans le partage des bénéfices, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social donnent lieu, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou pour tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu, tout en tenant compte éventuellement du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Conseil d'Administration - Composition - Organisation

La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois à douze membres, (sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion), nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les Administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci est tenue de pourvoir immédiatement au remplacement de son représentant si elle met fin a son mandat, ou si son mandataire est dans l'incapacité d'exercer sa mission.

Durée de fonction

Sous réserve des dispositions relatives a la limite d'age, la durée des fonctions des Administrateurs est de 6 ans.

Ils sont rééligibles sous les mémes réserves et peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Le Conseil est renouvelable par tiers tous les deux ans, les premiers Administrateurs sortants étant désignés par tirage au sort.

Sauf l'effet des dispositions relatives a la limite d'age, le mandat des Administrateurs prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'Administrateur est fixée a 70 ans ; elle ne s'appliquera toutefois que lorsque le nombre des Administrateurs ayant atteint 70 ans excédera le tiers du nombre total des Administrateurs en fonction, étant précisé que si ce quotient n'est pas un nombre entier, il sera arrondi a l'entier supérieur.

A défaut de démission volontaire, le ou les plus agés des Administrateurs seront réputés démissionnaires d'office, a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, qui suit la date ou cette proportion sera dépassée.

Vacances - Cooptation

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Toutefois s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Qualité d'Actionnaire

Chaque Administrateur doit étre propriétaire de dix actions.

Si au jour de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois

Bureau du Conseil

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur. Il peut toujours étre réélu sous réserve des dispositions des alinéas suivants.

Le Président doit étre agé de moins de 65 ans lors de sa nomination.

5

Lorsque le Président atteint l'age de 65 ans en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la premiére réunion du Conseil d'administration qui suit la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire suivant la date a laquelle il aura atteint cet age limite.

Toutefois, le Conseil d'administration peut, en une ou plusieurs fois, proroger cette limite pour une durée totale qui ne pourra dépasser cinq années.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le Conseil nomme également un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des membres du Conseil ou des actionnaires, soit pour une durée déterminée soit sans limitation de durée.

En cas d'absence du Secrétaire, le Conseil désigne la personne qui doit remplir cette fonction.

Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a, dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire toutes les opérations relatives à son objet.

Il les exerce dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membre ou a des tiers actionnaires, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et fixer le montant de leur rémunération.

Il peut aussi décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le Conseil détermine la rémunération des membres des comités n'ayant pas la qualité d'Administrateurs.

Réunions - Délibération

Le Conseil d'Administration se réunit soit au siége social, soit dans tout autre endroit, aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, et au moins une fois par an. Il est convoqué par son Président, éventuellement par l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président, ou encore par deux de ses membres, par tout moyen et méme verbalement. Il examine toute question inscrite a l'ordre du jour par le Président ou le Conseil statuant à la majorité simple.

En outre, les Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

La présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

6

Chaque Administrateur peut donner mandat a un autre Administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'Administration et voter pour lui. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat. Chaque Administrateur ne peut représenter qu'un seul Administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.

Des membres de la direction peuvent assister avec voix consultative aux délibérations du Conseil a la demande du Président.

Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'administration peut étre consulté par voie écrite en lieu et place d'une réunion concernant les décisions suivantes relevant de ses attributions propres : nomination à titre provisoire de membres du Conseil d'administration tel que prévu à l'article L. 225-24 du Code de commerce,

autorisation des cautions, avals et garanties tel que prévu a l'article L. 225-35, alinéa 4 du Code de commerce,

modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire tel que prévu à l'article L. 225-36, alinéa 2 du Code de commerce, convocation de l'assemblée générale tel que prévu à l'article L. 225-103, I du Code de commerce, et transfert du siége social dans le méme département.

Les résolutions écrites et les documents nécessaires à l'information des administrateurs leur seront adressés par le Président du Conseil d'Administration ou toute personne expressément habilitée par ce dernier par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) permettant l'accusé réception ou par remise en main propre contre décharge. Chaque administrateur disposera d'un délai de trois (3) jours pour prendre connaissance des documents et adopter ou rejeter chacune des résolutions qui sont soumises à son approbation.

L'adoption et/ou le rejet de chaque résolution devra étre transmis dans le délai susvisé par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique) ou remis en main propre par chaque administrateur au Président du Conseil d'administration ou à toute personne habilitée par ce dernier pour les recevoir. En l'absence de réponse d'un administrateur dans le délai susvisé, ies résolutions seront considérées comme rejetées par ce dernier. Les conditions de majorité prévues à l'alinéa 5 de l'article 16 demeurent applicables aux résolutions prises par consultation écrite. En cas de partage, la voix du Président du Conseil d'administration est prépondérante.

Le Président du Conseil d'administration constatera dans un procés-verbal l'adoption ou le rejet de chaque résolution soumise à l'approbation des administrateurs, procés-verbal qui sera adressé aux administrateurs une fois signé par lui et contresigné par un autre administrateur. Le résultat du vote des administrateurs demeurera annexé au procés-verbal.

A la demande de plus du tiers des administrateurs transmise avant l'expiration du délai susvisé, le Président du Conseil d'administration aura l'obligation de convoquer une réunion du Conseil d'administration dans les conditions visées à l'alinéa 2 de l'article 16 en lieu et place de la consultation écrite initialement envisagée

Proces-verbaux des délibérations - Copies

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits dans un registre spécial qui peut prendre la forme d'un registre coté et paraphé ou d'un registre électronique, tenu conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procés-verbaux sont revétus de la signature du Président de séance et d'un Administrateur.

Les copies et extraits des délibérations qui peuvent etre établis par tous les moyens de reproduction existants, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Direction Générale - Délégation de pouvoirs

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. Le Directeur Général peut etre choisi parmi les membres du Conseil d'Administration ou en dehors d'eux. Il n'est pas nécessaire qu'il soit actionnaire de la société.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon expresse au Conseil d'Administration et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Sous ces réserves, le Conseil d'Administration peut déléguer au Directeur Général les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires spéciaux qu'il avisera.

Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué dans les conditions prévues par la Loi.

Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre choisis parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux Leur nombre ne peut étre supérieur a cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En outre, le Directeur Général peut conférer a une ou plusieurs personnes, avec ou sans faculté de substituer, tous pouvoirs et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ; il fixe les conditions de leur rémunération. Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 68 ans. D'autre part, si le Directeur Général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion de l'Assemblée Générale.

Rémunération des Administrateurs

Les membres du Conseil d'Administration peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence. L'Assemblée Générale détermine le montant global de cette rémunération. Le Conseil répartit cette somme a son gré entre les membres concernés.

Le Conseil peut, d'autre part, autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement, et des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérét de la Société, lorsque ces dépenses auront été exposées dans le cadre d'une mission décidée par le Conseil et dans les conditions applicables aux conventions réglementées.

Censeurs

L'Assemblée Générale peut nommer un ou plusieurs Censeurs, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, dont elle fixe les attributions ainsi que les modalités de rémunération.

La durée de leurs fonctions est de deux années. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de censeur.

Les Censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent etre révoqués par décision de l'Assemblée Générale. Leur nomination peut aussi intervenir a titre provisoire par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les personnes morales auxquelles les fonctions de Censeurs ont été conférées sont représentées par un représentant permanent désigné par elles dans les conditions visées au 2éme alinéa de l'article 10 ci- dessus. Les Censeurs sont convoqués a toutes les réunions du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations mais avec voix consultative seulement.

Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale désigne, aux époques et dans les conditions fixées par la législation en vigueur, un ou deux Commissaires aux Comptes et autant de Commissaires suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de décés, empéchement ou de refus, remplissant les uns et les autres les conditions fixées par la loi et les réglements la complétant. Les Commissaires sortant sont toujours rééligibles.

S'il est nommé plusieurs Commissaires aux Comptes, ceux-ci peuvent agir conjointement ou séparément, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

9

Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere la loi.

Les Commissaires aux Comptes recoivent une rémunération dont l'importance et les modalités sont déterminées selon la réglementation en vigueur.

Assemblées Générales - Réunions - Ordre du Jour - Vote

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées ordinaires, extraordinaires, a caractére constitutif ou spécial, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Les réunions sont tenues à jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation. Elles sont tenues au siége social ou, éventuellement en tout autre lieu autorisé par la réglementation en vigueur.

La convocation des Assemblées Générales est faite dans les forme et délai fixés par la loi et les reglements.

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation, sauf adjonction à la demande d'un ou plusieurs actionnaires dans les cas prévus par la loi ou les réglements en vigueur.

Il ne peut etre mis en délibération que les propositions portées a l'ordre du jour émanant du Conseil d'Administration, et des organes et interlocuteurs habilités, le tout dans les conditions prévues par la loi.

Sont réputés également présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le doyen d'age des Administrateurs présents.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le Bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut ne pas tre actionnaire.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a un nombre de voix proportionnel a la fraction du capital social correspondant aux actions qu'il posséde ou représente, sous réserve de l'application des lois en vigueur.

Si des actions sont soumises à usufruit, toute référence a l'actionnaire dans les articles 22 a 27, 30, 32 et 33 s'appliquera à l'usufruitier qui, sauf a se faire représenter par le nu-propriétaire, aura seul droit de vote à toutes les Assemblées méme Extraordinaires.

S'il est fait usage de la possibilité de voter par correspondance, le formulaire adéquat doit étre retourné a la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée pour étre pris en compte

10

Admission aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

Proces-verbaux des Assemblées Générales - Copies et Extraits

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux inscrits dans un registre spécial qui peut prendre la forme d'un registre coté et paraphé ou d'un registre électronique conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Ces procés-verbaux sont signés par les membres composant le bureau.

Les copies, photocopies ou extraits des délibérations de l'Assemblée Générale qui peuvent étre établis par tous les moyens de reproduction existants, destinés a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

Composition - Quorum

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires.

L'Assemblée est régulierement constituée lorsque les membres présents ou représentés réunissent un nombre d'actions formant la portion du capital social exigée par la loi en vigueur au jour de la réunion.

Délibérations - Majorité - Pouvoirs de l'Assemblée Générale Ordinaire

Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales : elle entend également les rapports des Commissaires aux Comptes.

Elle statue sur les comptes de l'exercice ainsi que sur la répartition et l'affectation des bénéfices. Elle nomme, remplace ou réélit les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes.

Elle délibere sur toutes autres propositions portées a l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

11

Délibérations - Majorité - Pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire délibére sur toutes matiéres entrant dans le champ de sa compétence et peut notamment apporter aux statuts toutes modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par la législation en vigueur.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er Janvier, et finit le 31 Décembre de chaque année.

Comptes Sociaux

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Fixation - Affectation et Répartition des Bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts et augmenté du report bénficiaire.

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil, décide éventuellement d'affecter a tous les fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau, tout ou partie de ce bénéfice distribuable.

Le solde est distribué aux actionnaires, étant précisé qu'hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne pourra intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

12

Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale est fait chaque année aux époques et lieu fixés par elle ou à défaut par le Conseil d'Administration conformément a la Loi.

A moins que la Loi n'en dispose autrement, à l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée. l'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs.

Pendant toute la durée de la liquidation, l'Assemblée Générale conserve les mémes pouvoirs.

Le produit net de la liquidation aprés le réglement du passif est employé d'abord à rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre toutes les actions.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, et pour constater la clture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément a la loi.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant les opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

Exemplaire certifié conforme Le 8 juin 2022

Benoit Courmont

Directeur Général

13