Acte du 4 novembre 2011

OBJET

La société a pour objet en France et dans tous les pays :

" Carrosserie, peinture, mécanique, dépannage et iocation de véhicules sans chauffeur > :

L'achat et la revente de véhicules neufs ou d'occasion, de piéces et d'accessoires ainsi que tous produits entrant directement ou indirectement dans le domaine d'activités de la société.

Lacquisition, la création, 'exploitation ou la prise a bail, avec ou sans promesse de vente, de tout établissement commercial et industriel se rapportant a l'objet de la société.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, pouvant se rattacher a l'objet précité, par voie de création de société nouvelle, d'apports, de souscription, d'achat de titres et droits sociaux, de fusion, d'association en participation, location ou location gérance de fonds de commerce, alliance, groupement d intérét économique ou autrement.

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale :

< PRO SERVICES >

Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer une entéte indiquant la dénomination sociale suivie de la mention < société a responsabilité timitée > ou de l'abréviation < SARL >, du montant du capital social, du siége social et du numéro d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.

AA

SIEGE SOCIAL Le siege social est fixé a :

Salon de Provence (13300), 229 avenue Georges BOREL

Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, ou en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

ARTICLE Y

DUREE La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Celle ci pourra, cependant étre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.

ARTICLE YI

EXERCICE SOCIAL L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le preinier exercice social commencera à la date de T'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et s'achévera le 31 décembre 2007.

APPORTS Il a été fait apport a la société, lors de sa constitution, savoir :

Monsieur CHASTELAS Roger, a apporté a la société la somme de deux mille £uros (2.000 £uros), Ci

2.000,00 Monsieur PEREIRA David, a apporté & la société Euros ia somme de six mille £uros (6.000 £uros), Ci

6.000,00 £uros Soit au total la somme de HUIT MILLE €UROS (8..000 £uros) Ci

8.000,00 Euros Lesdits apports correspondent a CENT(100) parts sociales de QUATRE VINGT EUROS (80,00 £uros) de nominal chacune, souscrites en totalité et entiérement libérées.

AA

La somme de huit mille (8.000) Euros en numéraire a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un 4 compte ouvert au nom de la société en fomation ainsi que l'atteste le certificat du depositaire étali par la Banque < CREDIT AGRICOLE > 181 Bd de la République 13651 SALON DE PROVENCE.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2008, le capital social a été porté a la somme de 40.000 £uros.

INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS

Aux présentes est intervenue Madame BOTTINO Monique, conjoint commun en biens de_ Monsieur CHA$TELAS Roger, qui reconnait avoir été intormée dans les Conditions de l'article 1832-2 du Code Civil de l'apport effectué par son conjoint poue souscrire les parts sociales ci-dessus visées au noyen de fonds dépendant de la conmunauté de biens entre eux et déclare ne pas étre personnellement associée.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de quarante mille (40.000) £uros, il est divisé en cinq cents (500) parts d'une valeur nominale de quatre_vingt (80) £uros chacune, intégralement et entiérement iibérées, numérotées de < 1 > à < 500 > et réparties entre les associés de la maniére sui vante :

Monsieur David PEREIRA a concurrence de 500 parts sociales numerotées de < 1 > a< 500 >, ci 500 parts

Total égal au nombre de parts sociales 300 parts Composant le capital social : 500 parts

Conformément a l'article 423 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que les cinq imille deux cents parts sociales présentement crées sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL La collectivité des associés peut apporter, par décision extraordinaire, toutes modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales en respectant les prescriptions lois et réglements en vigueur.

Toutefois. la réduction du capital social à un montant inlérieur au minimum légal ne peut étre décidée que conformément aux lois et réglements en vigueur.

1A

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

1 - DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social, des réserves et du boni de liquidation. Elle donne également droit & une voix dans tous les votes et délibérations. 1I - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. En particulier, tout associé a le droit de prendre a toute époque, au siége: social et par lui-méme, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports sounis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte sur celui de prendre copie.

III - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par téte serait requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire en ce qui concerne les décisions extraordinaires et a l'usufruitier en ce qui concerne les décisions ordinaires.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés et le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, par ôrdonnance du Président du tribunal de Commerce statuant en référé, obtenir ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IV - DROIT DE CONTROLE Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, le tribunal de commerce pourra décider que les dettes sociales, seront supportées par les gérants. ou associés ainsi qu'il est disposé a l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises réguliérement par les associés ou aux décisions de la gérance.

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - FORME Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit ; la cession n'est opposable & la société que par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt ou dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil.

II - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTION Les parts sociales sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession au profit :

- des associés, de leurs conjoints, - des descendants et ascendants, que ces derniers soient associés ou non. Toutes autres mutations sont régies par le paragraphe ci-aprés.

III - MUTATIONS DES PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales à des personnes étrangéres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes :

- pour les cessions entres vifs : agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

- pour les transmissions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté : agrément des associés subsistants représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi. Le cédant doit notifier le projet de cession à la société et a chacun des associés par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par la gérance a l'effet de délibérer sur ledit projet.

Une consultation écrite est également possible.

La décision est ensuite communiquée au cédant par iettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputée acquis.

En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit, d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article !843-4 du Code Civil, ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus.

IV- TRANSMISSION En cas de décés de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les héritiers directs, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé.

La transmission des parts aux personnes autres que celles susmentionnées est soumise à l'agrément des autres associés, lequel est requis dans les conditions prévues aux présents statuts.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les autres indivisaires.

La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par décés, est libre.

V - REUNION DES PARTS EN UNE SEULE MAIN

En cas de réunion en une seule main de Iintégralité des parts sociales, la société n'est pas dissoute. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à FAssemblée Générale par les dispositions des articles L 223-1 et suivants du Code de Commerce, et les stipulations des présents statuts.

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de a Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour Chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; à défault d'entente, il appartient a i'indivisaire le plus diligentde faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisisons ordinaires et au nu propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu propriétaire doit étre convoque a toutes les assemblés générales.

DROITS DES ASSOCIES

I DROITS ATTRIBUES AUX PARTS Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social prportionnellement ati nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux & ceux de l'associé ayant le moins apporté.

1I TRANSMISSIONS DES DROITS Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriétéd'une aprt emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux réslutions régulirement prises par les associés.

Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de la Société, ni en demander le aprtage ou la licitation.

III NANTISSEMENT DES PARTS

Si la société a donné son consentement & un projet de nantissenent de parts sociales, ce consentement emportera l'agréinent du cessionnaire en cas de résiliation orcée des aprts nanties, selon les conditions de 1'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés ia cession, acquérir le sparts sans délai en vue de réduire son capital.

DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacitéfrappant l'un des associés.

COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la faculté, sur demande ou avec accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun des ces comptes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés, sous réserve que toute demande de remboursement soit obligatoirenent effectuée par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la société dans un délai minimun d'un mois avant la date de remboursement effectif.

Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

NOMINATION DE GERANTS

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Le ou les gérants sont nommés par la collectivité des associés, dans un acte séparé, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier gérant de la société , pour une duré illimité est Monsieur PEREIRA David, né a VERSAILLES (78), le 17 octobre 1976,demeurant & EYGUIERE (13430), rue PAULIN-MATHIEU,a ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incomptatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle & cette nomination.

POUVOIRS DE LA GERANCE

Le ou les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports avec les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion qu'ils jugeront utiles au bon fonctionnement de la société et dans son intérét. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus, sur le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.

qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoir spéciales ou temporaires.

DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

DUREE La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par décision collective qui ies nomme.

CESSATION DES FONCTIONS, REVOCATION, DECES, REMPLACEMENT DES GERANTS Le ou ies gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant ptus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, ie ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

Ses fonctions cesseront égaiement par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation. Le déces ou la cessation des fonctions de ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société ; la collectivité des associés doit alors procéder au remplacenent du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou le commissaire aux comnptes, s'il en existe un ou a défaut, par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé ie plus diligent.

Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs gérants.

REMUNERATION DES GERANTS

Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction, et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, un traiteinent fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des associés a droit au renboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif.

CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

Le ou les gérants personnes physiques, leur conjoint, ascendants et descendants ne peuvent directement ou par personne interposée (conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, adninistrateur, inembre directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société ) et a peine de nullité de l'acte, contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ou faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements.

Excepté les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui sont autorisées et ies conventions interdites visées a l'alinéa précédent, les conventions conclues directement ou indirectement entre un géraut ou un associé avec la société font l'objet d'une autorisation préalable ou d'une approbation des associés dans ies conditions de l'article L 223-19 du Code de Coinmerce.

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10 Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, de ces conventions. Le ou tes gérants ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente a l'assembiée générale un rapport sur ces conventions conformes aux dispositions prévues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou l'associeé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte par le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

RESPONSABILITE DES GERANTS

Le ou les gérants sont responsables envers ia société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se regroupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas de redressement ou dc liquidation judiciaire de la société, les personnes visées par la législation sur le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

DECISIONS COLLECTIVES

MODALITES

DISPOSITIONS GENERALES Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une assemnblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels, elle doit étre convoquée dans ie délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

ASSEMBLEES GENERALES

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-aprés des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entre pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas convoqués ou consultés une seconde 11 fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire !'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrénent des cessions ou mutations de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution. Elles doivent étre adoptées :

A l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée.

A la majorité des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales, en cas d 'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

CONSULTATION ECRITE

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre rccommandée.

Les associés doivent, dans un délais de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associés dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI ou par NON. Tout associé qui n'aura pas adréssé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comne s'étant abstenu.

PROCES VERBAUX PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés verbale établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés verbale indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présens et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

CONSULTATION ECRITE En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquei est annexée la réponse de chaque associés.

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REGISTRE DES PROCES VERBAUX 12 Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce d'instance, soit par le naire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphés dans les conditions prévues a l'alinéa précedent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précedemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles interdite.

COPIES OU EXTRAITS DES PROCES VERBAUX. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions aux quelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la dispositions des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant celui du ou des Conmissaires aux comptes sont adressés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la dispositions des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a tout époque de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commi ssaires aux comptes.

COMMISSAIRE AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1996 ; elle est

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facultative dans les autres &s, mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés 13 possédant la quotité requise de capital.

Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels, i'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du Commissaire aux Comptes (s:il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

I - BENEFICE NETS Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent le résultat de l'exercice, bénéfice ou perte.

II - RESERVE LEGALE Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélevement d'un vingtieme affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce préléveinent cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

III - BENEFICE DISTRIBUABLE Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximun de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

IV - RESERVES STATUTAIRES - REPORT A NOUVEAU Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfices sous forme de dividendes entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

V- PERTES EVENTUELLES Les pertes, s'il en existe, sont affectécs au compte report a nouveau ou compensées directcment avec les réserves existantes.

3.7

14 ARTICLE XXXI

DISSOLUTION ET LIQUIDATION

DISSOLUTION AU TERME DE LA DUREE A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normaleinent a l'expiration de sa durée, sauf prorogation, ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi.

DISSOLUTION ANTICIPEE

I - DECISION DES ASSOCIES La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés.

II - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la najorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas éte appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

III - REDUCTION DU CAPITAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL

respect des conditiôns prévues à l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. A'défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

LIQUIDATION La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; la dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 à 401 de la loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du 23 mars 1967.

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-méines, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumis a la juridiction des tribunaux compétents dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

13

PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET

DES SOCIETES

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais. et de remplir à cet effet toutes les formalités necessaires.

En outre. pour faire publier la constitution de la présente Société conforinément a la loi, tous pouvoirs sont donnes à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de touts autres piéces qui pourraient étre exigées.

ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

Un état des actes accomplis au nom de la Société en fornation, avec l'indication pour chacn d'eux de l'engagement qui en résulte et annexés au présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés aux compte des < Frais d'établissement > et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait en cinq originaux dont un pour chacune des parties, un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Fait a Salon de Provence, L'an deux mille onze Et le vingt huit octobre En cinq originaux.

Pierfe Albéric LELEU David PEREIRA