Acte du 21 décembre 1999

La société a pour dénomination sociale B.A. BAT

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent

indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < SAS et de

l'énonciation du capital social.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un

département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.

Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.

des actionnaires ou par décision de f'actionnaire unique.

Soit, au total, une somme de 38 200 euros correspondant à la souscription en totalité de 382 actions dont le montant a été libéré de moitié ainsi gue l'atteste le certificat du dépositaire établi le og mouemb qa par la Banque Populaire du Nord de Bruay Labuissiére.

La somme de 19 100 euros a été déposée, pour le compte de la société en formation,a la Banque susvisée ie O9 movemb -1444

une quotité du capital.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 22 ci- aprés ou par décision de l'actionnaire unigue.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de

préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera

délivrée par la société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception

de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 21 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 à 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne

comporte qu'un actionnaire.

Sauf accord préalable et express du Président, les actions sont inaliénables pendant 3 années à compter de leur acquisition ou de leur souscription.

L'interdiction temporaire de céder les actions prévue ci-dessus vise toutes les transmissions d'action a titre onéreux ou gratuit, y compris par voie d'adjudication publique ordonnée par décision de justice. L'aliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société. Par exception à l'inaliénabilité temporaire des actions, le président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cession des actions

d'une société dont le contrle est modifié.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité fixée a l'article 11 ci-aprés ou sauf accord préalable et express du Président :

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conférée aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 3 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3. Chague actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au

président dans le délai de 2 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A 1'expiration du délai de 2 mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de 3 mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et Iactionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire

mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité prévue a l'article 22 des statuts.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de Iacquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes :

dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 2 mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire

cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun

accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

sont nulles.

ARTICLE 15 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE 1. En cas de modification au sens de l'article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 21 jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce controle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet

d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.

2. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société

peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : - changement de contrle d'une société actionnaire ; - violation des statuts : - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société :

- exercice d'une activité concurrente de celle de la société : - révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 22 des statuts.

2. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : - information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : - information identigue de tous les autres actionnaires :

- iors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice

3. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours à compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au

capital. Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres

de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de

passif sur les actions cédées, Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par

son commissaire aux comptes. Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle

en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale. En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant. En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles gui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans' quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit guelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physigue ou morale

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

La durée des fonctions de président est illimitée.

Le premier président est Monsieur Bernard KRZYZAK, demeurant à Barlin ( 62 ), 1

rue de Casablanca.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à 3 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplagant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Le président est révocable à tout moment par décision collective des actionnaires

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS ET/OU LES ASSOCIES Le président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-meme et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent à la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote. Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord du Président, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ses comptes seront déterminées par le Président. Il est dés a présent convenu qu'aucun associé ne pourra retirer une somme égale ou supérieure a quatre ( 4 000 ) euros s'il n'a pas prévenu le Président trois mois a l'avance au moins, par lettre recommandée avec avis de réception, et que la société pourra a tout moment rembourser sans préavis ces comptes courants. Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société.

Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

- DECISIONS PRISES A L'UNANIMITE

Toute décision requérant l'unanimité en application de Tarticle 262-20 de la loi n"66-537 du 24 iuillet 1966

- DECISIONS PRISES A LA MAJORITE DE PLUS DE LA MOITIE DES ACTIONNAIRES : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats - nomination et révocation du président ;

- rémunération du Président :

nomination des commissaires aux comptes ; - exclusion d'un actionnaire. - Décisions prises a la maiorité de plus des deux tiers des actionnaires :

- dissolution et liquidation de la société - augmentation et réduction du capital : - fusion, scission et apport partiel d'actif

- agrément des cessions d'actions - Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 262-20 de la loi n" 66-

537 du 24 juillet 1966.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unigue.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en

assemblée ou par consultation ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc ... - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout actionnaire réunissant au moins 15 % des droits de vote peut demander la

réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires. Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valabiement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement gue si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 3 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours a compter de la réception

des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés- verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chague actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou

par mandataire obligatoirement associé.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est

proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres

tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copie ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur

année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés

jusqu'au 31 décembre 2000.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord

prélevé : - 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre

obligatoire lorsgue le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social.

mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :

- toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur

proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou @tre

reporté a nouveau. Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en

totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable

loi auprés du président.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi n' 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement

Ies affaires sociales, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre'dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé. Dans le cas oû l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre < utile sera désigné par le président du

tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente. Les arbitres doivent statuer dans un délai maximal de 45 jours de la désignation du tribunal arbitral. lls statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les

parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

dont le siége social est a Hénin Beaumont,55 rue Octave Legrand.

Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices, est - la Société ACO, représentée par Monsieur Serge WALLART, dont le siége social

est a Lens, 7 Rue de Londres.

Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.

ARTICLE 29 - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, ledit état est annexé aux présents statuts

ARTICLE 30 - PUBLICITE Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces égales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait a

le 1E MOV.1999 s en originaux.

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