Acte du 22 mars 2004

L'Assemblée Générale décide qu'à compter du 20 février 2004 le si≥ social

sera transféré du 62 Rue Kléber Carpentier. 62700 Bruay Labuissiére au Chemin de Ruitz - Secteur le Bois a Ruitz ( 62 ).

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére

suivante :

BR

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a

RUITZ(62) Chemin de Ruitz - Secteur le Bois

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette resolution est adoptee à l'unanimite des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du

présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimite des voix des associes

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président.

B.A. BAT SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 38 200 EUROS SIEGE SOCIAL : 62 RUE KLEBER CARPENTIER 62700 BRUAY LABUISSIERE 1

La société a pour dénomination sociale B.A. BAT

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisibiement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a: RUITZ (62) Chemin de Ruitz - Secteur le Bois

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.

Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siege social est prise par l'actionnaire unique

La duré de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation. La décision de prorogation de la urée de la société est prise par la décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

A la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports suivants :

- Monsieur Bernard KRZYZAK une somme en numéraire de 19 500 euros - La société BATINOR une somme en numéraire de 18 700 euros

Soit, au total, une sonme de 38 200 euros correspondant a la souscription en totalité de 382 actions dont le montant a été libéré de moitié ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 9 novembre 1999 par la Banque Populaire du Nord de Bruay Labuissiere.

La somme de 19 100 euros a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la Banque susvisée le 9 novembre 1999.

Le capital social est fixé a 38 200 euros en 382 actions représentant chacune un quotité du capital.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 22 ci- apres ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le déiai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte iui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

ARTICLE 10 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions sont librement négociables Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiguement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 21 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 à 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Sauf accord préalable et express du Président, les actions sont inaliénables pendant 3 années a compter de leur acquisition ou de leur souscription.

L'interdiction temporaire de céder les actions prévue ci-dessus vise toutes les transmissions d'action à titre onéreux ou gratuit, y compris par voie d'adjudication publigue ordonnée par décision de justice. L'aliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société.

Par exception a l'inaliénabilité temporaire des actions, le, Président devra iever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cession des actions d'une société dont le contrle est modifié.

préalable et express du Président :

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conférée aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

- le nornbre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social. numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 3 mois, a l'expiration

duguel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement iadite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3. Chague actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de 2 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de 2 mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de 3

mois visé au 2 ci-dessus, te Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser t'opération au profit du cessionnaire

mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai

de 3o jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

ARTICL'E.13 - AGREMENT 1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité prévue à l'article 22 des statuts.

2. La démande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée

avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'l s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale ies informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 2 mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du

cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

3

Si cette notification n'est pas effectuée, ia société actionnaire pourra faire l'obiet

d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 16 des présents statuts.

2. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions du présent article s'appliguent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

1. Est exclu de piein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans ies cas suivants : - changement de contrle d'une société actionnaire : violation des statuts : - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou à l'image de marque de la société :

exercice d'une activité concurrente de celle de la société : - révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires

statuant a la majorité prévue a l'article 22 des statuts.

2. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : - information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la daie à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : - information identique de tous les autres actionnaires ;

- lors de l'assemblée générale, 'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

3. L'actionnaite exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a

cormpter de i'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres

de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

ARTICLE 17 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant ies usages en la matiére. En cas de difficulté. cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arretée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes. Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale. En outre, des garanties réelies ou personnelles pourront étre demandées au cédant. En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelgue main qu'il

passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour ies décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

19-1 Direction : La société est dirigée par un Président. I- Durée :

La durée du mandat du Président est égale a ia durée de la société Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la rnajorité de la moitié.

Il- Rémuneration :

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacenent sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société Ill- Responsabilité : Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée. IV- Cessation des fonctions : Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours lequel pourra étre réduit lors de la consuitation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée. Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de la moitié. La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée. En outre. le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé. V- Pouvoirs du Président :

1- Le Président assume la direction générale de la société Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux qu'attribuent la loi et les statuts expressément aux associés et au Président de surveillance. 2- Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432.6 du Code du Travail. 3- Le Président ne peut consentir a tout préposé de son choix une délégation de pouvoirs qu'aprés accord express et préalable du Président de surveillance et que dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Vl- Obligations du Président :

Le Président devra : Présenter au président de surveiliance une fois par trimestre un rapport reprenant le chiffre d'affaires, la masse salariaie et les soldes bancaires du trimestre civil écoulé présenter au président de surveillance au plus tard ie 30 septembre de 1 chague année une situation intermédiaire arrétée au 30juin, informer le Président de surveillance dans les plus brefs délais de toute difficulté, notamment économique ou financiére, que pourrait connaitre la société.

19-2 Contrôle : 1

Le contrle de la société est assuré par un Président de surveillance. I- Durée :

La durée du mandat du Président de surveillance est égale à la durée de la société Au cours de ia vie sociale, le Président de surveillance est renouvelé. remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des trois guarts. 1

t- Remunération :

Le Président de surveillance peut recevoir une rémunération en compensation de la

responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice. En outre, le Président de surveillance est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabiisés en frais généraux de la société. Ill- Responsabilité : Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes a directoire et conseil de surveillance sont applicables au Président de surveillance de la société par actions simplifiée. IV- Cessation des fonctions : Les fonctions de Président de surveillance prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires. Le Président de surveillance peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours leguel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président de surveillance démissionnaire. La démission du Président de surveillance n'est recevable gue si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée. Le Président de surveillance est révocabie a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de la moitié. La décision de révocation du Président de surveillance peut ne pas étre motivée V- Pouvoirs du Président de surveillance: Le Président de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Président. A toute époque de l'année, it opére les vérifications et les contrles

qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Le président de surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Président a prendre ou céder des participations d'autres sociétés, acquérir ou céder des irmmeubles , constituer des sûretés ainsi que des cautions avals ou garanties au nom de la société. 1l autorise les conventions réglementées. Le Président de surveillance présente a l'assemblée d'approbation des comptes ses

observations sur le rapport du Président ainsi que sur les comptes de l'exercice.

ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS ET/OU LES ASSOCIES Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et ia société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent à la coflectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord du Président de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ses comptes seront déterminées par le Président. jl est dés a présent convenu qu'aucun associé ne pourra retirer une somme égale ou supérieure a quatre ( 4 000 ) euros s'il n'a pas prévenu le Président trois mois a l'avance au moins, par lettre recommandée avec avis de réception, et que ia société 1 pourra à tout moment rernbourser sans préavis ces comptes courants. Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société

Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes

- DECISIONS PRISES A L'UNANIMITE Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article 227-19 du nouveau code de commerce.

- DECISIONS PRISES A LA MAJORITE DE PLUS DE LA MOITIE DES ACTIONNAIRES.:

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats - nomination et révocation du Président et du Président de surveillance:

- rémunération du Président et du Président de surveillance; - nomination des comnissaires aux comptes : - exclusion d'un actionnaire

contraction d'un emprunt d'un montant supérieur a 31 000 @

- approbation des conventions réglementées.

- Décisions prises a la maiorité de plus des deux tiers des actionnaires : - dissolution et liquidation de la société - augmentation et réduction du capital ; - fusion, scission et apport partiel d'actif - agrément des cessions d'actions - Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 227-19 du nouveau code de commerce.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus

sont de la compétence de l'actionnaire unigue.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc ... - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout actionnaire réunissant au moins 15 % des droits de vote peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte t'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous ies actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assembiée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assembiée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 3 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Le résultat de la consuitation écrite est consigné dans un procés- verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chague actiohnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou

par mandataire obligatoirement associé

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copie ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président de séance et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL L'année sociale commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de ja date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2000.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord

prélevé : - 5 % au moins pour constituer la réserve Iégaie, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :

- toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue ie bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de T'assemblée générale pour, su

proposition du président, étre, en totatité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'arnortissement du capital ou étre reporté a nouveau. Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront &tre distribuées en totalité ou en partie aprés préiévement du dividende sur le bénéfice distribuable 1

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi n" 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liguidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de ja constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à t'autre. Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé. Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre utile sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente. Les arbitres doivent statuer dans un délai maximal de 45 jours de la désignation du tribunal arbitral. lis statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant à la voie de l'appel à l'encontre de la sentence à intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties. ARTICLE 28 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices, est :

la SARL PETlT DARQUE dont ie siége social est à Hénin Beaumont, 5 rue Octave Legrand.

Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices, est la Société ACO, représentée par Monsieur Serge WALLART, dont le siége social est a Lens, 7 Rue de Londres.

Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, ledit état est annexé aux présents statuts

constitution de la société dans un journal d'annonces égales et au porteur d'un

original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait a le en originaux.