Acte du 26 novembre 1999

Une société unipersonnelle à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur, notamment la loi 66- 537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67 236 du 23 mars 1967 modifié ainsi que par les présents

statuts. - Article 2 : - Objet La création d'un complexe htelier dans le parc d'activités du Pinay à FIRMINY 42 ;

L'exploitation directe ou indirecte du dit complexe, comprenant bar, hôtel, restaurant, motel, ainsi que toutes les activités qui peuvent s'y rapporter.

- Article 3 : - Dénomination La société prend la dénomination de < ABRIBIS >

: Article 4 : - Siége social Le siége social est fixé Z.I du Pinay 42700 FIRMINY

I1 pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et. : en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

- Article 5 : - Durée La durée de la société est fixée a 50 ans à partir de son inscription au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

1 Article 6 : - Apports APPORTS EN NUMERAIRE : Edmond WELTZER 1. apporte a la société 50 000 francs Total égal au capital social 50.000 Francs

Ladite somme a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert auprés de la Banque Populaire du Massif central, Agence de BRIVES CHARENSAC au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation d'un certificat constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

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et divisé en 500 parts de 100.00F chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuécs en rémunération de leurs apports, savoir :

- a M. Edmond WELTZER500 parts soit 50 000 francs.

Article 8 : - Augmentation de capital Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorise par la loi.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions ptévues par la loi et les présents statuts. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépot et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

Article 9 : - Réduction de capital Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte & l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au comnissaire aux comptes, s'il .en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minirnum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

ne réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 10 : - Droits et obligations attachés aux parts sociales Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

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Sauf exceptions légales, les associés ou l'associe unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appei de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration : ils doivent, pour i'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Article 12 : - tndivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous ies indivisaires.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 13 : - Cession de parts entre vifs Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De méme, n'aura pas besoin d'étre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait T'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentenent unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a étre motivée.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. S: le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a Ta personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :

- soit exiger ie rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunai statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le président du tribunal de cornmerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois;

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que ia société n'ait pas fait connaitre sa décision : - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a ia société par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association à F'occasion de la cession ; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

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En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans ies formes indiquées ci-dessus, aprés ia signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitie des parts dja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié

- soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire deneure associe pour la totalité des parts acquises.

A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de rapporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

I.ans /e cas d'un associé unique. celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Article 14 : - Décés ou tiquidation de communauté Transmission des parts sociales en cas de décés ou de liquidation de communauté. - Dans tous les cas, les parts sociales sont librenent transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de ieurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expedition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a ia gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales (ou toute autre majorité n'excédant pas celle requise pour le consentement des cessions de parts consenties & des tiers), étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans tes conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé.

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si l'agrérnent intervient avant le partage, il s'applique a tous les indivisaires soumis a agrément. Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts.

L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral ; l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales dépendant de la succession de l'associé décédé.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts & des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article.

Si, au bout de trois mois a compter de la dermande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du dernandeur.

En cas de décés, elle continue selon Ie cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés. Le premier gérant de la société est M. Edmond WELTZER associé unique.

Vis-a-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Le gérant ne contracte, en raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de ia société. Sa responsabilité personnelle ne sera engagée qu'en cas de faute Iourde ou s'il agit au-dela des pouvoirs qui lui sont conférés ou en violation des statuts ou en infraction des dispositions de la loi.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée ; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers Tassocié unique.

La démnission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de Tun d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé. Le ou les gérants sont responsables notamnent dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décide par les associés statuant en la formé ordinaire ou l'associé unique.

Article 19 :- Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la socitté et l'un de ses gérants ou associés

L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéresse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

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!I. Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

H. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forine que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les commissaires cxercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Article 21 : - Forme des décisions 1. En principe, ies décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.

I1. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce ies pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a Iassemblée des associés. Les regles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la meme ville (ou du meme département), par le gérant. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le. quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de T'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms.des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe & celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Article 23 : - Consultation écrite. - Décision dans un acte. En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre ieur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui >, ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

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Article 24 : - Epoque et nature des décisions collectives Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque. Toutefois, T'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur Iaffectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Article 26 : - Décisions extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de T'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société dune autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : . à 'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social : a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 : par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Toutefois, et par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2000.

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Article 28 : - Etablissement de comptes sociaux A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également etablir un rapport de gestion écrit.

Article 29 : - Communication des comptes sociaux I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résuitat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux.comptes, les comptes consolidés et le rapport sur ia gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 19 des statuts.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assernblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

H1. Dans ies sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de Tassemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.

III. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 30 : - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture de Texercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit, réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ii reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.

Lassemblée ou l'associé unique décide souverainement de Faffectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports béneficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue & l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Article 33 : - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiémne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitié du capital social.

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Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusquà la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention, Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé.

L'assemblée déternine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées.

En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

I1. En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Article 35 : - Contestations En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront soumnises à la juridiction des tribunaux compétents.

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Article 36 : - Frais Tous Ies frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les anortir avant toute distribution de bénéfices.

Article 38 : - Pouvoirs Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'irnmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec faculté de substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que le gérant..

Article 39 : - Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déjà accomplis par Monsieur Edmond WELTZER pour le compte de la société en formation.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera donc de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement.

Fait en 4 originaux à le Puy en Velay, le