Acte du 21 février 2002

Forme

Il est forme entre Ies soussignés, une société a responsabilité limitée régie par la législation frangaise. notamment par la loi n* 66.537 du 24 Juillet 1966, denormée ci-apres -ia loi", et le décret n- 67.235 du 23 Mars 1967,. ainsi gue par les presents statuts et tous textes législatifs ou reglementaires gui pourront etre applicables au cours de la vie sociale.

Qbiet

La société a pour objet :

l*achat ou la prise a bail ou la sous-location de tous locaux, empiacements ou terrains, en vue du garage de véhicules automobiles,

la vente, la location et la réparations de tous véhicules automobiles.

m EIU

2.

- et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social:

Dénomination_sociale

La dénomination sociale de la société est :

"CHAMPS ELYSEES AUTO GARDE PLUS"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents, imprimés ou autographiés, émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immediatement des mots "société a responsabilite limitée", ou des initiales "s.A.R.L.", et de l'énonciation du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce.

Siege Social

Le siege social est fixé 10, rue du Colisée a PARIS (75008).

Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise a la majorité des 3/4 du capital social.

Durée

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-apres.

Apports

Les sollssignes apportent a la société, savoir :

3 1

Monsieur Alain ROUHACD, une somme de 24 000 (vingt quaremille) francs 24 000 F soit :

- Monsieur Edouard du CAUZE DE NAZELLE une somme de 26 0a0 (vingt Six mille) 26 000 F francs soit ..

50 000 F TOTAL EGAL au montant du capital

Laguelle somme de cinguante mille francs, a eté déposée par les associés au credit d'un compte "capital" ouvert au nom de la societé en formation a la Banque Coasaie Gtnerale

Cette somme sera retirée par le gérant de la sociéte sur présentation du certificat du greffier du Tribunal de Ccmmerce du lieu du .siege social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 e (sept mille six cent vingt-deux euros et quarante cinq centimes).

1l est divisé en 500 parts sociales de 15,2449 £ chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement libérées. Suite à diverses cessions de parts, Monsieur Alain ROUHAUD est seul et unique associé.

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Souscription et représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent @tre souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées.

Elles ne peuvent etre représentées par des titres negociables.

Il est en outre interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres.

Droit des parts sociales

A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux decisions collectlves dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriete de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des parts existantes.

Contribution_aux pertes

La société est seule responsable du passif social et ses créanciers ont, pour seui gage, le patrimoine de la societe.

Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la sociéte par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associes : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire réguliérement portée a la connaissance de la societé, le droit de vote attaché a chaque part et, par conseguent, le droit de prendre part aux décisions collectives, .appartient au nu-propriétaire pour les décisions visees aux articles 45 et 60 de la loi n- 66.537 du 24 Juillet l966, et a l'usufruitier dans tous les autres cas.

Le droit de prendre communication et copie précisé a 1'article 17 des présents statuts, appartient indistinctement a l'usufruitier et au nu-propriétaire.

Chague fois gu'il est nécessaire. de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'echange ou d'attribution de parts a l'occasion d'une opération telle gue réduction de capital, augmentation de capital par incorporation de réserves, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

Forme de cession de parts sociales

La cession des parts sociales doit etre constatée gar écrit. Elle n'est opposable a la societé qu'aprés avoir été signifiee a cette derniere, ou acceptée par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article l69o du Code Civil, ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de depot.

En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions ci-apres prévues. A la reguete de la gérance, ce délai peut etre prolonge une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas de demande émanant des associés et excédant le

demandeurs, il est procédé par la gérance a une répartition des parts entre lesdits demandeurs, proportionnellement a leurs parts dans le capital social et dans la limite de leur demande.

La sociéte peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le délai de trois mois a compter du refus de l'agrément, de réduire son capital du montant des parts de l'associé'cédant et de racheter ces parts a un prix fixé dans les conditions ci-aprés prévues.

La réduction du capital est decidée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées par la modification des statuts et sa réalisation emporte annulation des parts rachetées.

A defaut du consentement de l'associe cédant exprimé préalablement a la réunion de l'assemblée ou au cours de celle-ci, la décision de la societé de racheter les parts et de réduire son capital est notifiée a l'associé cédant par la gerance, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de dix jours.

L'associé cédant doit faire connaitre a la société, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les dix jours de la notification de la decision de la sociéte, s'il donne ou non son consentement au rachat des parts par la société.

A defaut de reponse dans le delai prévu, le consentement de l'associé cédant est réputé refusé.

si l'associe cédant donne son consentement au rachat par la societé, un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accorde a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référe.

Dans ce cas, les sommes dues a terme portent intéréts au taux légal en matiere commerciale.

8.

Dans tous les cas prévus au présent article, le prix des parts est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de la partie la plus diligente en la forme des reférés et sans recours possible.

La faculté de rachat prévue au présent article en faveur soit des associés ou des tiers, soit de la societe, doit porter sur la totalité des parts a céder.

Si a l'expiration du délai imparti pour l'acquisition des parts par les associés ou par des tiers désignes par la sociéte, ou encore pour leur rachat par cette derniere, aucune des solutions n'est intervenue, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communaute de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint ascendant ou descendant, l'associe cédant ne peut, s'il ne detient ses parts depuis au moins deux ans, se prévaloir des dispositions du présent article, lui permettant de réaliser la cession initialement prévue malgre un refus d'agrément si celui-ci n'a pas ete suivi dans le délai imparti d'un rachat des parts offertes par les associés ou par des tiers designés par eux.

Effets des cessions

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelgue main qu'elles passent.

La propriete d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.

Nantissement des parts

I - si la societé a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'interesse, soit par defaut de reponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2o78 alinea ler du Code Civil, a moins gue la société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.

9

Pour l'application de la présente clause, le projet de nantissement doit etre notifié, par l'associé interesse, a la société et a chacun des associes, soit par acte extra-judiciaire, soit par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La décision relative au projet de nantissement est provoguée, prise et notifiée, dans les mémes conditions de délai, de forme, de quorum et de majorité qu'en matiére d'agrément de cessionnaire de parts sociales étranger a la société.

II - si la societé n'a pas été consultée, ou si elle a refusé son consentement au projet de nantissement, les dispositions de l'article l4 des présents statuts sont

nanties en cas de réalisation forcée de ces dernieres.

Droit de_communication des associés

Les associés exercent leurs droits de conumunication et de copie dans les conditions prévues par la reglementation en vigueur.

En particulier, tout associe a le droit :

l. D'obtenir, a toute époque, au siege social, la deiivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par la réglementation en vigueur.

2. De prendre, a toute époque, par lui-méme ou au siége social, connaissance des documents suivants : bilan, compte de résultat, annexe, inventaire, rapport soumis aux assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit d'en prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

3. De prendre connaissance ou copie, pendant le delai de quinze jours gui précede toute assemblée, du texte des résolutions proposées, du rapport de la gérance ainsi que, le cas echéant, ie rapport du Commissaire aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

10.

Déces - interdiction - liquidation de biens reglement judiciaire d'un associé

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa mise en liguidation judiciaire ou de redressement judiciaire, sa faillite personnelle ou sa deconfiture.

En cas de décés d'un associe, la societé continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, mais ces derniers doivent justifier de leurs gualités avant de pouvoir exercer leurs droits d'associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune fagon, dans son administration.

Principes

Le capital social est augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont libérées soit en numeraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la societe, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par des apports en nature.

Toute augmentation de capital fait l'objet d'une décision collective des associés prise dans les conditions prévues aux articles 32 et 33 des présents statuts.

Il peut etre crée des parts avec prime ; dans ce cas, la décision collective des associés portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.

11.

Augmentation du capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire i'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot a la Caisse des Dépots et Consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut etre effectué par le mandataire de la société gue trois jours francs au moins aprés leur dépot.

Augmentation de capital par apports_en_nature

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature.

Il est précédé au vu d'un rapport annexe a ladite décision et établi sous sa responsabilite par un commissaire aux apports préalablement nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requete de la gérance.

Réduction_du capital

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts.

En aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.

s'il existe un ou des commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital lui ou leur est communique quarante cing jours francs au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associes appelée a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

12

Lorsque i'assemblée approuve un projet de réduction de capital, non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépot au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social du proces-verbal de la délibération décidant la réduction,

extrajudiciaire signifie a la societé.

Le délai d'opposition des créanciers a la reduction du capital est d'un mois a compter de la date du depot au greffe du procés-verbal de ia délibération qui a décidé la réduction.

Les oppositions sont portées devant le Tribunal de Commerce du lieu du siége, qui statue sur le rejet des oppositions ou ordonne, soit le remboursement des creances, soit la constitution de garanties, si la societe en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition et avant que le Tribunal ait statué en premiére instance sur l'opposition.

L'achat de ses propres parts par la sociéte est interdit. Toutefois, l'assemblee qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant a acheter un nombre détermine de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalise dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition.

La reduction du capital sociai a un montant inferieur au minimum prevu par la loi doit etre suivie, dans un delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans le meme delai, la sociéte n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé apres avoir mis les représentants de la societé en demeure de régulariser la situation. Cette mise en.demeure est adressée a la societé par acte extra-judiciaire.

L'action en dissolution n'est recevable gue deux mois apres cette mise en demeure demeurée infructueuse.

14.

Révocation des gérants

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitie du capital social. Si cette révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux, pour cause legitime, a la demande de tout associé.

Rémunération.de_la gérance

A titre de rémunération de ses fonctions et en raison de sa responsabilite, chacun des gérants a droit a un traitement qui sera fixé par une décision ordinaire des associés, ainsi gu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. Ces sommes seront portées aux depenses d'exploitation de la société.

Conventions entre le gérant, ou un associé, et la société

La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un des gérants ou des associés et la societe, dans le delai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque i'exécution des conventions conclues au cours d'exercices anterieurs a éte poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation et de ses résultats dans le delai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale, ou joint aux documents communigués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions.

Ce rapport contient :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants et associés intéressés :

- la nature et l'objet desdites conventions ;

15.

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conferees et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versees ou recues, au cours de l'exercice, en exécution des conventions conclues au cours d'exercices anterieurs.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a l'égard des tiers, a charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter, individuellement ou solidairement selon les cas, ies conséguences du contrat prejudiciables a la societé.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une societe dont un associe ou actionnaire, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du directoire ou membre du conseil de surveiilance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Conventions interdites

Il est interdit aux gérants et aux associés autres que les personnes morales, ainsi gu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la societé, de se faire consentir par elie un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'appligue egalement aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou des associés, ainsi gu'a toute personne interposée.

Responsabilité des_gérants

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du chapitre 3 de la loi n- 66.537 du 24 Juillet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

16.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés, soit individuellement soit en se groupant s'ils représentent le dixiéme au moins du capital social, et en chargeant un ou plusieurs d'entre eux de les représenter tant en demande qu'en defense, peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

En cas de liguidation judiciaire ou de redressement judiciaire de la societe, le Tribunal de Comnerce peut, s'il y a insuffisance d'actif et a la demande du syndic a la liguidation judiciaire ou de l'administrateur au redressement judiciaire, mettre la totalité ou une partie des dettes sociales a la charge des gerants ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

Les gérants sont exonéres de la responsabilité prévue a l'alinea precédent, s'ils prouvent qu'ils ont apporté a la gestion des affaires sociales toute l'activite et la diligence d'un mandataire salarié.

Commissaires aux_comptes

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés du controle de la societé et remplissant les conditions d'éligibilite prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour une duree de six exercices, par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrôies, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empechement ou de refus de ceux-ci, peuvent etre designés par décision collective des associés.

17.

Le commissaire aux comptes nomme par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusgu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

s'il n'a pas eté procéde a la nomination d'un commissaire, dans le cas ou la nomination de celui-ci est obligatoire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référe, la désignation d'un commissaire aux comptes, les gérants dûment appelés. Le mandat ainsi conferé prend fin lorsqu'ii a été pourvu, par décision collective des associes, a la nomination du commissaire.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, en justice, récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision collective des associés, et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes gui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place. A peine d irrecevabilité, la récusation est portée devant le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social dans le délai de trente jours francs a compter de la désignation contestée.

s'il est fait droit a la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés ne pourront etre révoqués, avant l'expiration normale de leurs fonctions, gue par décision de justice.

En cas de faute grave ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions par les associés dans les mémes conditions que celles de leur nomination.

Attribution des commissaires aux comptes. Rémunération - responsabilité

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et controles et etablissent les rapports prevus par la loi.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations.

Ils sont avisés en outre, par la gérance, des conventions visees a l'article 27 des présents statuts, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions, ainsi que des memes conventions conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, dans le delai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

18.

Ils ont acces aux assemblées.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire le compte de résultat et le bilan établis par les gerants, doivent etre tenus & la disposition des comnissaires aux comptes guarante jours avant la réunion de l'assemblee.

Les honoraires des commissaires aux comptes, qui sont a la charge de la société, sont fixés conformément au tarif légal.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséguences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans i'exercice de leurs fonctions, dans les termes de la loi.

Formes

Les decisions collectives sont prises soit en assemblées, soit par consultation écrite des associés, au choix de l'organe de la sociéte ayant provoqué la décision.

Toutefois, les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux ne peuvent etre prises gu'en assemblée.

Majorité

Les décisions collectives ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués et consultes une seconde fois et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quelle gue soit la partie du capital représentée.

Toutefois :

l. la révocation d'un gérant doit toujours etre décidée par des associés representant plus de la moitié du capital social :

19.

2. les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la societé sont autorisées par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts du capital social, sous réserve des dispositions de l'article 14 des présents statuts ;

3. Les modifications des statuts sont décidées par des associes représentant au moins les trois quarts du capital social, ainsi gue les autorisations a donner a la gerance dans le cadre de l'article 24 des statuts.

4. Le changement de nationalité de la société et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent etre décidés qu'a l'unanimité de tous les membres de la société.

A -.Dispositions communes aux diverses .assemblées

Convocation

I - les associés appelés a statuer en assemblée générale, sont convogués par ia gérance ou, a defaut, par le commissaire aux comptes.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion de l'assembiée.

Tout associe peut demander au President du Tribunal de Commerce du lieu du siége, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

II - La convocation est faite par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour, quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée.

Ordre_du_iour

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte gue leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblee ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a i'ordre du jour.

20.

Réunion de l'assemblée

L'assemblee se réunit au siege social ou en tout autre lieu fixé dans l'avis de convocation. Elle est présidée par le gerant ou par l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Assistance et représentation a l'assemblée

Chague associe a le droit de participer a l'assemblée et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts sociales gu'il possede. Chague associé peut se faire représenter a l'assemblée par un mandataire associé ou par son conjoint.

Toutefois, un associé ne peut constituer un mandataire, voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d associés juridiguement incapables, peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées avec le meme ordre du jour.

Proces-verbaux

La délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et gualité du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des resolutions mises aux voix et le résultat des votes.

21

Ils sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial tenu au siege social, cote et paraphe, ou sur feuilles mobiles numérotées, paraphées, scellées et enliassées, conformément aux dispositions de l'article lo du decret 67.236 du 23 Mars 1967.

Les copies ou extraits de ces décisions sont signés par le gerant, ou un seul d'entre eux s'ils sont plusieurs.

Aprés la dissolution de la société et pendant la période de liguidation, ces copies ou extraits sont signes par le liquidateur ou, s'ils sont plusieurs, par un seul d'entre eux.

B - Dispositions particulieres aux assemblées statuant sur les comptes sociaux

Epoque de_la réunion

Chaque année, il doit etre tenu dans les six mois de la cloture de l'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice.

Droit..de communication des associés

Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et son annexe etablis par les gérants, sont soumis a l'approbation de i'assemblee. A cette fin, le texte des résolutions proposées et, le cas écheant, le rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les documents ci-dessus visés, a l'exception de l'inventaire, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblee ; l'inventaire est tenu dans le meme délai, au siege social, a la disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associe a le droit de poser par ecrit des guestions auxguelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée générale.

C - Dispositions_particuliéres aux assemblées autres que celles. statuant sur les comptes sociaux

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés guinze jours francs au moins avant la date de l'assemblee.

22.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les m&mes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Modalites_des consultations_écrites

Lorsgue les décisions collectives sont prises par voie de consultations écrites, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés par la gérance aux associés au moyen de lettres recommandées.

En outre, les mémes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés disposent d'un delai minimal de guinze jours et d'un delai maximal de vingt jours a compter de la date de réception des projets,de résolutions pour émettre leur vote.

Ces décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Pour chague résolution, le vote est exprime par oui ou par non. Tout associé gui n'aura pas adresse sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

Procés-verbaux

Les décisions collectives sont constatées par des procs-verbaux, mentionnant l'utilisation de la procédure de consultation écrite, auxquels est annexée la réponse de chaque associe. Ces procés-verbaux sont établis et signés par les gérants sur le registre spécial ou feuilles mobiles visés a l'article 38 des présents statuts.

Les copies ou extraits des décisions sont signés par les gérants ou un seul d'entre eux. Apres la dissolution de la

liquidateurs ou un seul d'entre eux.

23.

Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui et se termine commence a courir le ler Janvier 1e 31 Décembre.

Le premier exercice commencera au jour de la constitution définitive de la sociéte et se terminera le 3l Décembre lg93.

Documents.comptables

A la cloture de chaque exercice, les gérants dressent 1'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Ils dressent également le compte -de

écrit sur la situation de la société et l'activite de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le compte de résultat et le bilan sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné en suite du bilan.

Le rapport de la gérance expose la méthode adoptée pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan. Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'evaluation des biens de la société dans i'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport de la gérance.

Amortissements et provisions

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procede aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elie soit causée par l'usure, le changement des techniques ou tout autre cause, doit etre. constatée par des anortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables, doivent faire l'objet des provisions.

24.

Les frais de constitution de la societe sont amortis avant toute distribution de bénefices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinguiéme exercice suivant celui au cours duguel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Bénefices

Les bénefices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais généraux et autres charges de la sociéte, y compris tous amortissements et provisions.

Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, .un prélévement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, jusgu'a ce que cette réserve ait atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter a la réserve légale et a la réserve statutaire, et augmenté des reports bénéficiaires.

Avances_en compte-courant

La sociéte peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant ; les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des interets, les delais de préavis . sont arretées, dans pour retrait des sommes etc : chague cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

Dividendes

Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les benéfices nets.

Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ;

25.

Ainsi, il est prelevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une raison guelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixéme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes anterieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Cependant, hors le cas de reduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsgue l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des reserves gue la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les benéfices, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves genérales ou spéciales dont ils décident la création et determinent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénefices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau .

Paiement des.dividendes

L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. A defaut, ces modalités sont fixées par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege statuant sur reguete de la gérance.

La transformation de la présente sociéte en société en nom collectif ou en commandite simple, ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

26.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidee a la majorité requise pour la modification des statuts, si la societé n'a etabli et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

Elle doit se transformer en société anonyme dans le délai de deux ans si elle vient a comprendre plus de 50 pendant associes. A défaut, elle est dissoute a moins que, ]

ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a 50.

Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée a toute epogue par décision collective des associés, statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts.

capitaux.propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait de pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, les associes doivent, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, etre convogués en assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société. La décision des associés doit faire l'objet d'une publication.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la sociéte est tenue au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi, de réduire son capital d*un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

A défaut de réunion de l'assemblée générale comne dans le cas ou cette assemblée n'a pu delibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

27.

Liquidation

La societé est en liguidation dés l'instant de sa dissolution pour quelgue cause gu'elle intervienne. Sa dénomination doit etre alors suivie de la mention "société en liguidation". Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liguidation jusqu a la cloture de celle-ci.

La liguidation est faite par le ou les gerants, alors en fonction, auxguels il est adjoint, si les associés le jugent utile, un ou plusieurs liguidateurs nommés par un ou plusieurs d'entre eux représentant plus de la moitié du capital social. Si plusieurs liguidateurs ont eté nommés et sauf disposition contraire de l'acte de nomination, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois, ils établissent et présentent leurs rapports en commun.

La rémunération des liguidateurs est fixée par la décision qui les nomme. A defaut, elle l'est par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete a la demande du liguidateur intéressé.

Le ou les liguidateurs sont révoqués et remplacés selon les modalités prévues pour leur nomination.

La collectivité des associés conserve, pendant la periode de liquidation, les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Les assemblées générales sont présidées par l'un des

l'assemblée. Le ou les associes liquidateurs peuvent prendre part au vote.

La dissolution de la societé ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

Le ou les liguidateurs représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Les restrictions a ces pouvoirs resultant de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Toutefois, la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société, notamment par voie de fusion, doit etre autorisée par décision collective des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts.

28.

Le ou les liquidateurs sont habilités a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

Apres l'acguit du passif et des charges sociales, le produit net de la iiquidation est employé tout d'abord a rembourser le montant des parts sociales si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liguidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire charge de procéder a la convocation.

Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle il refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, est statué par le Tribunal de Commerce sur la demande de ceux-ci, ou de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs sont responsables a l'égard de la societe et des tiers, des conséguences dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Tribunaux_compétents

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la societe ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la societe, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

FRAIS - POUVOIRS

Frais

Les frais, droits et honoraires auxguels donnera ouverture la

de premier établissement et anortis avant toutes distributions de bénéfices.

PouYQrs

Toutas les formalités requises par la lof a la suite des

la responsabilité du gérant avec. faculté de se substituer tout mandataire de.son choix: