Acte du 23 janvier 2015

Début de l'acte

RCS : LA ROCHE SUR YON

Code qreffe : 8501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2004 B 00004

Numero SIREN:451 518 641

Nom ou denomination : VENDEE

Ce depot a ete enregistre le 23/01/2015 sous le numero de dépot 545

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Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon : dépt N°545 en date du 23/01/2015

n°545 du 93.o1.90is

SAEM VENDEE

Société Anonyme d'Economie Mixte au capital de 3 000 000 Euros Siége social : 45 Boulevard des Etats-Unis - 85000 LA ROCHE SUR YON

L'An deux mille quatorze Le 04 Juillet à 14h30

Les Administrateurs de la Société Anonyme d'Economie Mixte Vendée, au capital de 3 000 000 €. divisé en 30.000 actions de 100 € chacune, se sont réunis.

La séance est présidée par Monsieur Bruno Retailleau, Président de la SAEM Vendée

Les Administrateurs sont :

Pour le Département : M. Bruno Retailleau M. Dominiaue Souchet

M. Joél Sarlot M. Serge Rondeau M. Gérard Villette M. Pierre Berthomé Mme Marietta Trichet M. Gérard Faugeron M. Valentin Josse M. André Ricolleau

Pour la Ville des Sables d'Olonne : . Mme Brigitte Tesson . M. Armel Pecheul . M. Yvan Kervenka . M. Jean-Marie Belle

Pour la Région : . M.Joél Soulard

Pour ies actionnaires privés : M. Bruno Belmont, représentant la Société BENETEAU . M. Joseph Moreau, en sa qualité de Président de la CCI M. Jean-Jacques Laurent, représentant la Société PRB

Ainsi qu'il résulte du registre de présence aux séances du Conseil d'Administration, étaient présents :

Outre Monsieur Bruno Retailleau susnommé,

Mme Marietta Trichet M. Valentin Josse . M. Pierre Berthomé M. Gérard Faugeron ..... Conseil d'Administration du 4 Juillet 2014

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. M. Jean-Marie Belle . M. Yvan Kervenka . M. Armei Pecheul . M. Bruno Belmont

Etaient absents et excusés :

. M. André Ricolleau M. Joél Soulard . M. Joseph Moreau

Avaient donné un pouvoir : Mme Brigitte Tesson & Jean-Marie Belle M. Dominique Souchet au Président (blanc) M. Serge Rondeau au Président (blanc) M. Joét Sariot au Président (blanc) M. Gérard Villette au Président (blanc) M. Jean-Jacques Laurent au Président (blanc)

Participaient également a cette réunion

M. Laurent Pineau, Directeur de la Communication - Conseil Général de la Vendée M. David Brabis, Directeur Général . M. Jacques Maurille, Commissaire aux Comptes

Le quorum fixé par la loi et les statuts, soit la moitié des membres composant le Conseil ainsi que la moitié des membres représentant les collectivités iocales, est atteint. En conséquence, celui-ci peut valablement délibérer sur l'ordre du jour. Le Président de séance remercie ies personnes présentes et rappelle l'ordre du jour :

11 Approbation du procés-verbal du Conseil d'administration du 13 novembre 2013 21 Changement de représentants 3/ Point Budgétaire 2013-2014 et 2014-2015 4/ Points d'avancement (avis de course, produits dérivés, partenariats...) 5/ Agrément sur la cession des parts Alubat . 6/ Questions diverses

Conformément aux statuts, il est proposé au Conseil d'Administration de désigner comme secrétaire de séance Mme Stéphanie Ruchaud, ce qui est accepté.

Un dossier est remis aux administrateurs contenant : . le Procés-verbal du Conseil d'Administration du 13 Novembre 2013 Le compte de résultat prévisionnel 2013-2014 Le budget prévisionnel 2014-2015 Le courrier Alubat sur la cession de ses parts

Conseil d'Administration du 4 Juillet 2014

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APPROBATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 13 NOVEMBRE 2013

Le dernier Conseil d'Administration s'est tenu le 13 Novembre 2013.

Conformément à la loi il s'agit d'en approuver ie procés-verbal, document qui a été retransmis aux administrateurs.

Les administrateurs ne font aucune remarque. Le procés-verbal du Conseil d'Administration du 13 Novembre 2013 est approuvé a l'unanimité.

CHANGEMENT DE REPRESENTANTS DE LA VILLE DES SABLES D'OLONNE

Il convient de noter le changement des quatre représentants de la Ville des Sables d'Olonne au Conseil d'administration : : Mme Brigitte Tesson . M. Yvan Kervenka . M. Armel Pecheul M. Jean-Marie Belle

POINT BUDGETAIRE 2013-2014

1l est fait une présentation économique du résultat prévisionnel 2013-2014 :

1) Un résultat en phase avec ie budget présenté en CA ie 13/11/13, avec un résultat net estimé à 1 326€ (contre 578€ au budget).

2) Des recettes proches également du budget, à 478 828€ (contre 461 500€ au budget) Elles sont principalement liées aux partenariats avec le Conseil Général de la Vendée pour 451 505€, avec la Ville des Sables d'Olonne pour 10 000€ ainsi que le solde des produits dérivés de la précédente édition auprés du licencié Comptoirs de la Mer pour 11 000€.

11 est précisé qu'aucun poste issu du partenariat SODEBO n'est intégré dans ces recettes. Ce partenariat est en cours de renouvellement sur des bases améliorées (4M€ contre 3.2M€ pour la derniére édition), la signature du contrat devant intervenir dans les prochains jours.

3) Des charges d'exploitation d'un montant de 473 502€ (contre 460 922€ au budget) et constituées de charges externes pour 203 795€ avec notamment :

La convention iMOCA pour 80 000€. Le marché de Direction de Course (Ambrose Light) pour 32 485€. Le marché du site internet pour 22 260€. Le marché éditorial pour 17 600€ (2 articles par semaine et 3 articles de fond par mois). La convention avec Vendée Expansion pour 12 000€ (assistance administrative). A noter que cette convention ne sera pas reconduite pour le prochain exercice, la SAEM étant en cours de transfert de ces missions.

Le marché recherche de partenariat (agence M20) pour 19 000€. Les salaires et traitements pour 82 710€ ainsi que des charges sociales pour 36 241€.

./. Conseil d'Administration du 4 Julllet 2014

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Les dotations aux amortissements sur immobilisations d'un montant de 43 124e. Les provisions pour dépréciation d'un montant de 16 555@ (dépréciation de moitié de la valeur des 16 montres Ralf Tech restantes). Les frais bancaires pour 20 000€.

Des contacts sont en cours pour faire entrer de nouveaux partenaires pour des enveloppes comprises entre 300 et 500K€. Pour information, aucune recette n'a bien sar été intégrée à ce stade des échanges méme si l'intérét de ces sociétés pour devenir partenaires est réel.

L'arrété des comptes sera présenté aux administrateurs au cours du prochain CA de fin d'année.

POINT BUDGETAIRE 2014-2015

Le budget présenté pour l'exercice 2014-2015 est construit sur des hypothéses prudentes, aussi bien au niveau des dépenses que des recettes.

Les principaux chiffres sont les suivants : CA de 772 600@ Dépenses de 772 450e . Résultat net de 150€, soit une prévision à l'équilibre

Côté recettes sont comptabilisées la subvention du Conseil Général pour 450Ke, une partie du partenariat SODEBO pour 250K€ ainsi que 62K€ de royalties produits dérivés (Minimum Garanti pour les 2 lots, grand public et B2B).

Côté dépenses sont pris en compte : Une quote-part du marché de Direction de Course pour 44 665€ La cotisation IMOCA pour 80 000€ Une partie du renouvellement de l'appel d'offres éditorial pour 64 400@ Une partie du renouvellement de l'appel d'offres production vidéo pour 107 335€, avec notamment la poursuite du magazine < Objectif Vendée Globe > suite au pilote diffusé en mai dernier et trés bien accueilli par les skippers, les teams et la communauté Vendée Globe (3eme meilleur taux d'ouverture de notre newsietter). Le maintien d'une activité internet (mise & jour quotidienne) pour un montant de 24 276€ Une conférence de presse et des réunions skippers pour 39 000€ Les salaires et charges pour 209 250€, comprenant le développement de l'équipe avec une ressource dédiée à la communication, pour accompagner la montée en puissance de la communication autour du Vendée Globe. Les honoraires de prospection commerciale (agence M20) pour 50 000€, l'objectif étant de signer pour 500K@ de nouveaux partenariats d'ici juin 2015 (montant non inscrit au budget). La charge figure au budget mais pas les recettes tant qu'elles ne sont pas signées Une dotation aux amortissements pour 44 100€

../.. Conseil d'Administration du 4 Juillet 2014

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POINT D'AVANCEMENT

En préambule, le contexte économique est particuliérement peu favorable pour les porteurs de projet voile, comme en témoignent les participations inférieures à la normale du dernier Figaro ou le faible nombre de bateaux pour la course NYC - Barcelone ou la Barcelona Worid Race (plateau qui sera inférieur à celui de la derniére édition). >

1) Un plateau sportif qui prend forme.

4 nouveaux bateaux : : Bangue Populaire (Armel le Cléac'h) Safran (Morgan Lagraviére) Gitana (Sébastien Josse) . Spirit of Hungary (Nandor Fa).

Des projets officiels : Hugo Boss (Alex Thomson ou le skipper américain Ryan Breymaier) . PRB (confirmation ou pas de Vincent Riou comme skipper aprés la prochaine Route du Rhum) . Maitre Coq (Jérémie Beyou, récent vainqueur du Figaro) Bureau Vallée (Louis Burton) initiatives Coeur / K-line (Tanguy de Lamotte) Virbac / Mont Saint-Michel (JP Dick) Imagine (Armel Tripon, nouveau skipper)

Soit déjà un plateau de 11 bateaux fermes.

D'autres projets sont actifs et semblent bien avancés, comme celui d'Arnaud Boissiéres, en contact avec un nouveau sponsor, d'Eric Bellion (< Comme un seu! homme >, projet caritatif pour l'intégration), du marseillais Christopher Pratt, du nantais Corentin Douguet ou encore du breton Eric Drouglazet, et de nombreux skippers réputés sont en phase de démarchage.

Concernant les internationaux la SAEM est en contact et pro-active notamment sur le skipper chinois (Guo Chan), Rich Wilson (USA), Alex Pella (Espagne) et Jôrg Riechers (Allemagne), Alessandro Di Benedetto (ltalie).

En revanche, il n'y a toujours pas de contact avec des skippeurs féminins, certaines d'entre elles étant accaparées par la prochaine Volvo Ocean Race dont le départ sera donné le 4 octobre prochain (Sam Davies, Dee Caffari font partie de l'équipage).

L'objectif reste toujours d'avoir un plateau compris entre 20 et 25 bateaux au départ, avec une vigilance particuliére toujours accordée aux internationaux.

2) Un avis de course en cours d'écriture.

Principales évolutions : Date de départ : dimanche 6 novembre 2016. Cette date permet d'avoir un départ en direct à 13h compte-tenu des horaires de marées, tout en permettant au Village départ de bénéficier des vacances scolaires. Présence obligatoire des skippers 2h la 1ére semaine de l'ouverture du Village pour des opérations RP organisées par la SAEM. 2 jours de présence des 3 premiers au ciassement général dans les 6 mois suivant l'arrivée de la course pour des obligations RP SAEM. Choix de l'emplacement sur ie ponton par ordre d'inscription. Clarification de la procédure d'appel pour les skippers, en relation avec la FFV. ../.. Consell d'Administration du 4 Juillet 2014

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Aucun matériel vidéo type Défibox imposé, l'annexe audiovisuelle comportant une obligation de résultat (transmission en HD 16:9ême avec 3 caméras & bord) et non de moyens (laissés δ l'appréciation de chaque team). Aucune prise en main des caméras depuis la terre ne sera autorisée.

3) Des appels d'offre en cours.

. Produits dérivés Appel d'offres éditorial

4) Appels d'offres à venir

Parmi les prochains appels d'offres sera lancé à la rentrée l'appel d'offres production audiovisuelle et diffusion, qui sera un élément fondamental du dispositif de médiatisation du Vendée Globe 2016.

5) Village départ les Sables.

Ce sujet a commencé à etre abordé avec ia nouvelle équipe municipale des Sables d'Olonne afin de déjà déterminer le foncier disponible pour le Village.

AGREMENT SUR LA CESSION DES PARTS ALUBAT

DIVERS

L'ordre du jour a été vu dans son ensemble.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et aucune autre question n'ayant été posée, la séance est levée à 16 heures 00.

08loH L'Administrateur Le Président de séance Gérard Faugeron Bruso Retailleau Représentant le Département de la Vendée

Conseil d'Adminlstrat 4et 2014