Acte du 27 juillet 2016

Début de l'acte

RCS : LA ROCHE SUR YON

Code qreffe : 8501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2004 B 00004

Numero SIREN:451 518 641

Nom ou denomination : VENDEE

Ce depot a ete enregistre le 27/07/2016 sous le numero de dépot 5579

SAEM VENDEE

Société Anonyme d'Economie Mixte au capital de 3 000 000 Euros Siege social : 45 Boulevard des Etats-Unis - 85000 LA ROCHE SUR YON

L'An deux mille seize Le 17 Mai a 9h30

Les Administrateurs de la Société Anonyme d'Economie Mixte Vendée, au capital de 3 000 000 £, divisé en 30.000 actions de 100 € chacune, se sont réunis.

La séance est présidée par Monsieur Yves Auvinet, Président de la SAEM Vendée

Les Administrateurs sont :

Pour le Département : . M. Yves Auvinet . M. Gérard Faugeron . Mme Florence Pineau M. Pierre Berthomé M. Wilfrid Montassier M. Valentin Josse M. Noél Faucher M. Serge Rondeau M. Stéphane Ibarra M. Laurent Boudelier

Pour la Ville des Sables d'Olonne : . Mme Brigitte Tesson . M. Armel Pecheul . M. Lionel Pariset * M. Jean-Marie Belle

Pour la Région : . M.Bruno Retailleau

Pour les actionnaires privés : * M. Bruno Belmont, représentant la Société BENETEAU M. Joseph Moreau, en sa qualité de Président de la CCt . M. Jean-Jacques Laurent, représentant la Société PRB

Ainsi qu'll résulte du registre de présence aux séances du Cor$EMrVEd@ÉEtaient présents : 45, Bd des états-Unis - BP 233 85006 LA ROCHE SUR YON CEDEX Outre Monsieur Yves Auvinet susnommé, TeI. 02 51 44 91 07

S.A.E.M. au capital de 3 000 000 € M. Serge Rondeau RC 451 518 641 La Roche sur Yon - APE 7320 Z M. Gérard Faugeron M. Pierre Berthomé M. Wilfrid Montassier M. Valentin Josse

Conseil d'Administration du 17 Mai 2016

Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon_ : dép6t N°5579 en date du 27/07/2016

M. Stéphane Ibarra M. Laurent Boudelier Mme Brigitte Tesson M. Armel Pecheul M. Jean-Marie Belle M. Jean-Jacques Laurent M. Joseph Moreau M. Bruno Belmont

Etaient absents et excusés :

M. Bruno Retailleau au Président M. Noél Faucher au Président Mme Florence Pineau à Mr Gérard Faugeron M. Lionel Pariset à Mr Armel Pecheul

Participaient également à cette réunion

M. Laurent Pineau, Directeur de la Communication - Conseil Général de la Vendée . M. Sébastien Cauwel, Directeur Général des Services - Conseil Général de la Vendée M. Aurélien Martin, Directeur de Cabinet - Conseil Général de la Vendée

Le quorum fixé par la loi et les statuts, soit la moitié des membres composant le Conseil ainsi que la moitié des membres représentant les collectivités locales, est atteint. En conséquence, celui-ci peut valablement délibérer sur l'ordre du jour. Le Président de séance remercie les personnes présentes et rappelle l'ordre du jour :

1/ Approbation du procés-verbal du Conseil d'Administration du 25 avril 2016 2/ Changement de représentant (Monsieur Rondeau sera remplacé par Monsieur Gauducheau) 3/ Révocation du Directeur Général Si le Conseil d'Administration devait confirmer la révocation du Directeur Général actuellement en exercice, il conviendrait de procéder à la nomination d'un nouveau Directeur Général. Si tel n'était pas le cas, le point 3 ci-dessous, serait retiré de l'ordre du jour. 41 Organisation future de la SAEM Vendée et nomination du nouveau Directeur Général 5/ Questions diverses

Conformément aux statuts, il est proposé au Conseil d'Administration de désigner comme secrétaire de séance Mme Stéphanie Ruchaud, ce qui est accepté.

Un dossier est remis aux administrateurs contenant : : Le Procés-verbal du Conseil d'Administration du 25 Avril 2016

Conseil 'Administration du 17 Mai 2016

APPROBATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 25 AVRIL 2016

Le dernier Conseil d'Administration s'est tenu le 25 Avril 2016.

Conformément à la loi il s'agit d'en approuver le procés-verbal, document qui a été retransmis aux administrateurs.

Les administrateurs ne font aucune remarque. Le procés-verbal du Conseil d'Administration du 25 Avril 2016 est approuvé a l'unanimité.

CHANGEMENT DE REPRESENTANT

Il convient de noter le changement de Monsieur Rondeau par Monsieur Gauducheau du Conseii Départemental au Conseil d'administration.

REVOCATION DU DIRECTEUR GENERAL

Le Président a recu le Directeur Général de la SAEM Vendée, Monsieur David Brabis, le 9 mai dernier, afin de lui indiquer que son sauhait de proposer sa révocation. En effet, la gestion de ia Saem Vendée par Monsieur Brabis, malgré un investissement incontesté, a suscité une perte de confiance de l'actionnaire majoritaire, des partenaires et prestataires de la SAEM Vendée. Compte tenu de ces éléments, il n'est plus souhaité que la collaboration avec Monsieur David Brabis soit maintenue.

La parole est laissée à Monsieur Brabis qui souhaite tout le meilleur au Vendée Globe et remercie le Conseil pour la confiance que celui-ci lui a accordé.

Remarque Monsieur Montassier précise que Monsieur Brabis réintégrera ses missions au sein de Vendée Expansion.

Le Président propose donc aux administrateurs de prononcer la révocation de Monsieur David Brabis

La révocation de Monsieur David Brabis est approuvée à l'unanimité

ORGANISATION FUTURE DE LA SAEM VENDEE ET NOMINATION DU NOUVEAU DG

Nomination d'un nouveau Directeur Général

Pour succéder à David Brabis, il est proposé la nomination de Laura Le Goff, en qualité &e Directeur Générai de la Saem Vendée. Laura Le Goff est directrice juridique de Vendée Expansion depuis 12 ans. En outre, elle travaille depuis le 1er avril & mi-temps au sein de la SAEM Vendée afin d'apporter son concours juridique sur des appels d'offre. Son implication dans la bonne marche de la Saem Vendée face aux récentes difficultés rencontrées ainsi que son expérience reconnue au sein Vendée Expansion, nous assure de sa capacité à sécuriser les activités de la Saem Vendée ainsi que coordonner les équipes et prestataires de la Saem.

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Conseil d'Administration du 17 Mal 2016

Afin de réaliser cette mission, Laura Le Goff n'occupera plus ses activités au sein de Vendée Expansion.

Pouvoirs du Directeur Général Il est rappelé que le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et aux conseils d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il ne pourra consentir aucun aval, caution, ou garantie sans autorisation préalable du Conseil.

La société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

En dehors des cas prévus par la loi, il est proposé au Conseil de ne pas apporter de restrictions particulieres aux pouvoirs du Directeur général.

Rémunération du Directeur général 1l est proposé de fixer les éléments relatifs à la rémunération de Laura Le Goff, pour ses fonctions de Directeur général. Le Conseil d'administration a la compétence exclusive en la matiére.

1l est proposé de fixer a 84.000 euros brut annuel le montant de la rémunération attribuée à Laura LE GOFF pour ses fonctions de Directeur général, laquelle lui sera versée mensuellement en fin de mois à compter du 17 Mai 2016.

En sus de cette rémunération, Laura Le Goff bénéficiera : du versement d'indemnités kilométriques remboursant les différents frais de déplacement engagés dans le cadre de sa fonction de Directeur général sur présentation des justificatifs ; du régime de retraite, de prévoyance et de mutuelle identique à ceux accordés aux salariés cadres de la société : d'un téléphane portable ; d'une carte bleue pour les frais nécessaires & la société; les autres frais exposés dans le cadre de ses fonctions lui seront également remboursés sur présentation de justificatifs.

Délibérations du Conseil d'administration.

Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration : Nomme Laura LE GOFF, domiciliée 25 rue Gaston Rebuffat, & la Roche sur Yon en qualité de Directeur général de ia Saem Vendée à date d'effet immédiat pour une durée indéterminée. Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, 'approuve cette délibération à l'unanimité.

Décide que le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le conseil décide de n'apporter aucune restriction à ses pouvoirs.

Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, approuve cette délibération a f'unanimité.

Approuve la fixation de la rémunération forfaitaire annuelle brute de Laura LE GOFF pour ses fonctions et responsabilités de Directeur général au montant précisé ci-dessus ainsi que l'attribution à son profit à la charge de la société des avantages exposés ci-dessus. ..!... Consell d'Administration du 17 Mai 2016

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Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, approuve cette délibération a l'unanimité. Remarque

Ii est exposé par le Président, la note suivante :

Comment expliauer cette décision ?

Pour une manifestation comme celle-ci, mais c'est la méme chose dans une collectivité ou dans une entreprise, un directeur général doit comprendre, accepter, partager et appliquer la vision stratégique du président. C'est une relation forte et fluide qui ne doit laisser place a aucune interrogation. Or, force est de constater que cela n'a pas toujours été le cas entre David Brabis et le président du Vendée Globe, Yves Auvinet.

Il est fondamental de comprendre qu'on ne peut gérer cette manifestation comme on gére une entreprise privée. Le Vendée Globe appartient avant tout aux vendéens, au public qui réve lorsqu'il se rend sur les pontons des Sables ou qui suit l'épreuve devant sa télé ou son écran d'ordinateur. Cela

impose d'avoir une démarche et un état d'esprit particuliers (un état d'esprit para-public), qui ne peuvent laisser la place a aucune approximation et qui imposent une exemplarité dans la réactivité ou dans les réponses faites aux partenaires, aux équipes ou aux entreprises non retenues.

A 6 mois du départ, le Vendée Globe est en phase de concrétisation de nombreuses procédures et en phase de finalisation de discussion avec certains de nos principaux partenaires. Il n'est donc pas anormal que ce soit dans cette période que le CA de la SAEM soit amené a prendre des décisions importantes comme celle qui a été prise le 17 mai.

il faut toutefois saluer la loyauté de David Brabis qui, malgré cette procédure pénible, est resté professionnel et positif jusqu'a aujourd'hui.

Pourauoi Laura Le Goff ?

Laura Le Goff n'est pas une inconnue, elle assure la direction juridique de Vendée Expansion depuis de nombreuses années et apporte son appui sur le Vendée Globe depuis maintenant 2 ans.

Il apparait important d'avoir quelqu'un qui est déjà dans < le bain >, qui est immédiatement opérationnel, quelqu'un qui connait le Département et l'esprit qui l'anime, qui connait les principaux

partenaires du Vendée Globe, quelqu'un qui a l'habitude de travailler avec l'équipe de la SAEM et celle du Département. Le choix de Laura le Goff semblait donc une évidence.

Par ailleurs, une équipe a été constituée autour d'elle pour l'épauler. Elle est composée de Sébastien Cauwel, Aurélien Martin et de Laurent Pineau, lequel n'en est pas à son premier Vendée Globe...

Cette équipe se réunit aussi souvent que possible et leur complémentarité sera efficace et permettra d'organiser cette beile épreuve tant sportive que populaire..

../... Conseil d'Administration du 17 Mai 2016

QUESTIONS DIVERSES

ll est évoqué la possibilité de changer le lieu de la Remise des Prix, habituellement tenue sur la piage des Sables d'Olonne.

L'ordre du jour a été vu dans son ensemble.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune autre question n'ayant été posée, la séance est levée à 10 heures 30.

L'Administrateur Le Présh ent de séance Gérard Faugeron Yves Aûyinet Représentant le Département de la Vendée

Conseil d'Administration du 17 Mal 2016