Acte du 30 mars 2012

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DATE DEPOT 2012-03-30

NUMERO DE DEPOT 2012R033150

N° GESTION 2003B00700

N SIREN 399565068

DENOMINATION CAMIFLOR

ADRESSE 7 RUE WASHINGTON 75008 PARIS

DATE D'ACTE 2012/02/21

TYPE D'ACTE STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE

03 B7a CAMIFLOR

Société a responsabilité limitée Transformée en société par actions simplifiée

Au capital de 152 500 euros Siεge social : 7 rue de Washington - 75098 PARIS DE PARIS

11 399 565 068 00026 RCS PARIS R 3 0 MARS 2012

B 33)S0N Dep6t

STATUTS Mis a jour apres transformation en SAS Assemblée génerale extraordinaire du 21 février 2012

Les soussignés

Monsieur KIMIA SEDDIK demeurant 12 Rue du Port aux Lions 94220 CHARENTON LE PONT ne le 22 Juullet 1954 a Casablanca MAROC de nationalité Francaise Marié sous le régime de la communaute des biens

Monsieur CASTELLVI Laurent Demeurant 17 rue de Citeaux 75017 Paris Célibataire

CAMIFLOR

Societé par actions simplifiee

Au capital de 152 500 euros Siege sociaI : 7 rue Washington - 75008 PARIS 399 565 068 00026 RCS PARIS

ll est existe entre les propretarres des actions c1-apres citees et de celles qui pourraient 1etre ulterieurement une societe par actions simplifiee, regie par les presents statuts, par le Code de commerce et par toutes autres dispositions legales et reglementaires en vigueur

Cette societé, initialement constituee sous forme de societe a responsabilite limitee, a ete transformee en societe par actions simplifiee par decision dune assemblee generale extraordinaire en date du 8 decembre 2011, statuant a 1'unanimite

Cette societe ne peut pas faire appel public a l epargne

La societe fonctionne indifferemment avec un ou plusieurs actionnaires , en cas d'actionnaire

unique, les fonctions de l'assemblee aux presents statuts sont devolues a l'actionnaire unique

La Societe a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l etranger

Creation, fabrication, commercialisation de tout parfum et produit de parfumene, achat vente d'huiles essentrelles, produits chimiques aromatiques de matieres premieres pour la parfumerie, la pharmacie, lalimentation achat, fabrication et vente de produits, accessoires

tels qu emballages, flaconnages,

La participation de la societe, par tous moyens, a toutes entrepnses ou societes creees ou a creer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de creations de societes nouvelles, d'apports, commandites, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, alliances ou associations en participation ou groupements d'interet economique ou de location gerance

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et plus generalement, toutes operations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous obiets similares ou connexes pouvant favonser son cxtension ou son developpement

La denomination sociale est CAMIFLOR

Dans tous les actes et documents emanant de la Societe et destines aux tiers, la dénomination sera precedee ou suivie immediatement des mots ecrits lisiblement 'Societe par actions simplifiee" ou des initiales SAS ' et de l'enonciation du montant du capital social

En outre, la Societe doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et recepisses concernant son activite et signes par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatrculation qu'elle

a recu

Le siege social est fixe 7 rue de Washington-75008 PARIS

Il peut étre transfere en tout endroit par decision de la collectivite des associes ou par decision du president qui est habilite a modifier les statuts en consequence

La durée de la Societe est fixée a quatre vingt-dix-neuf annees à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des societes, sauf les cas de dissolution anticipee ou de prorogation

Lors de la constitution, il a ete effectué les apports suivants une somme de 7 622 euros Aux termes dune assemblee génerale extraordinaire en date du 12 décembre 2002, le capital social a ete augmente d une somme de 144,878 euros par incorporation de réserves

Total des apports_152 500€

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Le capital social est fixe a la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (152 000 euros)

Il est divise en cinq cents (500) actions de trois cent cinq (305) euros de nominal chacune, entierement liberees, Toutes les actions sont de meme categories, numerotees de 1 a 500 attribuees aux associes en fonction de leurs apports, savoir

Monsieur KIMIA Seddik, a concurrence de deux cent cinquante actions numerotees de 1 a 250 250 actions

Monsieur CASTELLVI Laurent, a concurrence de deux cent cinquante actions numerotees de 251 a 500 250 actions

Total egal au nombre d'actions composant le capital social 500 actions

Les actionnaires declarent que ccs actions sont reparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquees et qu'elles sont toutes souscrites et liberees integralement

1 - Le capital social peut etre augmente par tous moyens et selon toutes modalites, prevus par la lo1

Le capital social est augmente soit par emission dactions ordinaires ou dactions de preference, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut egalement &tre augmente par lexercice de droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prevues par la lo1

La collectivite des associes est seule competente pour decider, sur le rapport du president, une augmentation de capital immediate ou a terme Elle peut deleguer cette competence au president dans les conditions fixees a l article L 225-129-2 du Code de commerce

Lorsque la collectivite des associes decide l'augmentation de capital, elle peut deleguer au president le pouvoir de fixer les modalites de I emission des titres

Les associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preferentiel et la collectivite des associes qui decide 1augmentation de capital peut decider, dans les conditions prevues par la lo1, de supprimer ce droit préferentiel de souscription

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Si la collectivite des associes ou, en cas de delegation le president le decide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attrbués aux associes qu auront souscnt un nombre de tltres supérieur a celul auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel,

proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout etat de cause, dans la limite de leurs demandes

Si Iaugmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'emission, la collectivite des associes delibére aux conditions de quorum et de majorite prévues pour les decisions ordinaires

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suste de l'ncorporation au capital de reserves, benefices ou primes d'emission appartient au nu-proprietaire, sous reserve des droits de l'usufrutier

II - La reduction du capital est autorisée ou decidée par la collectivité des assoc1és déliberant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'egalite des associes Les associes peuvent déléguer au president tous pouvoirs pour la realiser

II - La collectivite des associés delibérant dans les conditions prevues pour les decisions extraordinaires peut egalement decider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de joussance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L 225-198 et suivants du Code de commerce

Lors dune augmentation de capital, les actions de numeraire sont liberees, lors de la souscription, d un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas echeant, de la totalite de la prime d'emission

La liberation du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des societes en ce qui concerne le capital initial, et dans le délar de cinq ans a compter du jour ou l opération est devenue definitive en cas d'augmentation de capital

Les appels de fonds sont portes a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandee avec accuse de réception, adressée a chaque associé

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libere des actions entraine de plein droit interét au taux legal a partir de la date d'exigibilite, sans prejudice de l'action personnelle que la Sociéte peut exercer contre l'associe defaillant et des mesures d'execution forcée prévues par la lo1

Conformement aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas ete procede dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout

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intéressé peut demander au President du tribunal statuant en referé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de proceder a ces appels de fonds, soit de designer un mandataire charge de proceder a cette formalite

Les actions sont obligatoirement nominatives Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la lor et les réglements en vigueur

Tout associe peut demander a la Societe la délivrance dune attestation d'inscription en compte

Les actions ne sont negociables qu'aprés limmatricuiation de la Societe au Registre du commerce et des societés En cas d'angmentation du capital, les actions sont negociables a compter de la realisation de celle-ci

Les actions demeurent negociables apres la dissolution de la Sociéte et jusqu'a la clôture de la liquidation

La propriete des actions resulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social

En cas de transmission des actions, le transfert de propnété resulte de l'inscription des titres au compte de 1 acheteur a la date fixee par l'accord des parties et notifiee a la Societe

Les actions resultant d'apports en industrie sont attribuees a titre personnel Elles sont inalienables et intransmissibles

Elles seront annulees en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'ssue d'un delai de un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandee avec demande davis de reception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport

La cession d actions de la Societe à un tiers est soumise an respect du droit de preemption des associés defini ci-apres

L'associe cedant doit notifier son projet au president par lettre recommandee avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalite ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numero

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RCS, identite des associes et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagee, le prix et les conditions de la cession projetée

Dans un delar de un mois de ladite notfication, le president notifiera ce projet aux autres associes, individuellement, par lettre recommandee avec accuse de reception, qu disposeront d un delai de trois mois pour se porter acquereurs des actions a ceder, dans la proportion de leur participation au capital

Chaque associe exerce son droit de preemption en notifiant au president le nombre d'actions qu'il souhaite acquerir, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception

A l'expiration du delai de trois mois, le président devra faire connaitre par lettre recommandee avec demande d'avis de reception les resultats de la preemption a l'associe cedant

Si les droits de preemption sont superieurs au nombre dactions proposees a la vente, les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qu ont notifié leur intention d'acquerir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes

Si les offres d achat sont inferieures au nombre d'actions proposees a la vente, les droits de preemption seront reputes n'avoir jamais ete exerces Dans ce cas, et sous réserve de l'agrement ci-apres prevu, l'associé cedant pourra librement ceder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification

Toutefois, l associe cedant peut demander le benéfice de l'exercice du droit de preemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura ete notifie par les autres associes et proceder a la cession du solde des actions qu'l envisageait de ceder, conformement aux dispositions des statuts

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetee n'aura pas eté preemptee dans les conditions ci-dessus prevues, le cedant devra, si le cessionnaire est non associe, se soumettre a la procedure d agrement suivante

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise à l'agrement prealable de la collectivite des associes

Le cedant doit notifier par lettre recommandee avec demande davis de reception une demande d'agrement au president de la Societe en indiquant les nom, prenoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagee et le prix offert Cette demande d'agrément est transmise par le president aux associés

L'agrement resulte dune decision collective des associes statuant a la majorite absolue des voix des associes disposant du droit de vote , les actions du cédant étant prises en compte de la calcul de cette majorite

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La decision d'agrément ou de refus d'agrement n'a pas a étre motivee Elle est notifiee au cedant par lettre recommandee A defaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d agrément, 1agrement est répute acquis

En cas d'agrement, 1associe cedant peut realiser librement ia cession aux conditions prevues dans la demande d'agrement

En cas de refus d'agrement, la Societe est tenue, dans un delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquerir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cedant, par la Societe, en vue d une reduction du capital

A defaut d accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est determine par voie d'expertise, dans les conditions prevues a l'article 1843-4 du Code c1vil

Le cedant peut a tout moment aviser le president, par lettre recommandee avec demande davis de reception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital

S1, a l expiration du dela de trois mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas realisé, l'agrement est considere comme donne Toutefois, ce delai peut étre prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des réferés, sans recours possible, l'associé cedant et le cessionnaire dûment appelés

Les dispositions qui precedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d apport, de fusion, de partage consecutif a la liquidation d'une societe associee, de transmission unverselle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une decision de justice ou autrement

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, primes demission ou benefices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numeraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes denommees

Les transmissions par deces ou par suite de dissolution de communaute entre époux doivent étre agreees dans les conditions prevues au present article si elles entrainent la transmission d'action(s) a un tiers etranger a la sociéte

La presente clause dagrement ne peut étre supprimee ou modifiee qu'a l'unanimite des associes

Toute cession realisee en violation de cette clause d agrément est nulle

La location des actions est interdite

U s

L'exclusion d un associe peut etre prononcee dans les cas suivants

- defaut d affectio societatis , - mesentente durable entre associes , - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la strategie de la Societe , - manquements d'un associe a ses obligations , - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ,

- changement de contrôle au sens de l article L 233-3 du Code de commerce , - exercice dune activite concurrente a celle de la Sociéte, soit directement, soit par 1 intermediaire d une sociéte filiale ou apparentee , - violation d une disposition statutaire , - opposition continue aux decisions proposees par le président pendant deux exercices consécutifs.

- condamnation penale prononcee a l encontre d un associe personne physique ou morale (ou a lencontre de l'un de ses dirigeants) , - plus generalement, la condamnation judiciaire prononcee a l'encontre d'un associe personne physique ou d'un dirigeant de l'associe personne morale, susceptible de mettre en cause 1 image ou la reputation de la Societé

L'exclusion est prononcée par decision du President, apres notification a l'associe concerné. par lettre recommandée avec demande davis de reception adressee 15 jours avant la date prévue pour la decision d exclusion, de la procédure d'exclusion en cours, des griefs invoqués a son encontre et de la date prévue pour la décision, afin qu'il pusse faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout etat de cause, etre mentionnes dans la décision du President

La decision d exclusion prend effet a compter de son prononce , elle est notifiee a l'associe exclu par lettre recommandee avec demande davis de reception a l initiative du president

En outre, cette decision doit egalement statuer sur le rachat des actions de lassocie exclu et designer le ou les acquéreurs des actions , il est expressement convenu que la cession sera valable sans qu'll y ait lieu dappliquer les procedures statutaires prevues en cas de cession (agrement, preemption )

La totalite des actions de l'associe exclu doit étre cedee dans les 60 jours de la decision d exclusion.

Le prix de cession des actions de lexclu sera déterminé d'un commun accord ou, & defaut, a dire d expert dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil

Si la cession des actions de l'associe exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalises dans le delai prevu, la decision d exclusion sera nulle et de nul effet

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A compter de la decision dexclusion, les droits non pecuniaires de l'associe exclu seront

suspendus

Les dispositions du present article s'appliquent dans les mémes conditions à l'assoc1é qui a acquis cette qualite a la suite d'une operation de fusion, de scission ou de dissolution

La presente clause ne peut étre annulee ou modifiée qu'a l unanimite des associes

Toute action donne droit, dans les benefices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital quelle représente

Le cas echeant, et pour parvenir à ce resultat, il est fait masse de toutes exonerations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Societe et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu

Sauf dispositions contraires de lacte d'apport, les droits attaches aux actions resultant dapports en industrie sont egaux a ceux de l'associe ayant le moins apporte

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la representation dans les consultations collectives ou assemblees generales, ainsi que le droit detre informé sur la marche de la Societe et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux epoques et dans les conditions prevues par la loi et les statuts

Les associes ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous reserve des dispositions legales et statutaires, aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements Les droits et obligations attaches a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La propriete d une action comporte de plein droit adhesion aux statuts de la Societe et aux décisions de la collectivite des associes

Les creanciers, ayants droit ou autres representants dun associe ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requerir l'apposition de scelles sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation , ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions de la collectivite des assoc1és

Chaque fois quil sera necessaire de posseder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attrbution de titres ou en consequence daugmentation ou de reduction de capital, de fusion ou autre operation sociale, les associes

proprietares de titres isoles, ou en nombre inferieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et eventuellement de 1achat ou de la vente du nombre d actions ou droits nécessaires

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W s

Les actions sont indivisibles a l'egard de la Societe

Les associes proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire representer aupres de la Societe par un seul d'entre eux, considere comme seul proprietaire ou par un mandataire unique , en cas de desaccord, le mandataire unique peut étre designe a la demande de 1indivisaire le plus diligent

La designation du representant de l'indivision doit etre notifiee a la Societe dans le mois de la survenance de lindivision Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Societe, qua l'expiration d'un delar d'un mois a compter de sa notification à la Sociéte, justifiant de la regularité de la modification intervenue

Le droit de vote attache aux actions demembrees appartient au nu-propriétaire pour toutes les decisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des benefices ou 1l appartient a l'nsufruitier

Cependant, les associes concernes peuvent convenir de toute autre repartition du droit de vote aux consultations collectives La convention est notifiee par lettre recommandée a la Societé, qui sera tenue d appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres reception de cette lettre

Toutefois, dans tous les cas, le nu proprietaire a le droit de participer aux consultations collectives

La societe est representee, dirigee et administree par un President, personne physique ou morale, associée ou non de la Sociéte

Designation

Le premier President de la Societe sera designe aux termes des presents statuts Le President est ensuite designe par decision collective des associes prise a majorite des voix des associes

La personne morale President est representee par son representant legal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la representer en qualite de representant

Lorsqu une personne morale est nomme Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civile et penale que s ils etaient President en leur propre nom, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu ils dirigent

11 Ws

Le President, personne physique, ou le representant de la personne morale President, peut etre egalement lie a la Societe par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emplo1 effectif

Duree des fonctions

La duree du mandat du President est illimitee, sauf decision contraire des associes lors de la nomination Le mandat du Président est renouvelable

Les fonctions du President prennent fin soit par le deces, la demission, la revocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procedure de redressement ou de liquidation judiciatres

Le Président peut demssionner de son mandat sous reserve de respecter un preavis de trois mo1s lequel pourra étre reduit lors de la consultation de la collectivite des associes qui aura a statuer sur le remplacement du Président demissionnaire

La demission du President n'est recevable que si elle est adressee a chacun des associes par lettre recommandee

Révocation

Le President peut etre revoque pour un motif grave, par decision de la collectivite des associes prise a l initiative d un ou plusieurs associes réunissant au moins 80 % du capital et des droits de vote de la Sociéte et statuant a la majorité des trois quarts des voix des associes presents Toute revocation intervenant sans qu'un motif grave soit etabli ouvrira droit a une indemnisation du President

En outre, le President est revoque de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants - interdiction de diriger, gerer, adminstrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacite ou fallite personnelle du President personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du President personne morale

Remuneration

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixees par la decision de nomination ou ulterieurement par decision collective Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au benefice ou au chiffre d'affaires

En outre, Ie Président est rembourse de ses frais de representation et de deplacement sur Justificatifs

Pouvoirs du President

Le President dirige la Societe et la represente a l'egard des tiers A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societe dans les limites de lobjet social et des pouvoirs expressément dévolus par la lo1 et les statuts a la collectivite des associés

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W s

Les dispositions des presents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers

La Societe est engagee méme par les actes du Président qui ne relevent pas de lobjet social, a moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve

Le President peut deleguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1exercice de fonctions specifiques ou l'accomplissement de certains actes

Designation

Sur la proposition du Président, la collectivite des associes peut nommer à la majorite des voix des associes un Directeur General, personne physique ou morale

La personne morale Directeur Géneral est représentée par son representant legal sauf s1, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle designe une personne specialement habilitée a la representer en qualite de representant

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilites civile et pénale que s'ls etaient Directeur Géneral en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu ils dirigent

Le Directeur General personne physique peut étre lie à la Societe par un contrat de travail

Duree des fonctions

La duree des fonctions du Directeur General est fixee dans la decision de nomination et ne peut exceder celle du mandat du President

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du President, le Directeur General conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau President, sauf decision contraire des associes

Les fonctions de Directeur Géneral prennent fin soit par le deces, la demission la revocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de iiquidation judic1aires

Le Directeur General peut demissionner de son mandat par lettre recommandée adressee au President, sous reserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivite des associes qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur General démissionnaire

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Revocation

Le Directeur Géneral peut étre révoqué a tout moment, sans qu il soit besoin d un juste mottf, par decision du Président Cette revocation n'ouvre droit a aucune indemnisation

En outre, le Directeur General est revoque de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suvants

- interdiction de diriger, gerer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacite ou faillite personnelle du Directeur General personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur General personne morale, - exclusion du Directeur General associe

Remunération

Le Directeur General peut recevoir une rémuneration dont les modalites sont fixees dans la décision de nomination Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires

En outre, le Directeur General est rembourse de ses frais de representation et de deplacement sur justificatifs

Pouvoirs du Directeur General

Le Directeur Genéral dispose des mémes pouvoirs que le President, sous reserve des limitations eventuellement fixees par la decision de nomination ou par une decision ulterieure

Le Directeur General ne dispose pas du pouvoir de representer la Societe a l egard des tiers

En application des dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, le President ou, sil en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associes un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposee entre la Societe et son Président, l'un de ses dingeants, I un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote supereure a dix pour cent ou, sil s agit d une sociéte associée, la Societe la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code

Les associes statuent sur ce rapport lors de la decision collective statuant sur les comptes de 1exercice ecoule

Le President ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes etablit un rapport sur les

conventions conclues au cours de 1exercice écoulé , la collectivité des associes statue chaque annee sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice ecoule

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A s

En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations 'courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs umplications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquees au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un Tout associe a le droit d'en obtenir communication

Les conventions non approuvees produisent neanmoins leurs effets, a charge pour la personne interessee et, eventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Societe

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions determinees par cet article, au President et aux autres dirigeants de la Societe

La nomnation d un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prevus par la lo1 et les réglements Elle est facultative dans les autres cas

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppleants appeles a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de demission ou de décés, sont nommes en méme temps que le ou les titulaires pour la méme duree

Les Commissaires aux Comptes sont nommes pour six exercices sociaux , leurs fonctions expirent a lissue de la consultation annuelle de la collectivite des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social

Les Commssaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la lo1 Ils ont notamment pour mission permanente de verfier les valeurs et les documents comptables de la Societe, de contrôler la regularité et la sincente des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Societe Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société

Les Commussaires aux Comptes sont invites a participer a toute consultation de la collectivite des associés

Les délégués du comite d entreprse, s'l en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du president A cette fin, celui-ci les réunira notamment lors de l'arréte des comptes annuels

Le comite d'entreprise doit etre informe des decisions collectives dans les memes conditions que les associés

Les demandes d'inscnption des projets de resolutions presentées par le comite d'entreprise doivent etre adressees par tous moyens écrits par un representant du comite au president, et accompagnees du texte des projets de resolutions

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R.s

Elles doivent étre recues au siege social deux jours au moins avant la date fixee pour la decision des associes Le president accuse reception de ces demandes

La coilectivite des associes est seule competente pour prendre les decisions suivantes

- approbation des comptes annuels et affectation des resultats, - approbation des conventions reglementees, - nomination de Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et reduction du capital social, - transformation de la Societe, - fusion, scission ou apport partiel d actif, - dissolution et liquidation de la Societe, nomination du liquidateur et decisions relatives aux operations de liquidation, - agrément des cessions d'actions, - inalienabilite des actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, revocation et remuneration des dirigeants, sauf révocation du Directeur Géneral, - modification des statuts, sauf pour transfert du siege social, - decision a prendre pour la poursuite de l'activite sociale au cas ou les capitaux propres deviendraient inferieurs a la moitie du capital social, - prorogation de la duree de la societe, - toute decision requerant 1'unanimite des associes

Toutes autres decisions relevent de la competence du président

Les decisions collectives sont prises, au choix du president en assemblee generale ou resultent du consentement des associes exprime dans un acte sous seing prive Elles peuvent egalement faire l'objet dune consultation ecrite et etre prises par tous moyens de telécommunication electronique

Toutefois, devront étre prises en assemblée generale les decisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des resultats, aux modifications du capital social, a des operations de fusion, scission ou apport partiel d actif, ainsi que celles relatives a la revocation du President

Tout associe a le droit de participer aux decisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu'il possede 1l doit justifier de son identite et de l inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective

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En cas de consultation écrite, le president adresse a chaque associe, par lettre recommandee, le texte des resolutions proposees ainsi que les documents necessaires a linformation des associes

Les associes disposent dun delai de dix jours a compter de la reception du projet de resolutions pour transmettre leur vote a l auteur de la consultation par lettre recommandee

Tout associe n'ayant pas reponau dans le delai ci-dessus est considere comme s'etant abstenu

Les Assemblees Generales sont convoquees, soit par le president, soit par un mandataure désigne par le President du Tribunal de commerce statuant en réfere a la demande d un ou plusieurs associes reunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comite dentreprise en cas durgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'l en existe un, ou encore soit par un ou plusieurs associes representant au moins 50 % des droits de vote

Pendant la periode de liquidation, l'Assemblée est convoquee par le liquidateur

La convocation est effectuee par tous procedes de communication ecrite quinze jours avant la date de la reunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la reunion

Toutefois, l'Assemblee Generale se reunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associes y consentent

L'ordre du jour est arréte par l'auteur de la convocation

Un ou plusieurs associes representant au moins vingt cinq pour cent (25 % ) du capital ont la faculte de requerir linscription a l'ordre du jour de l'Assemblee de projets de resolutions par tous moyens de communication ecrite Ces demandes doivent étre recues au siege social trois jours au moins avant la date de la reunion Le président accuse reception de ces demandes dans les deux jours de leur reception.

L'Assemblee ne peut déliberer sur une question qui n'est pas a l ordre du jour

Les associes peuvent se faire representer aux deliberations de l'Assemblee par un autre associe ou par un tiers justifiant d un mandat Chaque mandataire peut disposer dun nombre illimite de mandats

Les mandats peuvent étre donnes par tous procedes de communication ecrite, et notamment par telecopie

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En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la reglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisee au sens du decret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d un procede fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache

Une feulle de presence est emargee par les associes presents et les mandataires et a laquelle

sont annexes les pouvoirs donnés a chaque mandataire Elle est certifiee exacte par le bureau de l'Assemblee

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblee est presidee par le President ou, en son absence par un associe designe par l'Assemblée

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotite de capital qu'elles representent Chaque action donne droit a une voix

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimite est exigée par la loi ou par les presents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers des voix des associes

Les autres decisions seront prises a la majorite absolue des voix des associes, sauf majorite speciale prevue aux presents statuts

Doivent étre prises a l'unanimite des associes disposant du droit de vote Ies décisions collectives suivantes

- celles prevues comme telles par les presents statuts , -celles prevues par les dispositions legales sans possibilité de déroger a la regle de l'unanimite , - les décisions ayant pour effet d augmenter les engagements des associes

Les decisions collectives prises en assemblee sont constatées par des proces-verbaux signes par le Président et le secretaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numerotes

Les proces-verbaux doivent ind1quer le lieu et la date de la consultation, l identite des associes presents et representes et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des déliberations, les documents et informations communiqués prealablement aux associés, un

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expose des debats ainsi que le texte des resolutions et pour chaque resolution le resultat du vote

En cas de décision collective resultant du consentement unanime des associes exprime dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués prealablement aux associes Il est signe par tous les associés et retranscrit sur le registre special ou les feuillets numerotes

Les copies ou extraits des proces-verbaux des decisions collectives sont valablement certifies par le President, ou un fonde de pouvoir habilite a cet effet

Quel que soit le mode de consultation, toute decision des associes doit farre l'objet d'une information prealable comprenant l'ordre du jour, le texte des resolutions et tous documents et informatioas leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les resolutions soumises a leur approbat1on

Les rapports etablis par le president doivent étre communqués aux frais de la Société aux associés dix jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes

Les associes peuvent, a toute epoque, consulter au siége social, et, le cas echeant prendre copie, des statuts a jour de la Societe ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'nventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolides, des rapports et documents soumis aux associes a ll'occasion des decisions collectives

Chaque exercice social a une duree d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilite reguliere des operations sociales, conformement à la lo1 et aux usages du commerce

A la clôture de chaque exercice, le president dresse l'invertaire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date

11 dresse egalement le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, ie compte de résultat recapitulant les produts et les

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charges de i exercice, ainsi que 1annexe completant et commentant linformation donnee par le bilan et le compte de résuitat

Il est procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et provisions necessaires Le montant des engagements cautionnes, avalises ou garantis est mentionne a la suite du bilan

Le president etablit un rapport de gestion contenant les indications fixees par la lo1

En application des dispositions de l'article L 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport special qui informe chaque annee la collectivite des associes des operations realisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Societe, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixe par décision de justice, les associes doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas echeant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes Lorsque la Societe établit des comptes consolidés, ceux-ci sont presentes, lors de cette decision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes

Le compte de resultat qui recapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par difference, apres deduction des amortissements et des provisions, le benefice ou la perte de 1'exercice clos

Sur le benefice de l'exercice diminue, le cas echeant, des pertes antérieures, il est preleve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve legale Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixiéme du capital social , il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la reserve légale est descendue au dessous de ce dixieme

Le benéfice distrbuable est constitue par le benefice de l'exercice diminue des pertes antereures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmente du report beneficiaire

Sur ce benéfice, la collectivite des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau

Le solde, s'l en existe, est reparti entre tous les associes proportionnellement a leurs droits dans le capital

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En outre, la collectivite des associes peut decider la mise en distribution de sommes prélevees sur les reserves disponbles, en indiquant expressement les postes de reserves sur lesquels les prélvements sont effectues Toutefois, les dividendes sont preleves par priorité sur les bénéfices de l'exercice

Hors le cas de reduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer L'ecart de reevaluat1on n'est pas distrbuable Il peut étre incorpore en tout ou partie au capital

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associes. reportees à nouveau, pour étre imputees sur les benéfices des exercices ulterieurs jusqu'a extinction

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a defaut, par le president

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numeraire doit avoir leu dans un déla maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice

Lorsqu'un bilan etabli au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un Commssaire aux Comptes fait apparaitre que la Sociéte, depus la cloture de l'exercice precédent, aprés constitution des amortissements et provisions necessaires et deduction faite s'll y a lien des pertes anterieures ainsi que des sommes a porter en reserve, en application de la loi ou des statuts, a realisé un benéfice, il peut être distribue sur decision du president des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du benéfice ainsi defin

Aucune répetition de dividende ne peut étre exigée des associes sauf lorsque la distribution a éte effectuee en violation des dispositions legales et que la Societe etablit que les beneficiaires avaent connaissance du caractere irregulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances Le cas echéant, l'action en repétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes

Les dividendes non reclames dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, le président doit, dans les quatre mois qur suvent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associes, a l'effet de decider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Soc1été

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Ks

Si la dissolution n'est pas prononcee, le capital doit étre, dans le delai fixe par la lo1, reduit d'un montant egal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputees sur les reserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins egaux a la moitie du capital social

Dans tous les cas, la décision collective des associes doit etre publiee dans les conditions legales et reglementaires

En cas d'nobservation de ces prescriptions, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la Societé Il en est de méme si la collectivite des associes n'a pu deliberer valablement Toutefois, le tnbunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la regularisation a eu Iteu

La Societe peut se transformer en societé dune autre forme sur decision collective des

associes aux conditions fixees par la lo1

La transformation en societe en nom collectif nécessite l'accord de tous les associes En ce cas, les conditions prevues ci-dessus ne sont pas exigibles

La transformation en societé en commandite simple ou par actions est décidee dans les conditions prevues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associes qui acceptent de devenir commandites en raison de la responsabilite solidaire et indefine des dettes sociales

La transformation en societé a responsabilité limitee est decidee dans les conditions prevues pour la modification des statuts des societes de cette forme

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des cngagements des associes, soit la modification des clauses des presents statuts exigeant l'unanimite des associes devra faire l'objet d'une decision unanime de ceux-c1

La Sociéte est dissoute dans les cas prevus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une decision collective des associes prise a la majorite des voix des associés

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommes par cette decision collective

Le liquidateur represente la Societe I1 est investi des pouvoirs les plus etendus pour realiser l'actif, méme a l'amiable ll est habilite a payer les creanciers et a repartir le solde disponible entre les associes La collectivite des associes peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation Elle approuve a la majorite des voix des associes les eventuels comptes annuels durant la penode de liquidation

Le produt net de la liqudation, aprés remboursement a chacun des associés du montant

nominal et non amorti de leurs actions, est reparti entre les associes en proportion de leur participation dans le capital social

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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du nontant de leurs apports

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Sociéte entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Sociéte a l'assocté unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duree de la Societe ou lors de sa liquidation, soit entre la Societe et les associes titulaires de ses actions, soit entre les associes titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'nterprétation ou 1'execution des presents statuts, seront jugees conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents

Fait a PARIS, L'an deux mille douze et le 21 février

en autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour l'enregistrement, deux exemplaires pour le dépt au greffe du tribunal de commerce et un exemplaire pour le dépt au siége social

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