Acte du 26 décembre 2013

A la suite de la cession de parts sociales intervenue le 4 novembre 2013 entre Monsieur BELILI Madjid (cédant) et Monsieur BELILI Kader (cessionnaire) à hauteur de 51 parts, 1'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :

Article 7 - Capital social

A la suite de la cession de parts sociales intervenue le 4 novembre 2013 entre Monsieur BELILI Madjid (cédant) et Monsieur BELILI Kader (cessionnaire) a hauteur de 51_parts, 1'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :

Le capital social est fixé a la somme de 4000 €

Il est divisé en 100 parts de 40 £ chacune, dans les conditions prévues à l'article 6 souscrites et libérées intégralement pour les apports en numéraire, numérotées de 1 à 100 et attribuées aux associés comme suit :

- Monsieur BELILI Kader, à concurrence de cinquante et une parts, numérotées de 1 a 51, ci 51 parts - Monsieur BELILI Madjid, a concurrence de quarante neuf parts, numérotées de 52 a 100, ci 49 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts.

Conformément à l'article L. 223-7 du code de commerce, le soussigné déclarent expressément que les parts sociales, représentatives des apports en numéraire, sont intégralement libérées.

Monsieur BELILI Madjid présente sa démission de ses fonctions de gérant pour des raisons personnelles. L'assemblée accepte cette démission et donne quitus entier et sans réserve à Monsieur BELILI Madjid pour sa gestion.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée désigne Monsieur BELILI Kader en qualité de gérant de la société pour une durée illimitée.

I1 exercera ses pouvoirs conformément aux dispositions statutaires. Sa rémunération pour ses fonctions fera l'objet d'une prochaine assemblée. Il aura droit aux remboursements de ses frais professionnels sur justificatifs.

L'assemblée désigne MR BELILI Madjid en qualité de directeur technique de la société

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

B.K

La société comporte désormais deux associés. Les articles : 1/ 4/ 8 / 9/ 10 / 11 / 12/ 13 / 14 / 15 / 16 / 17 / 18 / 19 / 20 / 21 / 22 / 23/ 24 / 25 / 26 / 27 / 28 / 29 / 30/ 31/ 32 / 33 / 34 / 35 des statuts sont donc modifiés en conséquence : les articles article 33 - 34 - 35 sont renumérotés respectivement 36 - 37 - 38.

La rédaction de ces articles qui modifie les statuts est désormais la suivante.

Article 1 - Forme

Il est formé. entre les proprétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement. une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 à L. 223-43 et R. 223-1 à R. 223-36 du code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé quc la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale. ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale

Article 4 - Siege social

Le siége social de la société est fixé à 725 Rue des Fontaines 39130 VERTAMBOZ.

1l pourra étre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celur mentionné ci-avant ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues à l'article 26 des présents statuts ; cette décision pouvant intervenir & la suite de la pius prochaine assemblée annuelle. Tout transfert du siége en dehors de ces limstes ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des assocsés prévue à l'article 26 des statuts. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utle dans l'ntérét socal.

Article 8 Augmentation de capital

Dispositions générales

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois. par la création. avec ou sans prime. de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées cn représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation dc tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'assoc1é unique ou par les associés dans les conditions prévues par la lor et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L. 223-32 du code de commerce. Les parts doivent, lors de leur souscription. étre Ibérées d'un quart au moins de leur valeur nominale. le solde devant étre libéré en une ou plusicurs fois. sur décision de la gérance, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive et dans les conditions prévues par l'articlc I 1 des présents statuts.

En cas d'augimentation de capital par ncorporation de récrves ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature. ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou. à défaut. par décision de justice à la requéte du gérant ou d'un associé. La décision extraordinaire des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital en tout ou en partie en nature et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Toutefois. les futurs associés peuvent. par décision unanime et en accord avec la gérance. demander que le recours à un commissaire aux apports n'ait pas lieu dans la mesure oû les apports ne dépassent les seuils préyus à l'article L 223-9 du code de commerce.

En présence de plusteurs associos, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre

En cas d'augmentation de capital en numéraire. les associés auront. saut renoncation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire. un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital. selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qu précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible.

B.M B K

S'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dament signstié à la société dans les formes de l'article 1690 du code civil ou par LRAR.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée. méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés. disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront fare leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Agrément. Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société: en conséquence, lors d'une augmentation du capital. le bénéficaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire et devra étre agréé quand le cessionnaire devra l'étre En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié à la société étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux.

Parts en industrie. De nouvelles parts d'industrie peuvent étre crées. par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés. au cours de la vie socale. en vue de leur attributton gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété. Ces parts ne concourent pas a l'augmentation du capital.

émission d'obligations. Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliêrement approuvé les comptes des trois derniers cxercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du code de commerce et des textes réglementaires d'application

Lémission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée dans les conditions de majorité prévues par l'article 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder à cette émssion. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions a l'exclusion de celles énoncées a l'article L. 223-11 précité.

Article 9 Réduction de capital

Le capital social pourra étre rédut. quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction. mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés: cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes. s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins. avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. chaque associé devant fare son affarre personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 10 Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts crées et ce. quels que soient l'époque de cette création et lc régime tiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles.

La part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions.

Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans queiques mains qu'elles passent.

La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de piein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

B.M B.i<

Les représentants, hértiers. ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique. méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens. papiers et valeurs de la société. en demander le partage ou la licitation. n s'mmiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration . ils doivent. pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la socrété ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Article 11 Représentation et libération des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts à souscrire en numérare est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et d'un quart lors des augmentations de capital en numéraire : le soide restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera. sans que la période de libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans, selon le cas, soit à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, soit a compter du jour oû l'augmentation de capital sera définitive. Toutefois, préalablement à toute augmentation de capital en numéraire. le capital social dot être intégralement hbéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par iui portent intérêts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal & compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

En outre. la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant le préiudice subi

Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements à effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait a son tour & les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.

Article 12 Indivisibilité, démembrement et location des parts sociales

Les parts socales sont indivisibles a l'égard de la société qur ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaquc part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la soctété par l'un d'eux considéré par elle conme seul propriétaire A'défaut d'entente. il appartient à la partie la plus dilgente de se pourvoir pour faire désigner, par justice. un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Il en est de méme en cas de consultation écrite selon la nature des résolutions soumises au vote.

L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent être convoqués dans les mémes formes et délais que les autres associés.

Méme privé du droit de vote. le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

En cas de location des parts, le droit de vote attaché à la part louée appartient au balleur pour toutes les décisions extraordinaires prévues à l'article 26 des présents statuts et queique soit le mode de consultation retenu: ce droit de vote sera exercé par le locataire pour les décisions ordinaires prévues à l'article 25 des présents statuts.

Article 13 Cession et location de parts entre vifs

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notané ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil (signification par ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique). soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege socal contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Méme sr tous les associés et le gérant sont intervenus à l'acte sous seing privé. les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés

aprés le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou d'un original de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Les parts en industrie sont incessibles.

B.M B.1<

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la sociéte qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, cette majorité, applicable sur premiere et s'il y a lieu sur seconde convocation, est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cet agrément s'applique de la méme facon aux donations de parts a des non-associés, les parts du donateur sont prises en compte pour le calcui de la majorité requise.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants. A cet égard les cessions intervenant entre associés " pacsés " seront considérées comme des cessions à des tiers étrangers et soumises à la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

N'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantssement dans les conditions prévues pour les cessions à des personnes étrangéres à la société.

Tout projet de cession pour lequel ce consenteinent est requis doit étre notifié par acte extrajudicaire ou par lttre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a ia société, mais à chacun des associés

Dans le délar de hust jours a compter de cette notitication. le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délbére sur le projet de cession de parts socales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document avant l'expiration du délar légal de trois mois prévu pour la décision d'agrément. Dans cette hypothésc, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront Ce consentement pourra étre donné jusqu'à la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suvie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans l'hypothése o une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet.

Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte. la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par vose de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par les associés n'a pas à étrc motivée.

La décision de la soctété est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. St la société n'a pas fait connaitre sa décision ou si les assoclés n'ont pas donné leur consentement unanime dans l'acte de cession. dans le délai de trois mois à compter dc la dcrniérc notification en date du projet de cession à la société et à chacun des associés, le consentement à la cession est acquis

Si le consentement demandé lur est accordé. l'associé pourra céder les parts visées dans sa dcmande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé. 1 pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus:

- soit exiger Ic rachat des parts. objet de la demande d'agrément. par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'l détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession. de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au protit d'un conjoint. ascendant ou descendant. A défaut d'accord amable sur le prix emportant cession définitive des parts. le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts mais il ne pourra se rétracter dés lors qu'il a expressément accepté la procédure d'expertise La désignation de cet expert interviendra soit d'un commun accord entre ies parties, soit. à défaut, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. L'acqusition doit tre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A'la demande du gérant, le délai peut étre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois: - soit accepter la proposition. éventuellement faste par la société par l'intermédiarre de la gérance. de rédurre, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délar de paiement, qui ne saurait excéder deux ans. peut. sur justification. etre accordé à la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour la mise en ocuvre de l'une ou de l'autre des solutions de rachat prévues ci-avant. la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus à

de parts dont chaque associé demandeur était titulaire lors de la notification du projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des parts

Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'apphquer et d'exécuter la convention des associés.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions listées ci-avant n'est intervenue :

- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision . soit que, la société ayant expressénent refusé de donner son consentement, et le rachat à la demande de l'assocté cédant n'est pas intervenu dans les trois mois éventuellement prorogé judiciairement.

B.K<

l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

L'associé qui a acquis ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'obligation de rachat de ses parts par la société ou de la réalisation de la cession pour expiration du délai imparti. Il reste propriétaire de ses parts sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 223-14 du code du commerce.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. St l'acqusition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure oû il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de mémc, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas

En revanche. lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant. revendque dans les formes indiqués ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'assocré, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquércur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois :

- soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qu entre dans la société: la qualité d'associé lur est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié : - soit le refus d'agrénent du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.

Dans le cas d'un associé unique, celu1-ci est lbre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts, la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délar de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les mémes droits et obligations seront rec connus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

La location des parts est autorisée dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 et R. 239-1 du code de commerce : elle n'est autorisée que dans l'hypothése oû la SARL est soumise à l'mpôt sur les sociétés. Cette location ne pourra intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal pour le cas oû la SARL ferait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire.

Si la SARL a opté pour le régime d'imposition a l'impt sur les sociétés, elle peut donner à bail au profit d'une personne physique des parts sociales conformément aux dispositions de l'article 1709 du code civil et selon des modalités prévues a 1'article L. 239-1 du code de commerce. Le contrat de bail de parts sociales devra comporter, à peine de nullité, les mentions prévues a l'article R. 239-1 du code commerce. Il sera rendu opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil et notamment par signification par acte d'huissier ou par LRAR.

La location ne peut intervenir lorsque la société a opté pour le régime des sociétés de personnes. Elle ne peut pas porter sur des parts détenues par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé lorsque les produits et plus-values bénéficient d'un régime d'exonération en matiere d'impôt sur le revenu. Elle ne peut étre consentie qu'a une personne physique.

Lorsque cette location sera consentie à une personne devant étre agréée soit au titre des cessions ainsi qu'il est prévu ci-avant, soit au titre des transmissions ainsi qu'il est prévu à l'article suivant, le locataire devra étre préalablement agréé dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions. La procédure d'agrément instauré au présent article s'appliquera dans toutes ces dispositions et le bailleur fera une demande d'agrément dans les mémes formes que celles prévues pour les cessions mais avec l'identité du locataire au lieu et place de celle du cessionnaire. En cas de refus d'agrément, les associés seront tenus de prendre en location le méme nombre de parts que celui notifié dans la demande d'agrément ou de les faire prendre en location par une personne de leur choix. A défaut d'accord sur le montant du loyer, il est expressément prévu que le bailleur pourra exercer son droit de repentir a moins qu'il ne soit décidé d'un commun accord le recours à un expert pour la fixation du loyer.

L'agrément devra être également sollicité lorsque le locataire lvera l'option qui lui sera éventuellement consentie dans le cadre du contrat de bail avec promesse de cession; en revanche si le locataire est agréé pour la prise à bail, cet agrément vaudra, s'il y a lieu, pour les renouvellements du bail.

Le gérant est expressément autorisé & mentionner et supprimer selon le cas dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à coté du nom de l'associé bailleur, sous réserve d'une ratification par les associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires prévues a l'article 25 des présents statuts. La délivrance des parts sera réalisée & la date d'inscription dans les statuts & coté du nom du bailleur des parts la mention du bail et le nom du locataire. A compter de cette inscription la société devra adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation aux assemblées.

B.K

Nantissement des parts. Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérés. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts. Ce nantissement devra étre publié sur un registre spécial dans les conditions de l'article 2338 du code civil et du décret 2006-1804 du 23 décembre 2006.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales. ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou de l'attribution judiciaire (c. civ. art 2347) ou conventionnel en application du pacte commissoire (c. civ. art. 2348) des parts nanties à moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution. acquérir les parts sans délai en vue de rédure son capital : en cas d'acquisition des parts par la société. celle-ci devra verser au créancier la valeur des parts arrétée par l'expert désigné conformément a l'article 2348 du code civil.

Article 14 Transmission des parts sociales en cas de décés ou de liquidation de communauté

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial. En cas de décs d'un associé, la société continue, sans agrément, entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. Les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, soit par la production de l'expédition d'un acte de notoriété, soit de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

Lexercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié & la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

Article 15 Déces ou incapacité d'un associé

La soctété n'est pas dissoute par le décés. l'incapacité, l'interdiction. la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. La liquidation amiable ou judiciaire ou l'ouverture d'une procédure collective d'un associé personne morale n'entraine pas la dissolution de la société

En cas de décés d'un assocré, la société continue. selon les stipulations de l'article 14 des statuts

Article 16 Nomination et pouvoirs des gérants

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques. assocées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Pendant toute la durée de ses fonctions. le gérant conformément à l'article 131-6 du code pénal ne doit pas étre frappé d'une interdiction de gérer et d'administrer une société commercale prononcée par lc juge répressif.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts

Le ou les premiers gérants seront nommés aussitôt aprés la signature des statuts.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir. en toute circonstance, au nom de la société. sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressénent aux assocés La société est engagée par les actes du ou des gérants méme s'ils sont hors objet social, sauf si la société prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu de la circonstance. la seule publication des statuts étant insuffisante à apporter cette preuve.

n gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant. mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'l est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le ou les gérants doivent consacrer tout le temps nécessaire à la marche des affaires socales. Il est tenu envers la société à une obligation de loyauté et de fidélité et il ne peut par ses actes lui faire concurrence.

Le gérant peut. sous sa responsabilté personnelle. conférer toutes délégations spéciales et temporaires aux salanés de la société investis de l'autorité et de la compétence nécessaire. De méme. il peut donncr mandat. pour des opérations déterminées, à tout mandataire de son choix. En cas de piuralité de gérants, le choix de ce délégataire ou de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord

B.l<

Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés. le gérant peut déplacer le siége social dans les lmites et conditions prévues à l'article 4 des présents statuts, il est autorisé a mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements.

Article 17 Durée des fonctions des gérants

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants peuvent renoncer à leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'l y a leu, trois mois au moins à Il'avance. par lettre recommandée: en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique La démission libre et éclarée sera définitive dés réception de la lettre. Toutefois. les associé peuvent d'un commun accord accepter de renoncer a ce délai de trois mois.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces du gérant unique, tout associé ou le commssaire aux comptes, s'il en existe un. convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementarres.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues à l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidéc sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes de l'article L. 223-22 du code de commerce. ils sont responsables des fautes commises dans leur gestion.

Article 18 Rémunération des gérants

Les gérants peuvent recevoir un traitcment mensuel ou annuel. fixe ou proportionnel, ou à la fois les deux dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le gérant associé peut prendre part au vote de la résolution concernée. Cette rémunération constituera une charge de la socrété.

Les frais de représentation. de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une manére forfaitaire. soit sur présentation de piéces justificatives. selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinare ou l'associé unique.

Article 19 Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants

I. Le gérant ou, s'il en existe un. le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite. un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans les conditions prévues par l'article L. 223-19 du code de commerce. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'assoc1é intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse à ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celu-ci, l en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu à l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. à charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'assocsé contractant. de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur, directeur général. membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

ur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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III. A peine de nullté du contrat. l est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées. de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se fare consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées , elle s'applique également aux conjoints. ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 20 - Commissaires aux comptes

n ou plusieurs commssaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce

Le ou les commssaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur

Dans tous les cas. les inodalités de désignation des commissaires aux comptes n'entreront en vigueur que si la société vient à dépasser, à la clôture d'un exercice social. les seuils définis par les textes en vigueur.

La société n'est plus tenue de désigner un commssaire aux comptes dés lors quelle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant le terme du mandat du commissaire aux comptes.

Article 21 Forme des décisions

I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également tre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Toutefois. les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de chaque exercice social.

11 En présence d'un assocé unique. celua-ci exerce les pouvoirs dévolus par la lot et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation. de représentation. de quorum et de majorité sont alors inapplicables

Lassocié unique ne peut déléguer ses pouvoirs qu'l exerce en qualité d'associé. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article R. 223-26 du code du commerce

Article 22 Assemblée

Lassemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre heu du méme département. soit par un gérant soit. à défaut, par le commissaire aux comptes, s'l en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le dixiéme des parts sociales. s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembléc et de fixer son ordre du jour, la société étant partie a l'instance En cas de décés du gérant unique, la convocation est faite a l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes conformément aux stipulations de l'articie 17 des statuts. 'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour

La convocation doit être faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu ct leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait leu de se reporter à d'autres documents. Doivent étre joints à cette convocation. s'il y a lieu, les documents prévus à l'article 29 des présents statuts.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action en nullté n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou régultérement représentés à l'assemblée litigieuse.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants ou par l'un des associés si l'assemblée le décide Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent qut posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. sous réserve qu'l accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méne nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé. Le président peut désigner un secrétaire de séance.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour et celles qur sont la conséquence naturelle ou un préalable nécessaire des résolutions inscrites a l'ordre du jour Ainsi l'assemblée convoquée sur un ordre du jour relatif & la nomination du gérant peut délibérer et voter sur l'étendue de ses pouvoirs et sa rémunération méme si ces questions n'ont pas été expressément mscrites dans l'ordre du jour. Les associés ont le droit de proposer des amendements aux résolutions ou de nouveau libellé des résolutions inscrites à l'ordre du jour

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre assoc1é sauf si les associés sont au nombre de deux. De méme l'associé Pacsé peut se farre représenter par son partenaire dés lors que la société n'est pas constituée par les seuls partenaires.

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Mais il ne peut constituer un mandatare pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours

Toute délbération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom. prénoms et quahté du président, les nom et prenoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes et si ce procédé est autorisé les mentions relatives à la participation par un moyen électronique.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social. coté et paraphé soit par un juge du trbunal de commerce. soit par un juge du tribunal d'instance. soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois. les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feulles mobiles numérotées sans discontinusté, paraphées dans les mémes conditions que ie registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qur les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement. elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition. suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des assoc1és sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Article 23 Consultation écrite - Décision dans un acte

En cas de consultation écrite. la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lur à la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et. notamment, prévus à l'article 29 des présents statuts.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de réolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui " ou un " non " inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées. doit étre adressé a la soctété par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le déla1 imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir: il en est de méme lorsque l'associé exprime sa volonté de ne pas participer à la consultation écrite.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les proces-verbaux d'assemblées. mais en mentionnant que la consultation a eu licu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'l vaut, conformément à l'article L. 223-27 du code du commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :

- l'identification de tous les assocrés (noms. prénoms. domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux . - les conditions d'information préalables des assocrés (lettres. projets d'acte.) : - la nature précise de la décision adoptée : - le visa du rapport du gérant : - la signature de chacun des associés.

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la déciston, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit. par ailleurs, la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée

Loriginal de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'l est notaré reste en possession de la société pour étre enlassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés baux en indiquant la forme, la nature. l'objet de l'acte, les noms. prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Article 24 Epoque et nature des décisions collectives

Les décisions collectives des assocsés peuvent étre prises à toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunse dans le délar de six mois à compter de la clôture dudit exercice. sauf prorogation par décision judiciaire de ce délai.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

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Article 25 Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la lor (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats. de nommer et révoquer les gérants méme statutaires. de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations. d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou lun de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants et de parts représentées, sauf dans le cas ou cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.

Article 26 Décisions extraordinaires

Sont qualifiees d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire , il en est de méme des modifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la lo1 et de l'article 16 des statuts.

Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination. la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siége décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prses que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social : - à la majorité en nombre d'associés représentant. au moins. les deux tiers des parts socales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément : cette majorité est applicable sur premiére et sur seconde convocation si elle est prévue

Pour les autres décisions emportant modification statutaire, les associés ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation le quart des parts et sur deuxiéme convocation 1/se des parts. Sur premiere ou seconde convocation, la décision est prise a la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois, et par dérogation, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices . - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres tigurant au dernier bilan excédent 750 000 £.

Article 27 Exercice social

L'exercice social commence le 1" octobre et finit le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la pérode courue entre le jour de l'mmatriculation de la soclété au registre du commerce et des sociétés et le 30 septembre 2013.

Article 28 Arrété et établissement de comptes sociaux

A la clóture de chaque exercice. la gérance dresse l'inventaire des divers léments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe et s'il y a leu. les comptes consohdés), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires A cet égard, elle doit procéder aux anortissements et provisions nécessaires quel que soit le résultat Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé: ce rapport doit par ailleurs comporter toutes les mentions prévues par les textes applicables aux SARL et tout particulirement par l'article L. 223-26 du code de commerce et. s'il y a lieu, faire état des prises de participation et de la situation des fillales en application de l'article L 233-6 du code du commerce. Ce rapport. non déposé au greffe, sera. sous la responsabilité de la gérance, mis à la disposition de toute personne qui en fait la demande le tout conformément aux textes réglementaires en vigueur.

En présence d'un associé unique personne physique gérant, celui-ci peut, si les conditions réglementaires, sont réunies se dispenser d'établir un rapport de gestion. Il peut par voie de dépôt au greffe de l'nventaire et des comptes annuels signés par lur les approuver , toutefois il lui appartiendra de décider de l'affectation du résultat et d'en faire mention dans le registre des décisions.

Article 29 Droit de communication des associés

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f. La gérance doit adresser aux associés. quinze jours au moins avant la date de l'assemblé générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social. le rapport de gestion. ainsi que le bilan, le compte de résultat. l'annexe. le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commssaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint. s'l y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article 19 des statuts

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée. l'inventaire est tenu au siêge socal à la disposition des associés. qur ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée. les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin. tout associé a droit. à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: brlans. comptes de résullats. annexes, inventaires. rapports soums aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire. le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Il. Dans les socrétés qur comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'assocré unique en heu et place de l'assemblée. le rapport de gestion. les comptes et. le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai. l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

Ill. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doivent étre joints a la lettre de convocation

- le rapport de la gérance relatif a l'opération envisagée : - le texte des résolutions : - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonction de la nature de la décision à prendre.

IV. A toute époquc, tout associé a le droit d'obtenir au stége social la délivrance d'une copie certifié conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par crit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continusté de l'exploitation La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 30 Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes. le cas échéant. aprés rapport du commissare aux comptes dans le délai de six mos à compter de ia ciôture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). Si l'assemblée n'est pas réunie dans le délat de six mois a compter de l'arrété des comptes annuels, le ministére publc ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal de commcrce compétent statuant en référé afin d'enjoindrc. le cas échéant sous astreinte. aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandatare pour y procéder conformément aux dispositions de l'article L 223-26 du code de commerce. L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours au titre du droit de coinmunicaton aux associés des documents liés a l'assemblée statuant sur les comptes: rapport de gestion, inventaire. comptes annuels. texte des résolutions, rapports du commissaire aux comptes s'l en existe un. comptes consolidés et rapport de gestion du groupe, s'il y a lieu.

L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation & donner aux résultats de cet exercice

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat. par différence entre les produits et les charges de Iexercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. l est fait un prélévement de 5 % au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital socal. l reprend son cours lorsquc, pour une cause quelconque. la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice, aprés dotation de la réserve légale et apurement

de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés conformément aux stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves générales ou spécales existantes ou dont elle décide la création et/ou au report à nouveau. en totalité ou en partie

L'assemblée ou l'associé unique peut décsder la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition. en ce cas. la décision indique expressément les postes de réserves sur iesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

B.M B.<

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan. pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendrasent à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. augmenté des réserves que la lor ne permet pas de distribuer.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui sust leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Article 31 Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, à défaut, par les gérants.

Toutefois. cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande des gérants.

Article 32 Transformation

La société pourra se transformer en soctété commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce

Article 33 Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatés dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. s'll y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcéc aux conditions de quorum et de majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique. la socrété est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celur au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celur des pertes qu n'ont pu étre imputées sur les réserves, si. dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

Dans les deux cas. la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social. déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége socal et inscrite au registre du commerce et des sociétés, le tout conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l' en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution st. au jour oû il statuc sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article 34 Dissolution - Liquidation

I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en hquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant. cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou. à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif. le suivi des opérations de liquidation. la convocation des assemblées. La rémunération du liquidateur est fixée par l'assemblée qui le nomme ou par la décision de justice.

En toute hypothése. le liquidateur, ou chacun d'eux s'ls sont plusieurs. représente la soctété : il a les pouvors les plus étendus pour réliser l'actif et acquitter le passif.

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Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la hquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les assoclés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amort en premier lieu et de répartition de boni ensuste. Le partage a un effet déclaratif.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif. sur le qustus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut. tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

S l'assemblée de clôture ne peut délbérer valablement ou si elle n'approuve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obtenir une décision de cloture de liquidation.

11. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'l y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des drouts des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil

Article 35 Contestations

En cas de pluralité d'associés. toutes les contestations qur pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affarres sociales. seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Article 36 - Frais

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 35, incomberont à l'associé jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Article 37 - Pouvoirs

Toutes les formalités requises par le code de commerce à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que ie gérant.

Article 38 - Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

La société reprendra, purement et simplement, les engagements accomplis par M. BELILI Madjid pour le compte de la société en cours de formation, et dont l'état est annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, des qu'lle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements. En outre le gérant de la société devra reporter ces actes avec les indications dans le registre des décisions sociales prévu à l'article 22

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a 1'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par

le Gérant et les associés.

L'ancien gérant

Le Gérant (indiquez bon pour acceptation des fonctions >)

Les associés

B.M B K

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LONS LE SAUNIER

Dénomination : MAD Adresse : 725 rue Des Fontaines 39130 Vertamboz -FRANCE

n° de gestion : 2012B00426 n" d'identification : 788 603 173

n de dépot : A2013/002807 Date du dépot : 26/12/2013

Piece : statuts mis a jour suite au procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 05/11/2013

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Greffe du Tribunal de Commerce de Lons le Saunier - 7 place DE L'ANCIEN COLLEGE BP 10033 39001 LONS LE SAUNIER Cedex

Statuts de LA SARL MAD

Société a responsabilité limitée MAD Au capital de 4000E

Siége social 725 Rue des Fontaines 39130 VERTAMBOZ En cours d'immatriculation

LE SOUSSIGNE :

Monsieur BELILI Madjid, Né le 2 septembre 1973, à Tizi Ouzou (Algérie), De nationalité algérienne, Demeurant au 117 Rue Jean Voillot 69100 VILLEURBANNE, Célibataire

a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée.

Article 1 - Forme

Il est formé. entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 à L. 223-43 et R. 223-1 a R. 223-36 du code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut. à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

Article 2 - Objet

La société a pour objet : Le transport en moins de 3,5 tonnes de toutes marchandises, messageries et colis, déménagement, le négoce, l'import, l'export, de véhicules automobiles, neufs et d'occasion le négoce, l'import, l'export de meubles et plus généralement de tous biens et produits non réglementés et plus généralement toutes prestations commerciales en tout genre

lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation en France et à l'étranger.

Article 3 - Dénomination sociale

La société prend la dénomination de : MAD

Article 4 - Sige social

Le siége social de la société est fixé a 725 Rue des Fontaines 39130 VERTAMBOZ.

Il pourra étre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celui mentionné ci-avant ou dans un

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département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues à l'article 26 des présents statuts ; cette décision pouvant intervenir a la suite de la plus prochaine assemblée annuelle. Tout transfert du siége en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a l'article 26 des statuts. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Article 6 - Apports

Le soussigné apporte a la société, savoir :

APPORTS EN NUMERAIRE

- M. BELILI Madjid une somme de 4000 E, ci qautre mille £ entierement libérée

Soit au total, une somme de 4000 €

S'agissant de la somme libérée, soit 4000e, l'associé déclare et reconnait qu'elle a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque Banque Populaire 56 Grande Rue 39130 CLAIRVAUX-LES-LACS au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

RECAPITULATION DES APPORTS

L'ensemble des apports s'éleve ainsi à la somme de 4000 £ représentant : Les apports en numéraire de M. BELILI Madjid d'un total de 4000 € Total égal au montant du capital social ci-aprés énoncé 4000 €

Article 7 - Capital social

A la suite de la cession de parts sociales intervenue le 4 novembre 2013 entre Monsieur BELILI Madjid (cédant et Monsieur BELILI Kader (cessionnaire) à hauteur de 51_parts, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :

Le capital social est fixé a la somme de 4000 £

Il est divisé en 100 parts de 40 £ chacune, dans les conditions prévues a l'article 6 souscrites et libérées intégralement pour les apports en numéraire, numérotées de 1 a 100 et attribuées aux associés comme suit :

- Monsieur BELILI Kader, à concurrence de cinquante et une parts, numérotées de 1 & 51, ci 51 parts - Monsieur BELILI Madjid, & concurrence de quarante neuf parts, numérotées de 52 a 100, ci 49 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts.

Conformément a l'article L. 223-7 du code de commerce, le soussigné déclarent expressément que les parts sociales, représentatives des apports en numéraire, sont intégralement libérées.

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Article 8 Augmentation de capital

Dispositions générales

Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer cn numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire. le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'article L. 223-32 du code de commerce. Les parts doivent, lors de leur souscription, étre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale, le solde devant étre libéré en une ou plusieurs fois, sur décision de la gérance, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive et dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés ou, a défaut, par décision de justice a la requéte du gérant ou d'un associé. La décision extraordinaire des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital en tout ou en partie en nature et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Toutefois, les futurs associés peuvent. par décision unanime et en accord avec la gérance. demander que le recours à un commissairc aux apports n'ait pas lieu dans la mesure ou les apports ne dépassent les seuils prévus à l'article L. 223-9 du code de commerce.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiéc ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. proportionnellement & leurs droits dans le capital. selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est égaleinent à titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dûment signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil ou par LRAR.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Agrément. Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé à un cessionnaire et devra étre agréé quand le cessionnaire devra l'etre. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié à la société étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux.

Parts en industrie. De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété. Ces parts ne concourent pas à l'augmentation du capital.

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Emission d'obligations. Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliéreinent approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du code dc commerce et des textes réglementaires d'application.

L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée dans les conditions de majorité prévues par l'article 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions à l'exclusion de celles énoncées a l'article L. 223-11 précité.

Article 9 Réduction de capital

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif ct le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au cominissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours. au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. chaque associé dcvant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 10 Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénétices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce. quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles.

La part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni dc liquidation seront fixés dans les mémes conditions.

Elle donne droit a unc voix dans tous les votes ct délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique nc sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. La contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice.

1ls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens. papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son adininistration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter

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aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société : celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Article 11 Représentation et libération des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts à souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et d'un quart lors des augmentations de capital en numéraire : le solde restant à verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la périodc de libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans, sclon le cas, soit a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital sera définitive. Toutefois, préalablement à toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'auginentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant le préjudice subi.

Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait à son tour a les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.

Article 12 Indivisibilité, démembrement et location des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un scul propriétaire pour chaquc part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Il en est de méme en cas de consultation écrite selon la nature des résolutions soumises au vote.

L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent étre convoqués dans les mémes formes et délais que les autres associés.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

En cas de location des parts, le droit de vote attaché à la part louée appartient au bailleur pour toutes les décisions extraordinaires prévues à l'article 26 des présents statuts et quelque soit le mode de consultation retenu; ce droit de vote sera exercé par le locataire pour les décisions ordinaires prévues a l'article 25 des présents statuts.

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Article 13 Cession et location de parts entre vifs

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Méme si tous les associés cet le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'unc ou l'autre de ces formalités ct, en outre conformément aux articles L. 221-14 et L. 223-17 du code de coinmercc, aprés lc dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou d'un original de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Les parts en industrie sont incessibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, cette majorité, applicable sur premiére et s'il y a lieu sur seconde convocation, est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cet agrément s'applique de la méme facon aux donations de parts à des non-associés, les parts du donateur sont prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants. A cet égard les cessions intervenant entre associés " pacsés " seront considérées comme des cessions à des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

N'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement dans les conditions prévues pour les cessions à des personnes étrangéres a la société.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement cst requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption non seulement a la société. mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assembléc des associés pour qu'elle délibérc sur le projet dc cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant. le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs intcrventions a l'acte et de leurs signatures de ce document avant l'expiration du délai légal dc trois mois prévu pour la décision d'agrément. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans l'hypothése ou une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet.

Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée.

La décision de la société est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision ou si les associés n'ont pas donné leur consentement unanime dans l'acte de cession, dans le délai de trois mois a compter de la derniére notification en date du projet de cession a la société et a chacun des associés, le consentement a la cession est acquis.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus:

soit exiger le rachat des parts, objet de la demande d'agrément, par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint. ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts mais il ne pourra se rétracter dés lors qu'il a expressément accepté la procédure d'expertise. La désignation de cet expert interviendra soit d'un commun accord entre les parties. soit, à défaut, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois; soit accepter la proposition, éventuellement faitc par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire. dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci. à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans. peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour la mise en oeuvre de l'une ou de l'autre des solutions de rachat prévues ci-avant. la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus a l'effet de consulter les associés, fixer les délais, centraliser les demandes d'achat. réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associé demandeur était titulaire lors de la notification du projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des parts.

Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter la convention des associés.

Si, à l'expiration du délai imparti. aucune des solutions listées ci-avant n'est intervenue :

- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision ; - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement. et le rachat a la demande de l'associé cédant n'est pas intervenu dans les trois mois éventuellement prorogé judiciairement.

l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins dcux ans.

L'associé qui a acquis ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'obligation de rachat de ses parts par la société ou de la réalisation de la cession pour expiration du délai imparti. Il reste propriétaire de ses parts sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 223-14 du code du commerce.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte dc cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois :

- soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société: la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié :

- soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois. l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

La location des parts est autorisée dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 et R. 239-1 du code de commerce ; elle n'est autorisée que dans l'hypothése ou la SARL est soumise a l'impôt sur les sociétés. Cette location ne pourra intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal pour le cas oû la SARL ferait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire.

Si la SARL a opté pour le régime d'imposition a l'impt sur les sociétés, elle peut donner à bail au profit d'une personne physique des parts sociales conformément aux dispositions de l'article 1709 du code civil et selon des modalités prévues a l'article L. 239-1 du code de commerce. Le contrat de bail de parts sociales devra

opposable & la société dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil et notamment par signification par acte d'huissier ou par LRAR.

La location ne peut intervenir lorsque la société a opté pour le régime des sociétés de personnes. Elle ne peut pas porter sur des parts détenues par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé lorsque les produits et plus-values bénéficient d'un régime d'exonération en matire d'impt sur le revenu. Elle ne peut étre consentie qu'a une personne physique.

Lorsque cette location sera consentie à une personne devant etre agréée soit au titre des cessions ainsi qu'il est prévu ci-avant, soit au titre des transmissions ainsi qu'il est prévu a l'article suivant, le locataire devra étre préalablement agréé dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions. La procédure d'agrément instauré au présent article s'appliquera dans toutes ces dispositions et le bailleur fera une demande d'agrément dans les mémes formes que celles prévues pour les cessions mais avec l'identité du locataire au lieu et place de celle du cessionnaire. En cas de refus d'agrément, les associés seront tenus de prendre en location le méme nombre de parts que celui notifié dans la demande d'agrément ou de les faire prendre en location par une personne de leur choix. A défaut d'accord sur le montant du loyer, il est expressément prévu que le bailleur pourra exercer son droit de repentir & moins qu'il ne soit décidé d'un commun accord le recours a un expert pour la fixation du loyer.

L'agrément devra étre également sollicité lorsque le locataire lévera l'option qui lui sera éventuellement consentie dans le cadre du contrat de bail avec promesse de cession; en revanche si le locataire est agréé pour la prise a bail, cet agrément vaudra, s'il y a lieu, pour les renouvellements du bail.

Le gérant est expressément autorisé à mentionner et supprimer selon le cas dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire a coté du nom de l'associé bailleur, sous réserve d'une ratification par les associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires prévues & l'article 25 des présents statuts. La délivrance des parts sera réalisée à la date d'inscription dans les statuts à coté du nom du bailleur des parts la mention du bail et le nom du locataire. A compter de cette inscription la société devra adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation aux assemblées.

Nantissement des parts. Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché à ces parts. Ce nantissement devra étre publié sur un registre spécial dans les conditions de l'article 2338 du code civil et du décret 2006-1804 du 23 décembre 2006.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire en cas de vente en justice ou de l'attribution judiciaire (c. civ. art. 2347) ou

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conventionnel en application du pacte commissoire (c. civ. art. 2348) des parts nanties à moins que la société ne préfére, aprés la cession ou l'attribution, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital ; en cas d'acquisition des parts par la société, celle-ci devra verser au créancier la valeur des parts arrétée par l'expert désigné conformément a l'article 2348 du code civil.

Article 14 Transmission des parts sociales en cas de décés ou de liquidation de communauté

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial. En cas de décés d'un associé, la société continue, sans agrément, entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. Les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, soit par la production de l'expédition d'un acte de notoriété, soit de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

Article 15 Déces ou incapacité d'un associé

La société n'cst pas dissoute par lc déces, l'incapacité. l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. La liquidation amiable ou judiciaire ou l'ouverture d'une procédure collective d'un associé personne morale n'cntraine pas la dissolution de la société

En cas de décés d'un associé, la société continuc, selon les stipulations de l'article 14 des statuts.

Article 16 Nomination et pouvoirs des gérants

La société est administréc par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Pendant toute la durée de ses fonctions, le gérant conformément & l'article 131-6 du code pénal ne doit pas étre frappé d'une interdiction de gérer et d'administrer une société commerciale prononcée par le juge répressif.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts

Le ou les premiers gérants seront nommés aussitôt aprés la signature des statuts.

Vis-à-vis des tiers. le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance. au non de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés. La société est engagée par les actes du ou des gérants méme s'ils sont hors objet social, sauf si la société prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu de la circonstance, la seule publication des statuts étant insuffisante a apporter cette preuve.

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Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le ou les gérants doivent consacrer tout le temps nécessaire à la marche des affaires sociales. Il est tenu envers la société a une obligation de loyauté et de fidélité et il ne peut par ses actes lui faire concurrence.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires aux salariés de la société investis de l'autorité et de la compétence nécessaire. De méme, il peut donner mandat, pour des opérations déterminées, a tout mandataire de son choix. En cas dc pluralité de gérants, le choix de ce délégataire ou de ce mandataire devra étrc décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le siége social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts: il est autorisé à mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements.

Article 17 Durée des fonctions des gérants

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants peuvent renoncer a leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission libre et éclairée sera définitive dés réception de la lettre. Toutefois, les associé peuvent d'un commun accord accepter de renoncer a ce délai de trois mois.

La démission ou le décés d'un gérant n'entrainc pas la dissolution de la société.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérets

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes de l'article L. 223-22 du code de commerce. Ils sont responsables des fautes commises dans leur gestion.

Article 18 Rémunération des gérants

Les gérants peuvent recevoir un traitement mensuel ou annuel, fixe ou proportionnel, ou à la fois les deux dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le gérant associé peut prendre part au vote de la résolution concernée. Cette rémunération constituera

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une charge de la société.

Les frais de représentation. de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives. selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique

Article 19 Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants

I. Le gérant ou, s'il en existe un, lc commissaire aux comptes. présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans les conditions prévues par l'article L. 223-19 du code de commercc. L'asscmblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux conptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou mcmbre du conseil de surveillance. est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

IlI. A peine de nullité du contrat. il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société, de sc faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que dc faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cettc interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associécs : elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 20 - Commissaires aux comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce.

Le ou les coinmissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Dans tous les cas, les modalités de désignation des commissaires aux comptes n'entreront en vigueur que si la société vient a dépasser, à la clture d'un exercice social, les seuils définis par les textes en vigueur.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant le terme du mandat du commissaire aux comptes.

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Article 21 Forme des décisions

I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annucls sont obligatoiremcnt prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.

II. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation. de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs qu'il exerce en qualité d'associé. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article R. 223-26 du code du commerce.

Articie 22 Assemblée

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu du méme département, soit par un gérant soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le dixiéme des parts sociales, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés. peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour; la société étant partie a l'instance. En cas de décés du gérant unique. la convocation est faite à l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes conformémcnt aux stipulations de l'article 17 des statuts. L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'asscmbléc. Ellc doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement. sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Doivent étre joints a cette convocation, s'il y a lieu, les documents prévus a l'article 29 des présents statuts.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annuléc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou réguliérement représentés a l'assemblée litigieuse.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants ou par l'un des associés si l'assemblée le décide. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé. Le président peut désigner un secrétaire de séance.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites & l'ordre du jour et celles qui sont la conséquence naturelle ou un préalable nécessaire des résolutions inscrites a l'ordre du jour. Ainsi l'assemblée convoquée sur un ordre du jour relatif a la nomination du gérant peut délibérer et voter sur l'étendue de ses pouvoirs et sa rémunération méme si ces questions n'ont pas été expressément inscrites dans l'ordre du jour. Les associés ont le droit de proposer des amendements aux résolutions ou de nouveau libellé des résolutions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. De méme l'associé Pacsé peut se faire représenter par son partenaire dés lors que la

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société n'est pas constituée par les seuls partenaires.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatéc par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats. le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes et si ce procédé est autorisé les mentions relatives a la participation par un moyen électronique.

Ce procés-verbal cst établi et signé par ies gérants sur un registre spécial tenu au siége social. coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie. méme partiellement. elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Article 23 Consultation écrite - Décision dans un acte

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), lc texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et, notamment, prévus à l'article 29 des présents statuts.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un " oui " ou un " non " inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir: il en est de méme lorsque l'associé exprime sa volonté de ne pas participer a la consultation écrite.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées. mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code du commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :

l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux : - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte ...) : - la nature précise de la décision adoptée : - le visa du rapport du gérant ; - la signature de chacun des associés.

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

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L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit, par ailleurs. la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision.

Cette décision est mentionnée & sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms. prénoms et signatures de tous les associés intervenus à l'acte.

Article 24 Epoque et nature des décisions collectives

Les décisions collectives des associés peuvent étre priscs a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appclée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clturc dudit exercice. sauf prorogation par décision judiciaire de ce délai.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Article 25 Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes. d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants et de parts représentées, sauf dans le cas oû cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.

Article 26 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouvcaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire ; il en cst de méme des inodifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la loi et de l'article 16 des statuts.

Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siége décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étrc valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social ; - a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les deux tiers des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément ; cette majorité est applicable sur premiérc ct sur seconde convocation si elle est prévue.

Pour les autres décisions emportant modification statutaire, les associés ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation le quart des parts et sur

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deuxiéme convocation 1/5e des parts. Sur premiére ou seconde convocation, la décision est prise a la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois, et par dérogation, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

- augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices : - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 £.

Article 27 Exercice social

L'exercice social commence le 1"r octobre et finit le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 30 septembre 2013.

Article 28 Arrété et établissement de comptes sociaux

A la clture de chaque exercice, la gérancc drcsse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe et s'il y a lieu, les comptes consolidés), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. A cet égard, elle doit procéder aux amortissements et provisions nécessaires quel que soit le résultat. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé; ce rapport doit par ailleurs comporter toutes les

mentions prévues par les textes applicables aux SARL et tout particuliérement par l'article L. 223-26 du code de commerce et, s'il y a licu, faire état des prises de participation ct de la situation des filiales en application de l'article L. 233-6 du code du commerce. Ce rapport, non déposé au greffe, sera, sous la responsabilité de la gérance, mis à la disposition de toute personne qui en fait la demande le tout conformément aux textes réglementaires en vigueur.

En présence d'un associé unique personne physique gérant. celui-ci pcut, si les conditions réglementaires, sont réunies se dispenscr d'établir un rapport de gestion. Ii peut par voie de dépôt au greffe de l'inventaire et des comptes annuels signés par lui les approuver : toutefois il lui appartiendra de décider de l'affectation du résultat et d'en faire mention dans le registre des décisions.

Article 29 Droit de communication des associés

I. La gérance doit adresser aux associés. quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat. l'annexe, le texte des résolutions proposées et. le cas échéant. le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementécs visées à l'article 19 des statuts.

A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assembléc, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque. de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires. rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

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Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant Il'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

III. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doivent étre joints à la lettre de convocation :

- le rapport de la gérance relatif a l'opération envisagée : - le texte des reésolutions : - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonction de la nature de la décision à prendre.

IV. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 30 Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats

L'asseinblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). Si l'assemblée n'est pas réunie dans le délai de six mois a compter de l'arrété des comptes annuels, le ministére public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal dc commerce compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandatairc pour y procéder conformément aux dispositions de l'article L. 223-26 du code de commerce. L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours au titre du droit de communication aux associés des documents liés a l'assemblée statuant sur les comptes: rapport de gestion. inventairc. comptes annuels, texte des résolutions. rapports du commissaire aux comptes s'il en existe un, comptes consolidés et rapport de gestion du groupe, s'il y a lieu.

L'assemblée ou l'associé uniquc sc prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat. par différence entre les produits et les charges dc l'cxercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. il est fait un prélévement de 5 % au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cessc d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somine égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice, aprés dotation de la réserve légale et apurement des pertes antérieures, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés conformément aux stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves générales ou spéciales existantes ou dont elle décide la création et/ou au report a nouveau, en totalité ou en partie.

L'assemblée ou l'associé unique peut décidcr la mise en distribution de somnmes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes reportées par décision de l'assembléc générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à

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extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Article 31 Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique. ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice. sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

Article 32 Transformation

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une pcrsonne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

Article 33 Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette pcrte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée aux conditions de quorum et de majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas. la résolution adoptéc par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du cominerce et des sociétés, le tout conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. cette régularisation a eu lieu.

Article 34 Dissolution - Liquidation

I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ainsi que le noin du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut. par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

L'assemblée déternine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation. la convocation des assemblées. La rémunération du liquidateur est fixée par l'assemblée qui le nomme ou par la décision de justice.

En toute hypothése, le liquidateur. ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. Le partage a un effet déclaratif.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle n'approuve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obtenir une décision de clôture de liquidation.

1I. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifies du code civil

Article 35 Contestations

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Article 36 - Frais

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 35, incomberont a l'associé jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Article 37 - Pouvoirs

Toutes les formalités requises par le code de commerce à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

Article 38 - Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

La société reprendra, purement et simplement, les engagements accomplis par M. BELILI Madjid pour le compte de la société en cours de formation, et dont l'état est annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements. En outre le gérant de la société devra reporter ces actes avec les indications dans le registre des décisions sociales prévu a l'article 22

Fait en 5 originaux A VERTAMBOZ,le 03 Octobre 2012

Le soussigné dont les prénoms, nom, domicile et qualité figurent en téte des présentes déclare avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.

STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 NOVEMBRE 2013 ARTICLES : 1 / 4/7/ 8 / 9/ 10/ 11 / 12/ 13/ 14/ 15/ 16 / 17 / 18/ 19/ 20/21 /22/ 23/ 24/25/ 26 / 27 /28 / 29/ 30/ 31/ 32/33 / 34/ 35 - article 33 - 34- 35 renumérotés respectivement 36 - 37 - 38

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