Acte du 17 juillet 2019

Les associés donnent acte au Président de ce que les dispositions légales et conventionnelles concernant tant leur convocation que leur information ont bien été respectées et que notamment le rapport du Président, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Conmissaire aux avantages particuliers ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a leur disposition dans les délais légaux et statutaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION Division par cent de la valeur nominale des actions composant le capital social Attribution de 100 actions d'une valeur nominale de un (1) euro chacune pour une action d'une valeur nominale de 100 euros anciennement détenue Modification corrélative de l'article 7 des statuts

L'Assemblée Générale Extraordinaire,

Connaissance prise du rapport du Président,

Décide de diviser la valeur nominale des actions par cent afin de la ramener de cent (100) euros a un (1) euro et par voie de conséquence de multiplier le nombre des actions composant le capital social par cent afin de le porter de 1.000 actions a 100.000 actions, chaque associé se voyant attribuer pour chacune de ses actions de 100 euros de valeur nominale, 100 actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune,

Constate qu'au résultat de cette opération, le capital social qui reste fixé a 100.000 euros est désormais divisé en 100.000 actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune,

Décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts :

# Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000 £).

1l est divisé en cent mille (100.000) actions d'un euro (1 e) chacune, entiérement souscrites et intégralement libérees.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire,

Connaissance prise du rapport du Président et du rapport du commissaure aux avantages particuliers,

Décide, conformément aux dispositions de 1'article L. 228-11 du code de commerce, de créer une catégorie d'actions de

préférence dites < AP > (les < AP >) qui confere a leur titulaire les mémes droits que ceux inhérents a la possession

d'une action ordinaire AO a l'exception (i) du droit de vote, qui est supprimé en totalité et a titre permanent et (ii) de leur conversion automatique en action ordinaires dans certains cas, et confere donc a leur titulaire les avantages particuliers suivants :

Absence de droit de vote . Les actions AP émises par la Société donnent a leur titulaire les mémes droits que ceux inhéreuts a la possession d'une action ordinaire AO a l'exception du droit de vote, qui est pour toutes les actions AP émises, supprimé en totalité et a titre permanent.

ii. Conversion automatique en action ordinaire Ao Les actions AP qui sont détenues par des personnes autres que des membres du personnel de la Société ou des sociétés qui lui sout liées au sens de 1'article L.225-197-2 du Code coinmerce, ou de certaines catégories d'entre eux et/ou des dirigeants de la Société pendant plus de trois (3) ans (date à date) sont automatiquement converties en action ordinaire AO, selon le ratio 1 pour 1.

tel que décrits dans le projet des nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe I,

Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce, de déléguer au Président la compétence, à tout moment d'un exercice en cours et au plus tard lors de la premiere décision du président suivant la cl6ture au cours duquel intervient la conversion, de constater, couformément a ce qui précede, les couversious des

actions AP et douc, de coustater le nombre et le montant nominal des actions ordinaires AO issues de la conversion des

actions AP au cours de l'exercice écoulé, et de modifier corrélativement les statuts de la Société :

Décide que, conformément aux dispositions de l'article R. 228-20 du Code de commerce, le rapport du président, et celui du commissaire aux comptes le cas échéant, prévus a l'article R. 228-18 du méme code, seront mis à disposition des associés chaque année au siege social et envoyés a chacun d'eux quinze (15) jours au moins avant la consultation

desdits associés portaut sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos au titre duquel la conversion le cas échéant d'actious AP en actions ordinaires AO aura été constatée par le président ;

Décide que les actions AP seront assimilées aux actions existautes et jouirout des mémes droits a l'exception du droit de vote et de leur possibilité de couversion automatique en action ordinaire AO, à compter de leur attribution définitive, soit a l'issue de la Période d'Acquisition (tel que ce terme est ci-apres défini), et, pour le droit au dividende, a compter

du preinier jour de l'exercice en cours, et seront sounises a toutes les dispositions statutaires, a l'exception du droit de vote ;

Décide qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et distribution d'actions gratuites, distribution de dividendes sous forme d'actions ou attribution d'actions gratuites, ou en cas d'émission de valeurs mobilieres

donnant droit à des AP par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniere, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux AP seront elles-mémes des AP a moins qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale :

Décide que les droits particuliers attachés aux AP sont attachés aux AP et non a leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs desdites AP,

Précise, en tant que de besoin, que, dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre des AP seront elles-memes des AP,

Précise que les droits particuliers attachés aux AP ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par la collectivité des associés aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'AP statuant dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Dans les cas ou une décision des titulaires d'AP est requise, l'assemblée spéciale des titulaires d'AP statue a 1a majorité des deux tiers des voix des titulaires d'AP concernée présents ou représentés. Aucun quorum n'est requis.

Les titulaires d'AP se réunissent sur convocation du Président ou de tout titulaire d'AP par tous moyens écrits (en ce compris, notaminent, courrier simple, courriel, etc.). La convocation est effectuée quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné par l'auteur de la convocation.

Chaque titulaire d'AP a le droit de participer aux décisions collectives des titulaires d'AP et peut se faire représenter par un autre titulaire d'AP. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique.

Un procés-verbal de la décision des titulaires d'AP est établi et signé par le président de séance ; il est communiqué a la Société pour étre conservé.

En cas de réunion d'une assemblée spéciale, il est établi une feuille de présence.

Les décisions des titulaires d'AP peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les titulaires d'AP.

Précise, en outre, que la catégorie des actions, ordinaire ou de préférence, détenues par chaque associé fera 1'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par Ia Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire,

Connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, et apres avoir constaté que 1'ensemble des actions émises a ce jour par la Société se compose d'actions ordinaires,

exclusivement, les 100.000 actions composant a ce jour le capital social, en actions ordinaires de catégorie O (les < AO>), étant précisé que ces actions ordinaires ne disposent d'aucun droit préférentiel contrairement aux AP,

Décide qu'en cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobilieres donnant droit a des AO par conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre maniere, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'anciennes actions ordinaires ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux AO, seront des AO avec tous les droits qui y sont attachés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Président en vue d'attribuer des actions AP gratuites au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code commerce, ou de certaines catégories d'entre eux et/ou des dirigeants de la Société de la Société

L'Assemblée Générale Extraordinaire,

Connaissance prise du rapport du Président, et conforménent aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

Autorise le Président a procéder, en une ou plusieurs fois, au profit au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux et/ou des dirigeants de la Société a une attribution gratuite d'actions AP de la Société a émettre;

Décide que le nombre total d'actions AP attribuées gratuitement ne pourra excéder 5% du capital de la Société à ce jour, soit 5.260 actions AP ;

Décide que l'attribution des actions AP a leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critéres éventuellenent fixés par le Président, au terme d'une période d'une durée d'au moins un (1) an (la < Période d'Acquisition >) a compter de leur attribution par le Président et que la durée minimale de l'obligation de conservation (la < Période de Conservation >) des actions AP par les bénéficiaires fixée sera d'au moins un (1) an a compter de la date a laquelle leur acquisition sera devenue définitive sauf dans le cas ou le bénéficiaire serait un dirigeant de la Société.

Décide que les actions AP gratuitement attribuées aux dirigeants de la Société devront etre conservées par ces derniers jusqu'a la cessation de leurs fonctions, la cession desdites actions étant interdite avant cette date ;

Prend acte que la présente autorisation emporte (i) agrément des bénéficiaires des actions AP conformément a l'article 10.3 9°des statuts et (ii) conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions a émettre, renonciation automatique au profit des bénéficiaires des actions AP attribuées gratuitement, à leur droit préférentiel de souscription, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'acquisition définitive des actions par les bénéficiaires,

Prend acte que la présidente décision, emporte en tant que de besoin, renonciation des associés en faveur des bénéficiaires d'actions AP gratuites, a la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions AP nouvelles a l'issue de la Période d'Acquisition,

Décide de virer & un compte spécial de réserves indisponibles intitulé < Réserve pour l'attribution gratuite d'AP >, pendant la période d'attribution, la somme de 5.260 € qui sera prélevée sur le compte < report à nouveau > ;

Décide cependant que le Président, s'il fait usage de la présente autorisation, devra décider que l'attribution des actions AP qu'il effectue est réalisée sous la condition résolutoire en cas de modification substantielle, au cours de la Période d'Acquisition, de la réglenentation en vigueur au jour de la décision d'attribution par le Président ayant pour effet un alourdissement des charges financieres de l'opération, notamment fiscales et/ou sociales ;

Décide, a l'issue de la période d attribution de 38 mois, que le solde de la < réserve pour l'attribution gratuite d'AP >, le cas échéant, sera affecté au compte < autres réserves >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire

Connaissance prise du rapport du Président, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

Fixe a trente-huit (38) mois, a compter de ce jour, la durée de validité de l'autorisation conférée sous la 5eme résolution et délégue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, et en conséquence;

Décide que le Président fixera les conditions et, le cas échéant, les criteres d'attribution des actions AP gratuites y compris ceux des catégories des bénéficiaires ;

Décide que le Président déterminera, selon ces critéres, l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions AP a émettre et susceptibles d'étre attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ;

Décide que le Président imputera sur le compte de réserves spéciales indisponibles créer à cet effet les sommes nécessaires a la libération desdites actions AP attribuées :

Décide que les durées de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Président dans les limites fixées dans la résolution précédente ;

Délegue tous pouvoirs au Président pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital d'un montant nominal qui ne pourra excéder 5.760 £, par incorporation de toutes réserves, bénéfices ou primes d'émission en faveur des attributaires d'actions gratuites ordinaires nouvelles :

Donne tous pouvoirs au Président pour (i) constater, à 1'expiration de la Période d'Acquisition, la réalisation définitive de l'augmentation de capital a concurrence du montant des actions AP qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Président, pour procéder aux formalités consécutives (ii) apporter aux statuts les modifications corrélatives et d'une facon générale prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et (iii) inscrire les actions AP

gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions AP pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de 1'indisponibilité ;

Prend acte que le Président a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées dans la limite du plafond précité, en

application d'opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Modification de l'article 10 des statuts relatif à la cession et transmission des actions (paragraphe 8° du 10.3 et premier alinéa du 10.4)

L'Assemblée Générale Extraordinaire,

Connaissance prise du rapport du Président,

Décide, de modifier le paragraphe 8° de l'article 10.3 des statuts et le premier alinéa de l'article 10.4 des statuts ainsi qu'il suit afin d'étendre la procédure d'agrément en cas de transmission d'actions par voie de succession et de prévoir la nullité d'une cession effectuée en violation de tout accord extracontractuel conclu entre les associés de la sociétés :

ARTICLE t0 -- Cession et Transmission des actions

< 3.[...]

8 les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de transmission par voie de succession et de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en sociéte, d'apport partiel d'actif de fusion ou de scission. >

Le reste de l'article demeurant inchangé

4. Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle ainsi que celle qui intervient en violation de tout accord extracontractuel conclu entre les associés de la societé. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un delai de 3 mois compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait été procédé à la ladite cession.

Le reste de l'article demeurant inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'nnanimité.

Modification dénomination du titre 111 des statuts et modification article 12 et 13 des statuts

L Assemblée Générale Extraordinaire,

Connaissance prise du rapport du Président,

Décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, de modifier (i) la dénomination du titre III des statuts au profit de < Administration de la Société >, (ii) l'article 12 afin de regrouper les dispositions des articles 12 et 13 actuels relatifs au Président et à sa rémunération et (iii) l'article 13 des statuts afin d'intégrer les dispositions relatives au Directeur Général de la maniere suivante :

# TITRE II

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 12-Président

La Société est gérée et administrée par un président personne physique, associé de la société, obligatoirement architecte. Il est chargé de représenter la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus Les pouvoirs statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le Président est désigné par les associés & la majorité simple ainsi que cela est prévu à l'article 17 des présents statuts.

Le président est nommé pour une durée indéterminée.

Le premier président est Monsieur Jean-Baptiste PIETRI, demeurant 94 rue Montmartre - 75002 Paris, architecte DPLG.

En cas de décés, démission ou empéchement d'exercer ses fonctions, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par les associés.

Pendant la durée de son mandat le Président peut étre révoqué par une décision ordinaire prises aux

conditions visées & l'article 17 des présents statuts. La révocation n'a pas à étre motivée ; elle ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de 1'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La remuneration du Président est fixée par les associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou

proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Article 13 - Directeur géneral

Afin de l'assister, le Président peut désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique, associé ou non, architecte ou non, à condition de respecter l'exigence de l'article 13 5 de la loi n 77-2 du 3 janvier

1977 sur l'architecture selon laquelle, la moitié au moins des dirigeants sociaux de la Société, doivent étre architectes.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'd la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à rencontre de celui-ci d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoque & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. La révocation ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision du Président. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chifre d'affaires. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le directeur géneral dispose des memes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Il dispose du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers. "

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire,

Connaissance prise du rapport du Président,

Décide de modifier les statuts afin de refléter les modifications requises par l'adoption des résolutions qui précédent, et

notamment :

la division de la valeur nominale des actions et modification corrélative de l'article 7 des statuts

la création des actions de préférence AP et les avantages particuliers y attachés et insertion d'un article 7 bis ;

le classement des actions existantes en actions ordinaires de catégorie < AO > et modification corrélative de l'article 7 des statuts ; l'article 10 des statuts relatif a la cession et la transmission des actions, a savoir (i) le 10.3 8° afin d'étendre la procédure d'agrément en cas de transmission d'actions par voie de succession et (ii) le premier alinéa du 10.4 afin de prévoir la nullité d'une cession effectuée en violation de tout accord extracontractuel conclu entre les associés de la société : l'intégration de la possibilité de désigner un ou plusieurs directeur général et modifications corrélatives des articles 12 et 13 des statuts et de la dénomination du titre III ;

Décide, dans un souci de simplification, de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en Annexe 1 aux présentes,

Adopte, en conséquence, a compter de ce jour, article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts

qui comportent l'ensemble des modifications requises par l'adoption des résoiutions qui précédent et par la présente

résolution.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, Donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a 9 h 25 De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et les associés présents, pour servir et valoir ce que de droit,

Les associés présents

V

Monsieur Jean-Baptiste PIETRI La société VALOIS représentée par Morisieur slaansBaptiste PIETRI

Le président

Jdan-Baptiste PIETRI

ANNEXE 1 Projet de statuts

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