CITY SERVICES
Acte du 21 mai 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 26511
Numéro SIREN : 509 651 402
Nom ou denomination : CITY SERVICES
Ce depot a ete enregistre le 21/05/2014 sous le numero de dépot 46190
1404624002
DATE DEPOT : 2014-05-21
NUMERO DE DEPOT : 2014R046190
N° GESTION : 2008B26511
N° SIREN : 509651402
DENOMINATION : CITY SERVICES
ADRESSE : 144 boulevard Pereire 75017 PARIS
DATE D'ACTE : 2014/03/27
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
CITY SERVICE5 t tfe du trimal Société par Actions Simplifiée dt camnHrce dc 1ris Au capital de : 240.000 euros Acte depose le : Siége social : 144, boulevard Pereire 75017 pARI5 2 1 MAl 2014 RCS PARIS n*509 651 402 Solts Ic Nj
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2008 B 26511
Numéro SIREN : 509 651 402
Nom ou denomination : CITY SERVICES
Ce depot a ete enregistre le 21/05/2014 sous le numero de dépot 46190
1404624002
DATE DEPOT : 2014-05-21
NUMERO DE DEPOT : 2014R046190
N° GESTION : 2008B26511
N° SIREN : 509651402
DENOMINATION : CITY SERVICES
ADRESSE : 144 boulevard Pereire 75017 PARIS
DATE D'ACTE : 2014/03/27
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
CITY SERVICE5 t tfe du trimal Société par Actions Simplifiée dt camnHrce dc 1ris Au capital de : 240.000 euros Acte depose le : Siége social : 144, boulevard Pereire 75017 pARI5 2 1 MAl 2014 RCS PARIS n*509 651 402 Solts Ic Nj
Statuts
A iaur de l'assemblée qénérale extraordinoire du 27mars 2014
1-FORME
La société, par Actians Simplifiée, constituée entre le(s) propriétaire(s) des actions mentionnées ci- aprés sous les articles 6 et 7, est régie par les lois et réglements en vigueur, tous textes modificatifs et/ou d'application - ci-aprés désignés par le terme générique < la loi > et par les présents statuts.
2 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
- toutes prestations directes ou indirectes de services et d'assistance en escale pour les compagnies aériennes ou tes gestionnaires d'aéroport,
- toutes prestations connexes en matiére de services et assistance aux passagers,
- la société pourra réaliser son cbjet social pour son compte, pour le compte de tiers, directement et/ou indirectement soit seule ou avec des tiers, par voie, notamment de prise de participatian majoritaire ou non, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupement d'intérét éconcmique, d'alliance, d'accords commerciaux, au moyen d'appart de tous biens et actifs, de fusion, scission, apport partiel d'actif, d'achat de droits, titres et valeurs mobiliéres, de souscription a des émissions d'actions, d'obligations bons ou autrement.
- la société pourra réaliser son objet social par voie de création, d'achat, d'apports de tous fonds de commerce et d'entreprise, par la prise ou mise en location gérance de tous fonds, la prise de participation et/ou d'intéréts dans toutes entreprises relevant de ces mémes domaines et par tous moyens juridiques.
- plus généralement, la société pourra effectuer toutes opérations juridiques, économiques, financieres, civiles, commerciales, industrielles, mobilléres au immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a son objet et à tous autres similaires ou connexes.
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3 -DENOMINATION
La société a pour dénomination : CITY SERVICEs.
4 - SIEGE SOCIAL
4.0 - Le siege social est fixé : 144, bouievard Pereire - 7$017 PARIs.
4.1 - 1l peut @tre transféré en tous lieux par décision du Président.
5 - DUREE
La durée est de 99 années, a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf dissotution anticipée ou prorogation.
6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (24O.000) euros, divisé en DEUX CENT QUARANTE MILLE (240.000) actions représentatives chacune de la méme quotité de capital.
Z= APPORTS
Apports en nature : NEANT
Apports en numéraire : la société a recu des apports en numéraire d'un montant de DEux cENT QUARANTE MILLE (240.000).
8 - MODIFICATIONSDU CAPITAL SOCIAL
8.1. Le capital social peut faire t'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, par décision collective des actionnaires prises dans tes conditions de l'article 17 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
8.2. Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion de valeurs mobitieres donnant accs, immédiat ou a terme, une quotité du capital de la société.
Les actions nouvelles sont énises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
8.3 - Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 est (sont) seul(s) compétent(s); pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Le(s) actionnaire(s), dans les conditions précisées ci-apres article 17, peut(vent) fixer lui(eux) meme(s) les modalités de chacune des émissions.
Il(s) peut(vent) également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une augmentation de capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder & la modification correspondante des statuts.
8.4 - Le(s) actionnaire(s) a(ont), proportionnellement au montant de ses(leurs) actions, un droit de préférence a la souscriptian des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital.
Mais le(s) actionnaire(s) qui, dans les conditions précisées ci-aprés article 17, décide(nt) ou autarise(nt) une augmentation de capital, peut(vent) supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation,
Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 statue(nt), a peine de nullité, sur Ie rapport du Président et sur celui des commissaires aux comptes, conformément a ta Loi.
Dans ce cas, les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant, en leur faveur, le droit préférentiel de souscription.
Le quorum et la majorité requise pour cette décision de(s) actionnaire(s), prendre dans les conditions précisées ci-aprés article 17 sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.5 - Le(s) actionnaire(s) est(sant) informé(s) de l'émissian d'actions nauvelles et de ses madalités par un avis qui lui(leur) est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.
Si le(s) actionnaire(s), dans les conditions précisées ci-aprés article 17, l'a (l'ant) décidé expressément, les actions non souscrites sont attribuées a l'(aux) actionnaire(s) qui aura(ont) sauscrit un nombre d'actions supérieur à celui quil(s) pouvait(ent) souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dant il(s) dispose(nt) et, en tout état de cause, dans Ia limite de ses(leurs) demandes.
Le délai accordé l'(aux) actionnaire(s) pour l'exercice du drait de sauscriptian ne peut étre inférieur vingt jours à dater de I ouverture de la souscription.
Ce délai se trauve clas par anticipatian dés que tous les droits de souscriptions a titre irréductible ant été exercés ou dés que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renanciation individuelle a ses(leurs) droits de souscriptian de(s) l'actiannaire(s) qui n'a(ant) pas souscrit.
Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le drait préférentiel de souscriptian serant réglés confarmément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur dans les sociétés anonymes.
Le contrat de sauscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditians Iégales et réglementaires en vigueur ; il est daté et signé par le souscripteur.
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, Je(s) actionnaire(s), qui disposerait(ent) d'un nambre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devra (ont) faire leur affaire personnelle de toutes acquisitians au cessian de droits nécessaires pour abtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mais a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nominatian d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 peut(vent) décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement a l'(aux) actionnaire(s) par J'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.
Dans ce cas, le droit a l'attribution d'actions nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Ce droit est négociable ou cessible comme les actions auxquelles il est rattaché.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du Président.
Leur rapport est mis a la disposition de(s) actionnaire(s) au siége social, huit jours au moins avant la date de la décision de(s) actionnaire(s) prises dans les conditions précisées ci-aprés article 17.
Dans ce cas, le(s) actionnaire(s) dans ies conditions précisées ci-aprés article 17 se décide(nt) sur l'évaluation des apports en nature et des avantages particuliers.
Si le(s) actionnaire(s) modifie(nt) cette évaiuation, l'approbatian expresse des modifications par les apporteurs et par les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise.
A défaut l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
8.6 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 ; il(s) peut(vent) déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital peut étre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commissaires aux Comptes quarante-cinq jours au moins avant prise de la décision de(s) actionnaires sur ce projet.
Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 statue(ent) sur le rapport des Commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition & la réductian conformément aux dispositians légales et réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum Iégal.
Il pourra cependant étre décidé que la société se transformera en une société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Si ta régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par Ia Loi,
10 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS ET AGREMENT
Les actions sont librement négociables.
Leur transmission s'opére l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiquement et dénommé registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscriptian et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 10 jours qui suivent celle-ci.
Les dispasitions des articles suivant l'article 10 et jusqu'a l'article 14 ne sont pas applicables lorsque Ia société a un actionnaire unique.
Toute cession et/ou transmission a titre onéreux ou gratuit, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, méme par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission ou encore par voie d'adjudication publique votontaire ou forcée et ce alors méme que la cession et/ou transmission porterait sur ia nue-propriété ou l'usufruit, d'actions de la société meure entre actionnaires est soumise a l'agrément de la saciété et/ou du Président de la société dans les conditians ci-aprés :
Toutefois sant dispensées d'agrément toutes cessions ou transmissions de titres, sous quelque forme que ce soit :
par la société NEW cITY au profit de toutes sociétés contrlées (dont les droits de vote sont contrlés a plus de S0%) directement ou indirectement par Madame Sophie PECRIAUXJULlEN,
par la société TFN au profit de toutes sociétés contrlées (dont les droits de vote sont contrlés à plus de 50%) directement ou indirectement par Monsieur Franck JULlEN et/ou Monsieur jean Pierre JULlEN.
Par ailleurs toutes transmissions a un tiers de 100% des titres de la société en application d'une obligation de suivre faite a un Actionnaire (en raison de tout protocole d'accord entre Actionnaires) est dispensée également d'agrément.
Dans la suite des présentes, le terme cession couvrira toutes les opérations ci-dessus :
1) - En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
Cette déclaration devra étre contresignée par le cessionnaire (et/ou le bénéficiaire du transfert).
Dans les 30 jours qui suivent la réception de cette déclaration (le mois d'aoat formant suspension du délai), le(s) actionnaire(s) sur convocation du Président dans les conditions ci-aprés précisées article 17, décident s'ils acceptent ou refusent la cession et/ou transmission projetée.
Cette décision est notifiée par lettre recommandée adressée dans les 10 jours de la décision.
Le défaut de décision au l'absence de respect de ce délai vaut refus d'agrément sauf décision contraire par Assemblée Générale et ce avec vote a l'unanimité.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque,
Dans les dix jours de la décision, le cédant et/ou transmettant dait en étre informé par envoi d'une lettre recommandée.
En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
2*) - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président est tenu de faire acquérir Ies actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital et ce dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus.
Le Président avise sous 5 jours les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président proportionnellement leur participation dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
3') - 5i aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
4') - Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord.
A cet effet le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'actionnaire cédant dait faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Président provoque la décision de(s) actionnaires (selon les modalités stipulées article 17) sur le rachat des actions par la société et la réduction corrélative du capital social.
Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 mois-ci avant indiqué.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi gu'il est dit au 6°) ci-aprés.
5°) - Si la tatalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois, à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur ou transmettant peut réaliser la vente ou transmission au profit du cessionnaire/bénéficiaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient éte faites dans les canditions visées ci- dessus.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par Ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des Référés, l'actionnaire cédant et le cessionnaire étant dûment appelés.
6) - Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Président notifie à l'actionnaire cédant les nams, prénams, domicile du ou des acquéreurs ; le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant.
Faute d'accord sur te prix, un expert désigné d'accord entre les parties est chargé de fixer ce prix conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme du Référé.
Dans le cas oû les actians sont rachetées par la société, et si les parties n'ont pu se mettre d'accord sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme du Référé.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par la moitié par les acquéreurs.
7°) - La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.
Avis est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réceptian, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
8°) - Les dispositions du présent Article sont applicables, dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.
Elles sont aussi applicables en cas de transmission par voie de succession ou de liquidation de régime matrimonial.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'appart en société, d'apport partiel, de fusion ou de scission.
9") - La clause d'agrément, objet du présent Article, peut s'appliquer également & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique enfin également en cas de modification dans le contrle d'une société actionnaire, les titres de la présente société étant alors (sauf cas de dispense prévus en début d'article 10) réputés avoir fait l'objet d'un projet de cession à un tiers avec mise en jeu de la procédure d'agrément.
Oans ce cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent Article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Président, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentatian de capital.
En cas de rachat, ie prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminées conformément aux dispasitions de l'Article 1843-4 du Code Civil.
Le non-respect formel de la procédure d'agrément est couvert en cas d'agrément par une décision prise conformément a l'article 17, et ce des lors que cette décision est adoptée a l'unanimité des participants ou par le comité de contrle, s'il a été décidé d'en créer un,
11- NULLITE DES CESSIDNS D'ACTIONS
Toutes les cessions et/ou transmissions d'actions et/ou de droits effectuées en violation de toutes regles statutaires relatives à l'agrément sont nulles.
12 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
12.1 - En cas de modification au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce du contrôie d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 20 jours a compter du changement du contrôle.
Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la saciété actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts.
12.2 - Dans les 20 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dassus, la société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.
Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé elle est réputée avoir agréé le changement de contrôfe.
12.3 - En cas de découverte par la société d'une modification du contrôle d'une société actionnaire, les droits non pécuniaires de cet actionnaire sont immédiatement suspendus, et ce dans l'attente d'une éventuelle mise en jeu dans les 20 jours suivants de la procédure d'exclusion.
12.4 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
13 - EXCLUSION
t'exclusion d'un actionnaire est décidée par les actionnaires statuant dans les conditions ci-aprés précisées article 17.
La décisian d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doivent se prononcer les actionnaires, conformément à l'article 17.Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.
information identique de tous les autres actionnaires.
La décision d'exclusion (ou l'exclusion de plein droit) emporte pour les actionnaires restants l'obligation d'acheter les actions de l'actionnaire exclu dans un délai de 5 mois a compter de la décision d'exclusion ou de l'exclusion de plein droit.
Chaque actionnaire pour ce faire pourra offrir d'acquérir des actions de l'actionnaire exclu dans Jes 20 jours de l'exclusion par l'envoi d'une lettre recommandée au Président.
Chaque actionnaire sera soumis aux régles statutaires d'agrément par rapport a ses demandes d'acquisition de titres.
En cas d'absence de clauses d'agrément, la répartition des actions dont l'acquisition sera demandée par les actionnaires se fera entre ces derniers proportionnellement leur participation respective dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
Pour les actions dont l'acquisition ne sera pas proposée dans les 20 jours, le Président pourra proposer les actions concernées à un ou plusieurs acquéreurs de son choix, étant ici précisé que toute clauses statutaires d'agrément et seront applicables également.
A défaut d'accord sur le prix entre Jes parties, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
A compter de la date de son exclusion, l'actionnaire concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.
5i à l'expiration du délai de 5 mois imparti ci-dessus, la société ou les assaciés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat de la totalité des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.
Peuvent étre exclus sur décision des actionnaires prises selon les nodalités ci-aprés précisées article 17 :
les actionnaires en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
les sociétés actionnaires ayant subi une modification de leur contrle au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, étant ici précisé que toute question de reclassement de titres de la société par un Actionnaire fondateur a l'intérieur de son propre Groupe ne sera pas considérée comme une modification de contrle.
Le périmêtre d'applicatian de cette absence conventionnelle de modification de contrle est le meme que celui précisé concernant la dispense d'agrément en début d'article 10.
14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
14.0 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires d'actions indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.
14.1 - le ou les nu-propriétaire(s) sont, a l'égard de la Société, valablement représentés par l'usufruitier.
14.2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes décisions et notamment concernant l'approbation des comptes, l'atfectation des résultats et ce exception faite des décisions collectives concernant toutes modifications statutaires (hors transfert du siége) qui relêvent seules du n propriétaire.
15 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire a la constitution et en augmentation du capital social doivent obligatairement étre libérées de la moitié au mains de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le Président fait l'appel des sommes restant à libérer selon toutes modalités qu'il fixe,
pour la constitutian du capital social dans les 5 ans a dater de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Saciétés.
pour une augmentation de capital, dans les cinq ans à compter du jour o cette augmentation est devenue définitive,
Les appels de fonds sont portés la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée dans les 1s jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
L'actionnaire défaillant est, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, redevable à la société d'un intérêt de retard calculé jour aprés jour, aprés la date d'exigibilité, au taux légal en madre civile sans préjudice de l'application des mesures Jégaies d'exécution.
16 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La saciété est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
La nominatian du Président, comme sa révocation et/ou son remplacement sont déterminés a l'article 17 ci-apres.
Lorsqu'une personne moraie exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont saumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de Ja responsabilité solidaire de la persanne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de s ans et prend fin Jors de la décision annuelle des actionnaires intervenant lars de l'année de cessation de ses fonctions et statuant sur les comptes du dernier exercice clos.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ces fonctions d'une durée supérieure a 1 mois, il est pourvu a son remplacement.
Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Le président représente la société a l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé & consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le président peut étre assisté d'un vice-président nommé sur proposition du président.
Le mode de nomination, de révocation et de remplacement du vice-président est déterminé a l'article 17 ci-aprés.
La rémunératian du président et du vice-président est fixée conformément & ce qui est stipulé en article 17 ci-aprés,
Le président et/ou le vice-président s'il est actionnaire, a droit de vote sur sa propre rémunération.
Le président et/ou le vice-président en outre a (ont) droit au remboursement de ses (leurs) frais sur justificatifs appropriés.
Le président comme le Vice-Président est révocable a tout moment ad nutum et ce sans indemnité aucune.
Le président et/ou le vice-président devra obtenir l'autorisation préalable du comité de contrôle, si Tes actionnaires ont décidé conformément aux articles 16 bis et 17 d'en créer un, pour réaliser les opérations et engagements qui seront alors définis par une Assemblée d'Actiannaires.
16 BIS - COMITE DE CONTROLE
Le Président est assisté dans ses fonctions par un Comité de contrle si les actionnaires ont décidé d'en créer un.
Le Comité de contrle peut comporter de un à guatre mernbres et peut comprendre le Président de Ia société.
Le mode de nomination et de révocation des membres du Comité est le suivant :
pour le cas oû un seul actionnaire détient au moins 60% du capital social, par cet actiannaire,
autrement conformément a Il'article 17.
En cas de démission et/ou révocation d'un membre du Comité de contrle, son remplacant est nommé pour la durée résiduelle restant a courir des fanctions du sortant.
Le(s) membre(s) du comité de contrôle est (sont) nommé(s) pour 4 années prenant fin lors de Ja décision collective qui intervient l'année de cessation de ses (leurs) fonctions pour statuer sur les derniers comptes annuels clos.
Le(s) membre(s) du comité de contrôle est (sont) révocable(s) ad nutum, sans indemnité aucune.
Le comité de contrôle se réunit a l'initiative de n'importe lequel de ses membres avec un préavis de 12 heures.
La convocation peut étre faite par tous moyens y compris par télécopie.
Les décisions du comité sont prises a la majorité de ses membres présents et/ou représentés étant ici précisé que le quorum minimum des présents et/ou représentés doit étre d'au moins la moitié.
Les décisions peuvent étre prises par consultation écrite adressée a chacun par tous moyens y compris par télécopie.
Les discussions peuvent prendre la forme d'un simple compte rendu signé par les membres présents.
Pour le cas oû le comité de contrôle ne comporte qu'un membre, ce dernier forme seul le comité de contrle et assure seul au nom de ce comité ses attributions et prérogatives.
Le comité de direction statue sur les autorisations qui lui sont demandées, en conformité de l'article 16 des statuts, par te président.
Le Comité, de méme que chaque membre, peut, selon toutes périodicités qu'il fixe, demander au Président de lui rendre compte de l'activité et de la situation sociale.
11 peut également et selon toutes périodicités demander au Président d'élaborer et soumettre son accord préalable tous business, plan, comptes et budgets prévisionnels (avec recollement), plans et stratégiques.
Pour ce faire, le Comité peut convoquer sous 48 heures le président par tous moyens et a toutes réunions qui se dérouleront en tout endroit fixé par lui.
Le Comité de contrôle, s'il existe, peut fixer la rémunération du Président et du vice-président. Le Comité de contrôle, s'it existe, à un pouvoir d'agrément des cessions et transmissions d'actions.
16 TER -Directeur Générat Délégué /
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeur(s) général(aux) délégué(s) qui est(sont) une(des) personne(s) physique(s) salariée{s) ou non, associée(s) ou non.
Le ou les directeurs généraux délégués sont nommés par l'assemblée générale des associés statuant en la forme ordinaire.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux délégués est fixée par la décision qui les nomme. Le mandat du ou des directeurs généraux délégués est renouvelable sans limitation.
12
Les fonctions du ou des directeurs généraux délégués prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, soit par l'ouverture a l'encontre du directeur général concerné d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le ou les directeurs généraux délégués peut(vent) démissionner de son(leur) mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, qui pourra étre réduit lors de la décision de l'assemblée générale qui nommera un nouveau directeur générai en remplacement du directeur général démissionnaire.
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par l'assemblée des actionnaires. La décision de révocation du ou des directeurs généraux délégués peut ne pas étre motivée. Elle n'ouvre droit au versement d'aucune indemnité de cessation de fonctions. En outre, le
ou les directeurs généraux délégués sont révocables par le Tribunal de commerce pour cause tégitime, a la demande de tout associé.
Le ou les directeurs généraux délégués peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'assemblée qui les nomme.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le ou les directeurs généraux délégués seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le directeur général délégué pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Le ou les directeurs généraux délégués exécutent les décisions du Président et assurent la gestion courante de la Société.
Ils assurent les fonctions du Président si celui-ci se trouve empéché.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués représentent fa Société a l'égard des tiers au méme titre que Ie Président, A cet effet, ils disposent des mémes pouvoirs que ce dernier.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent déléguer leurs pouvoirs que partiellement, et avec l'autorisation écrite des associés de la Société.
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES OU DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE 17. Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires (par voie d'Assemblée) ou d'une décision individuelle (par voie d'Assemblée) de l'actionnaire unique dans les conditions suivantes :
décisions prises l'unanimité :
toutes décisians requérant l'unanimité en application de l'Article L 22749 du Code du Cormmerce, toutes décisions d'exclusion d'un actionnaire (l'actionnaire objet de la décision d'exclusion ne participant pas au vote et n'étant pas inclus dans le quorum et les voix).
toutes les décisions sur les conventions réglementées (Article L 22740 du Code du Commerce) sont prises a la majorité simple étant précisé que les actions de l'actionnaire concerné sont prises en compte pour le calcul de majorité et du quorum,
la nomination, la rémunération et révocation du président et du Vice-Président et de tout liquidateur de la société sont décidées à la majorité simple des voix des actionnaires présents et/ ou représentés, le président actionnaire entrant dans le calcul du vote et du quorum.
Toutefois et pour le cas oû un actionnaire détiendrait seul au moins 60% des titres de la société, les décisions à prendre à cet alinéa le seront individuellement par cet actionnaire par voie de déclaration et sans que cela constitue une Assemblée.
Enfin en cas de mise en place d'un comité de contróle la rémunération du Président, du Vice Président et du liquidateur de la société peut étre fixée par le Comité de contrle et le président, le Vice-Président et le liquidateur peuvent @tre révoqués ad nutum à la majorité simple d'une décision du comité de contrôle ou d'une décision du membre unique du comité.
les décisions suivantes sont également prises a la majorité simple des actionnaires présents et/ou représentés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, namination des commissaires aux comptes, établissement d'un comité de contrôle.
les décisions suivantes sont prises à une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents et/ou représentés :
dissolution et liquidation de la société ; pouvoirs du liquidateur, augmentation et réduction de capital, fusion, scission et apport partiel d'actif, agrément de cession et/ou transmission d'actions (dans ce cas les actions du cédant concerné entrent dans le calcul de la majorité et du quorum), étant ici toutefois précisé cire pour le cas ou un actionnaire unique détiendrait seul 2/3 des titres de la société, les décisions à prendre cet alinéa le seront par cet actionnaire individuellement par simple déclaration.
Enfin et en cas de mise en place d'un comité de contrle, seul ce dernier est chargé d'agréer les cessions et/ou transmissions d'actions à la majorité simple de ces membres ou sur décision du membre unique.
modifications des articles 16 et 16 bis des statuts. état des engagements et opérations saumises autorisation du Comité de Contrôle modification des statuts à l'exception du transfert du siége social.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président seul, et_ce réserve faite des attributions du comité de contrle.
Par majorité simple, on entend 50% plus une des voix des actionnaires présents et/ou représentés. Chaque actionnaire détient autant de voix que d'actions.
Le calcul de la majorité des 2/3 s'effectue selon la méme méthode.
Les décisions cotiectives des actionnaires ou la décision de l'actionnaire unique (a l'exception des déclarations) sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation ou par correspondance.
Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc... peuvent étre utilisés par l'expression des décisians.
Tout actionnaire peut demander au président la réunion d'une assemblée générale par lettre recommandée AR.
A défaut de procéder a la convocation dans les 5 jours de toute demande recue (premiére présentation de la lettre recommandée adressée a la société) tout actionnaire peut directement procéder a la convocation d'une assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le président et/ou tout actionnaire sur défaillance du président.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion, Le commissaire aux
comptes est convoqué selon les mémes modalités.
Le jaur de convocation est pris en compte dans ce délai de 15 jours.
La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
Elle est accompagnée de l'ordre du jour.
La présence de l'ensemble des actionnaires à une assemblée non préalablement convoquée valide ladite assemblée générale, le commissaire aux comptes ayant par ailleurs pris acte de ladite assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société
A défaut, elle élit son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunian qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées (quorum).
Sur 2éme convocation effectuée en lettre recommandée AR adressée 8 jours avant l'assemblée, le quorum tombe a un tiers des actians présentes ou représentées.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens.
Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 2 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée AR o télécopie.
Le résultat de Ja consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président.
Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire de son choix.
Chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les actionnaires ont le méme droit d'information et consultation que dans les sociétés anonymes a conseil d'administration.
Concernant toute assemblée générale, le droit de communication, pour étre valable, doit faire l'objet d'une lettre recommandée de demande de documents présentée la 1're fois au moins 4 jours avant l'assemblée ; les documents seront alors communiqués par tous moyens y compris télécopie.
L'actionnaire peut aussi par une demande spécifique et trés explicite demander à ce que ce droit de communication soit mis en cuvre pour toute assemblée.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée.
Au cours de la liquidation de ia société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
17 BIS - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent aupres de l'Assemblée les droits définis a l'article L.432-6 du Code de Travail.
18 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1e' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19 - AFFECTATION DES RESULTATS
19.0 - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
19.1 - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social,
Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des datations au fonds de réserve obligatoires, en vertu de la Lai ou des Statuts, et augmenté des reparts bénéficiaires.
19.2 - Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves (dont elle régle l'affectation ou l'emploi), de le reporter a nouveau ou de le distribuer aux actionnaires sous forme de dividendes.
La ventilatian du surplus entre les différentes affectations possibles appartient a l'Assemblée Générale Ordinaire ; les dividendes décidés doivent étre distribués dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice.
19.3 - Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a ia disposition (autres que celles obligatoires en vertu de la Loi ou des statuts), l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
19.4 - Aucune distribution de dividende ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendront à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves obligatoires et non distribuables, hors le cas de réduction de capital.
19.s - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La demande de paierment du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci.
Ce délai peut etre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Président, en cas d'augmentation du capital.
19.6 - Les acomptes sur dividendes ne sont possibles que dans la mesure oû ils portent sur les bénéfices réalisés pendant l'exercice dont les comptes feront l'objet de la prochaine approbation annuelle, bénéfices dant l'existence devra avoir été constatée dans un bilan intercalaire ou de clôture certifié par le ou les Commissaires aux Comptes.
20 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DI) CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Saciété deviennent inférieurs la maitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux prapres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
tl en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, selon les régles stipulées article 17, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctians conformément à Ja Loi.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre Tes actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
22 - CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa Jiquidation, entre les actionnaires, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a ia Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
FIN DES STATUTS
Les associés d
Par conséguel
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Le Prési
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gestion
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Le ou fc
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Monsieur Froi
Sigroture précédee
Bexu
1-FORME
La société, par Actians Simplifiée, constituée entre le(s) propriétaire(s) des actions mentionnées ci- aprés sous les articles 6 et 7, est régie par les lois et réglements en vigueur, tous textes modificatifs et/ou d'application - ci-aprés désignés par le terme générique < la loi > et par les présents statuts.
2 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
- toutes prestations directes ou indirectes de services et d'assistance en escale pour les compagnies aériennes ou tes gestionnaires d'aéroport,
- toutes prestations connexes en matiére de services et assistance aux passagers,
- la société pourra réaliser son cbjet social pour son compte, pour le compte de tiers, directement et/ou indirectement soit seule ou avec des tiers, par voie, notamment de prise de participatian majoritaire ou non, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupement d'intérét éconcmique, d'alliance, d'accords commerciaux, au moyen d'appart de tous biens et actifs, de fusion, scission, apport partiel d'actif, d'achat de droits, titres et valeurs mobiliéres, de souscription a des émissions d'actions, d'obligations bons ou autrement.
- la société pourra réaliser son objet social par voie de création, d'achat, d'apports de tous fonds de commerce et d'entreprise, par la prise ou mise en location gérance de tous fonds, la prise de participation et/ou d'intéréts dans toutes entreprises relevant de ces mémes domaines et par tous moyens juridiques.
- plus généralement, la société pourra effectuer toutes opérations juridiques, économiques, financieres, civiles, commerciales, industrielles, mobilléres au immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a son objet et à tous autres similaires ou connexes.
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3 -DENOMINATION
La société a pour dénomination : CITY SERVICEs.
4 - SIEGE SOCIAL
4.0 - Le siege social est fixé : 144, bouievard Pereire - 7$017 PARIs.
4.1 - 1l peut @tre transféré en tous lieux par décision du Président.
5 - DUREE
La durée est de 99 années, a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf dissotution anticipée ou prorogation.
6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (24O.000) euros, divisé en DEUX CENT QUARANTE MILLE (240.000) actions représentatives chacune de la méme quotité de capital.
Z= APPORTS
Apports en nature : NEANT
Apports en numéraire : la société a recu des apports en numéraire d'un montant de DEux cENT QUARANTE MILLE (240.000).
8 - MODIFICATIONSDU CAPITAL SOCIAL
8.1. Le capital social peut faire t'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, par décision collective des actionnaires prises dans tes conditions de l'article 17 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
8.2. Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion de valeurs mobitieres donnant accs, immédiat ou a terme, une quotité du capital de la société.
Les actions nouvelles sont énises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
8.3 - Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 est (sont) seul(s) compétent(s); pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Le(s) actionnaire(s), dans les conditions précisées ci-apres article 17, peut(vent) fixer lui(eux) meme(s) les modalités de chacune des émissions.
Il(s) peut(vent) également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une augmentation de capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder & la modification correspondante des statuts.
8.4 - Le(s) actionnaire(s) a(ont), proportionnellement au montant de ses(leurs) actions, un droit de préférence a la souscriptian des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital.
Mais le(s) actionnaire(s) qui, dans les conditions précisées ci-aprés article 17, décide(nt) ou autarise(nt) une augmentation de capital, peut(vent) supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation,
Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 statue(nt), a peine de nullité, sur Ie rapport du Président et sur celui des commissaires aux comptes, conformément a ta Loi.
Dans ce cas, les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant, en leur faveur, le droit préférentiel de souscription.
Le quorum et la majorité requise pour cette décision de(s) actionnaire(s), prendre dans les conditions précisées ci-aprés article 17 sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
8.5 - Le(s) actionnaire(s) est(sant) informé(s) de l'émissian d'actions nauvelles et de ses madalités par un avis qui lui(leur) est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.
Si le(s) actionnaire(s), dans les conditions précisées ci-aprés article 17, l'a (l'ant) décidé expressément, les actions non souscrites sont attribuées a l'(aux) actionnaire(s) qui aura(ont) sauscrit un nombre d'actions supérieur à celui quil(s) pouvait(ent) souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dant il(s) dispose(nt) et, en tout état de cause, dans Ia limite de ses(leurs) demandes.
Le délai accordé l'(aux) actionnaire(s) pour l'exercice du drait de sauscriptian ne peut étre inférieur vingt jours à dater de I ouverture de la souscription.
Ce délai se trauve clas par anticipatian dés que tous les droits de souscriptions a titre irréductible ant été exercés ou dés que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renanciation individuelle a ses(leurs) droits de souscriptian de(s) l'actiannaire(s) qui n'a(ant) pas souscrit.
Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le drait préférentiel de souscriptian serant réglés confarmément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur dans les sociétés anonymes.
Le contrat de sauscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditians Iégales et réglementaires en vigueur ; il est daté et signé par le souscripteur.
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, Je(s) actionnaire(s), qui disposerait(ent) d'un nambre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devra (ont) faire leur affaire personnelle de toutes acquisitians au cessian de droits nécessaires pour abtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mais a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nominatian d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.
Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 peut(vent) décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement a l'(aux) actionnaire(s) par J'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.
Dans ce cas, le droit a l'attribution d'actions nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Ce droit est négociable ou cessible comme les actions auxquelles il est rattaché.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du Président.
Leur rapport est mis a la disposition de(s) actionnaire(s) au siége social, huit jours au moins avant la date de la décision de(s) actionnaire(s) prises dans les conditions précisées ci-aprés article 17.
Dans ce cas, le(s) actionnaire(s) dans ies conditions précisées ci-aprés article 17 se décide(nt) sur l'évaluation des apports en nature et des avantages particuliers.
Si le(s) actionnaire(s) modifie(nt) cette évaiuation, l'approbatian expresse des modifications par les apporteurs et par les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise.
A défaut l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
8.6 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 ; il(s) peut(vent) déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital peut étre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commissaires aux Comptes quarante-cinq jours au moins avant prise de la décision de(s) actionnaires sur ce projet.
Le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprés article 17 statue(ent) sur le rapport des Commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition & la réductian conformément aux dispositians légales et réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum Iégal.
Il pourra cependant étre décidé que la société se transformera en une société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Si ta régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.
9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par Ia Loi,
10 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS ET AGREMENT
Les actions sont librement négociables.
Leur transmission s'opére l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiquement et dénommé registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscriptian et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 10 jours qui suivent celle-ci.
Les dispasitions des articles suivant l'article 10 et jusqu'a l'article 14 ne sont pas applicables lorsque Ia société a un actionnaire unique.
Toute cession et/ou transmission a titre onéreux ou gratuit, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, méme par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission ou encore par voie d'adjudication publique votontaire ou forcée et ce alors méme que la cession et/ou transmission porterait sur ia nue-propriété ou l'usufruit, d'actions de la société meure entre actionnaires est soumise a l'agrément de la saciété et/ou du Président de la société dans les conditians ci-aprés :
Toutefois sant dispensées d'agrément toutes cessions ou transmissions de titres, sous quelque forme que ce soit :
par la société NEW cITY au profit de toutes sociétés contrlées (dont les droits de vote sont contrlés a plus de S0%) directement ou indirectement par Madame Sophie PECRIAUXJULlEN,
par la société TFN au profit de toutes sociétés contrlées (dont les droits de vote sont contrlés à plus de 50%) directement ou indirectement par Monsieur Franck JULlEN et/ou Monsieur jean Pierre JULlEN.
Par ailleurs toutes transmissions a un tiers de 100% des titres de la société en application d'une obligation de suivre faite a un Actionnaire (en raison de tout protocole d'accord entre Actionnaires) est dispensée également d'agrément.
Dans la suite des présentes, le terme cession couvrira toutes les opérations ci-dessus :
1) - En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
Cette déclaration devra étre contresignée par le cessionnaire (et/ou le bénéficiaire du transfert).
Dans les 30 jours qui suivent la réception de cette déclaration (le mois d'aoat formant suspension du délai), le(s) actionnaire(s) sur convocation du Président dans les conditions ci-aprés précisées article 17, décident s'ils acceptent ou refusent la cession et/ou transmission projetée.
Cette décision est notifiée par lettre recommandée adressée dans les 10 jours de la décision.
Le défaut de décision au l'absence de respect de ce délai vaut refus d'agrément sauf décision contraire par Assemblée Générale et ce avec vote a l'unanimité.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque,
Dans les dix jours de la décision, le cédant et/ou transmettant dait en étre informé par envoi d'une lettre recommandée.
En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
2*) - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président est tenu de faire acquérir Ies actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital et ce dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus.
Le Président avise sous 5 jours les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président proportionnellement leur participation dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
3') - 5i aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.
4') - Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord.
A cet effet le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'actionnaire cédant dait faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Président provoque la décision de(s) actionnaires (selon les modalités stipulées article 17) sur le rachat des actions par la société et la réduction corrélative du capital social.
Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 mois-ci avant indiqué.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi gu'il est dit au 6°) ci-aprés.
5°) - Si la tatalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois, à compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur ou transmettant peut réaliser la vente ou transmission au profit du cessionnaire/bénéficiaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient éte faites dans les canditions visées ci- dessus.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par Ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des Référés, l'actionnaire cédant et le cessionnaire étant dûment appelés.
6) - Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Président notifie à l'actionnaire cédant les nams, prénams, domicile du ou des acquéreurs ; le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant.
Faute d'accord sur te prix, un expert désigné d'accord entre les parties est chargé de fixer ce prix conformément aux dispositions de l'Article 1843-4 du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme du Référé.
Dans le cas oû les actians sont rachetées par la société, et si les parties n'ont pu se mettre d'accord sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme du Référé.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par la moitié par les acquéreurs.
7°) - La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.
Avis est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réceptian, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
8°) - Les dispositions du présent Article sont applicables, dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.
Elles sont aussi applicables en cas de transmission par voie de succession ou de liquidation de régime matrimonial.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'appart en société, d'apport partiel, de fusion ou de scission.
9") - La clause d'agrément, objet du présent Article, peut s'appliquer également & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique enfin également en cas de modification dans le contrle d'une société actionnaire, les titres de la présente société étant alors (sauf cas de dispense prévus en début d'article 10) réputés avoir fait l'objet d'un projet de cession à un tiers avec mise en jeu de la procédure d'agrément.
Oans ce cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent Article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Président, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentatian de capital.
En cas de rachat, ie prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminées conformément aux dispasitions de l'Article 1843-4 du Code Civil.
Le non-respect formel de la procédure d'agrément est couvert en cas d'agrément par une décision prise conformément a l'article 17, et ce des lors que cette décision est adoptée a l'unanimité des participants ou par le comité de contrle, s'il a été décidé d'en créer un,
11- NULLITE DES CESSIDNS D'ACTIONS
Toutes les cessions et/ou transmissions d'actions et/ou de droits effectuées en violation de toutes regles statutaires relatives à l'agrément sont nulles.
12 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
12.1 - En cas de modification au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce du contrôie d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 20 jours a compter du changement du contrôle.
Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la saciété actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts.
12.2 - Dans les 20 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dassus, la société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.
Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé elle est réputée avoir agréé le changement de contrôfe.
12.3 - En cas de découverte par la société d'une modification du contrôle d'une société actionnaire, les droits non pécuniaires de cet actionnaire sont immédiatement suspendus, et ce dans l'attente d'une éventuelle mise en jeu dans les 20 jours suivants de la procédure d'exclusion.
12.4 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
13 - EXCLUSION
t'exclusion d'un actionnaire est décidée par les actionnaires statuant dans les conditions ci-aprés précisées article 17.
La décisian d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doivent se prononcer les actionnaires, conformément à l'article 17.Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.
information identique de tous les autres actionnaires.
La décision d'exclusion (ou l'exclusion de plein droit) emporte pour les actionnaires restants l'obligation d'acheter les actions de l'actionnaire exclu dans un délai de 5 mois a compter de la décision d'exclusion ou de l'exclusion de plein droit.
Chaque actionnaire pour ce faire pourra offrir d'acquérir des actions de l'actionnaire exclu dans Jes 20 jours de l'exclusion par l'envoi d'une lettre recommandée au Président.
Chaque actionnaire sera soumis aux régles statutaires d'agrément par rapport a ses demandes d'acquisition de titres.
En cas d'absence de clauses d'agrément, la répartition des actions dont l'acquisition sera demandée par les actionnaires se fera entre ces derniers proportionnellement leur participation respective dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.
Pour les actions dont l'acquisition ne sera pas proposée dans les 20 jours, le Président pourra proposer les actions concernées à un ou plusieurs acquéreurs de son choix, étant ici précisé que toute clauses statutaires d'agrément et seront applicables également.
A défaut d'accord sur le prix entre Jes parties, celui-ci sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
A compter de la date de son exclusion, l'actionnaire concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.
5i à l'expiration du délai de 5 mois imparti ci-dessus, la société ou les assaciés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat de la totalité des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.
Peuvent étre exclus sur décision des actionnaires prises selon les nodalités ci-aprés précisées article 17 :
les actionnaires en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
les sociétés actionnaires ayant subi une modification de leur contrle au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, étant ici précisé que toute question de reclassement de titres de la société par un Actionnaire fondateur a l'intérieur de son propre Groupe ne sera pas considérée comme une modification de contrle.
Le périmêtre d'applicatian de cette absence conventionnelle de modification de contrle est le meme que celui précisé concernant la dispense d'agrément en début d'article 10.
14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
14.0 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires d'actions indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.
14.1 - le ou les nu-propriétaire(s) sont, a l'égard de la Société, valablement représentés par l'usufruitier.
14.2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes décisions et notamment concernant l'approbation des comptes, l'atfectation des résultats et ce exception faite des décisions collectives concernant toutes modifications statutaires (hors transfert du siége) qui relêvent seules du n propriétaire.
15 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire a la constitution et en augmentation du capital social doivent obligatairement étre libérées de la moitié au mains de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le Président fait l'appel des sommes restant à libérer selon toutes modalités qu'il fixe,
pour la constitutian du capital social dans les 5 ans a dater de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Saciétés.
pour une augmentation de capital, dans les cinq ans à compter du jour o cette augmentation est devenue définitive,
Les appels de fonds sont portés la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée dans les 1s jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
L'actionnaire défaillant est, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, redevable à la société d'un intérêt de retard calculé jour aprés jour, aprés la date d'exigibilité, au taux légal en madre civile sans préjudice de l'application des mesures Jégaies d'exécution.
16 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La saciété est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
La nominatian du Président, comme sa révocation et/ou son remplacement sont déterminés a l'article 17 ci-apres.
Lorsqu'une personne moraie exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont saumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de Ja responsabilité solidaire de la persanne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de s ans et prend fin Jors de la décision annuelle des actionnaires intervenant lars de l'année de cessation de ses fonctions et statuant sur les comptes du dernier exercice clos.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ces fonctions d'une durée supérieure a 1 mois, il est pourvu a son remplacement.
Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Le président représente la société a l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président est autorisé & consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le président peut étre assisté d'un vice-président nommé sur proposition du président.
Le mode de nomination, de révocation et de remplacement du vice-président est déterminé a l'article 17 ci-aprés.
La rémunératian du président et du vice-président est fixée conformément & ce qui est stipulé en article 17 ci-aprés,
Le président et/ou le vice-président s'il est actionnaire, a droit de vote sur sa propre rémunération.
Le président et/ou le vice-président en outre a (ont) droit au remboursement de ses (leurs) frais sur justificatifs appropriés.
Le président comme le Vice-Président est révocable a tout moment ad nutum et ce sans indemnité aucune.
Le président et/ou le vice-président devra obtenir l'autorisation préalable du comité de contrôle, si Tes actionnaires ont décidé conformément aux articles 16 bis et 17 d'en créer un, pour réaliser les opérations et engagements qui seront alors définis par une Assemblée d'Actiannaires.
16 BIS - COMITE DE CONTROLE
Le Président est assisté dans ses fonctions par un Comité de contrle si les actionnaires ont décidé d'en créer un.
Le Comité de contrle peut comporter de un à guatre mernbres et peut comprendre le Président de Ia société.
Le mode de nomination et de révocation des membres du Comité est le suivant :
pour le cas oû un seul actionnaire détient au moins 60% du capital social, par cet actiannaire,
autrement conformément a Il'article 17.
En cas de démission et/ou révocation d'un membre du Comité de contrle, son remplacant est nommé pour la durée résiduelle restant a courir des fanctions du sortant.
Le(s) membre(s) du comité de contrôle est (sont) nommé(s) pour 4 années prenant fin lors de Ja décision collective qui intervient l'année de cessation de ses (leurs) fonctions pour statuer sur les derniers comptes annuels clos.
Le(s) membre(s) du comité de contrôle est (sont) révocable(s) ad nutum, sans indemnité aucune.
Le comité de contrôle se réunit a l'initiative de n'importe lequel de ses membres avec un préavis de 12 heures.
La convocation peut étre faite par tous moyens y compris par télécopie.
Les décisions du comité sont prises a la majorité de ses membres présents et/ou représentés étant ici précisé que le quorum minimum des présents et/ou représentés doit étre d'au moins la moitié.
Les décisions peuvent étre prises par consultation écrite adressée a chacun par tous moyens y compris par télécopie.
Les discussions peuvent prendre la forme d'un simple compte rendu signé par les membres présents.
Pour le cas oû le comité de contrôle ne comporte qu'un membre, ce dernier forme seul le comité de contrle et assure seul au nom de ce comité ses attributions et prérogatives.
Le comité de direction statue sur les autorisations qui lui sont demandées, en conformité de l'article 16 des statuts, par te président.
Le Comité, de méme que chaque membre, peut, selon toutes périodicités qu'il fixe, demander au Président de lui rendre compte de l'activité et de la situation sociale.
11 peut également et selon toutes périodicités demander au Président d'élaborer et soumettre son accord préalable tous business, plan, comptes et budgets prévisionnels (avec recollement), plans et stratégiques.
Pour ce faire, le Comité peut convoquer sous 48 heures le président par tous moyens et a toutes réunions qui se dérouleront en tout endroit fixé par lui.
Le Comité de contrôle, s'il existe, peut fixer la rémunération du Président et du vice-président. Le Comité de contrôle, s'it existe, à un pouvoir d'agrément des cessions et transmissions d'actions.
16 TER -Directeur Générat Délégué /
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeur(s) général(aux) délégué(s) qui est(sont) une(des) personne(s) physique(s) salariée{s) ou non, associée(s) ou non.
Le ou les directeurs généraux délégués sont nommés par l'assemblée générale des associés statuant en la forme ordinaire.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux délégués est fixée par la décision qui les nomme. Le mandat du ou des directeurs généraux délégués est renouvelable sans limitation.
12
Les fonctions du ou des directeurs généraux délégués prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, soit par l'ouverture a l'encontre du directeur général concerné d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le ou les directeurs généraux délégués peut(vent) démissionner de son(leur) mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, qui pourra étre réduit lors de la décision de l'assemblée générale qui nommera un nouveau directeur générai en remplacement du directeur général démissionnaire.
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par l'assemblée des actionnaires. La décision de révocation du ou des directeurs généraux délégués peut ne pas étre motivée. Elle n'ouvre droit au versement d'aucune indemnité de cessation de fonctions. En outre, le
ou les directeurs généraux délégués sont révocables par le Tribunal de commerce pour cause tégitime, a la demande de tout associé.
Le ou les directeurs généraux délégués peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'assemblée qui les nomme.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le ou les directeurs généraux délégués seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le directeur général délégué pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Le ou les directeurs généraux délégués exécutent les décisions du Président et assurent la gestion courante de la Société.
Ils assurent les fonctions du Président si celui-ci se trouve empéché.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués représentent fa Société a l'égard des tiers au méme titre que Ie Président, A cet effet, ils disposent des mémes pouvoirs que ce dernier.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent déléguer leurs pouvoirs que partiellement, et avec l'autorisation écrite des associés de la Société.
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES OU DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE 17. Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires (par voie d'Assemblée) ou d'une décision individuelle (par voie d'Assemblée) de l'actionnaire unique dans les conditions suivantes :
décisions prises l'unanimité :
toutes décisians requérant l'unanimité en application de l'Article L 22749 du Code du Cormmerce, toutes décisions d'exclusion d'un actionnaire (l'actionnaire objet de la décision d'exclusion ne participant pas au vote et n'étant pas inclus dans le quorum et les voix).
toutes les décisions sur les conventions réglementées (Article L 22740 du Code du Commerce) sont prises a la majorité simple étant précisé que les actions de l'actionnaire concerné sont prises en compte pour le calcul de majorité et du quorum,
la nomination, la rémunération et révocation du président et du Vice-Président et de tout liquidateur de la société sont décidées à la majorité simple des voix des actionnaires présents et/ ou représentés, le président actionnaire entrant dans le calcul du vote et du quorum.
Toutefois et pour le cas oû un actionnaire détiendrait seul au moins 60% des titres de la société, les décisions à prendre à cet alinéa le seront individuellement par cet actionnaire par voie de déclaration et sans que cela constitue une Assemblée.
Enfin en cas de mise en place d'un comité de contróle la rémunération du Président, du Vice Président et du liquidateur de la société peut étre fixée par le Comité de contrle et le président, le Vice-Président et le liquidateur peuvent @tre révoqués ad nutum à la majorité simple d'une décision du comité de contrôle ou d'une décision du membre unique du comité.
les décisions suivantes sont également prises a la majorité simple des actionnaires présents et/ou représentés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, namination des commissaires aux comptes, établissement d'un comité de contrôle.
les décisions suivantes sont prises à une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents et/ou représentés :
dissolution et liquidation de la société ; pouvoirs du liquidateur, augmentation et réduction de capital, fusion, scission et apport partiel d'actif, agrément de cession et/ou transmission d'actions (dans ce cas les actions du cédant concerné entrent dans le calcul de la majorité et du quorum), étant ici toutefois précisé cire pour le cas ou un actionnaire unique détiendrait seul 2/3 des titres de la société, les décisions à prendre cet alinéa le seront par cet actionnaire individuellement par simple déclaration.
Enfin et en cas de mise en place d'un comité de contrle, seul ce dernier est chargé d'agréer les cessions et/ou transmissions d'actions à la majorité simple de ces membres ou sur décision du membre unique.
modifications des articles 16 et 16 bis des statuts. état des engagements et opérations saumises autorisation du Comité de Contrôle modification des statuts à l'exception du transfert du siége social.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président seul, et_ce réserve faite des attributions du comité de contrle.
Par majorité simple, on entend 50% plus une des voix des actionnaires présents et/ou représentés. Chaque actionnaire détient autant de voix que d'actions.
Le calcul de la majorité des 2/3 s'effectue selon la méme méthode.
Les décisions cotiectives des actionnaires ou la décision de l'actionnaire unique (a l'exception des déclarations) sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation ou par correspondance.
Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc... peuvent étre utilisés par l'expression des décisians.
Tout actionnaire peut demander au président la réunion d'une assemblée générale par lettre recommandée AR.
A défaut de procéder a la convocation dans les 5 jours de toute demande recue (premiére présentation de la lettre recommandée adressée a la société) tout actionnaire peut directement procéder a la convocation d'une assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le président et/ou tout actionnaire sur défaillance du président.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion, Le commissaire aux
comptes est convoqué selon les mémes modalités.
Le jaur de convocation est pris en compte dans ce délai de 15 jours.
La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.
Elle est accompagnée de l'ordre du jour.
La présence de l'ensemble des actionnaires à une assemblée non préalablement convoquée valide ladite assemblée générale, le commissaire aux comptes ayant par ailleurs pris acte de ladite assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société
A défaut, elle élit son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunian qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées (quorum).
Sur 2éme convocation effectuée en lettre recommandée AR adressée 8 jours avant l'assemblée, le quorum tombe a un tiers des actians présentes ou représentées.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens.
Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 2 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée AR o télécopie.
Le résultat de Ja consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président.
Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire de son choix.
Chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les actionnaires ont le méme droit d'information et consultation que dans les sociétés anonymes a conseil d'administration.
Concernant toute assemblée générale, le droit de communication, pour étre valable, doit faire l'objet d'une lettre recommandée de demande de documents présentée la 1're fois au moins 4 jours avant l'assemblée ; les documents seront alors communiqués par tous moyens y compris télécopie.
L'actionnaire peut aussi par une demande spécifique et trés explicite demander à ce que ce droit de communication soit mis en cuvre pour toute assemblée.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée.
Au cours de la liquidation de ia société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
17 BIS - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent aupres de l'Assemblée les droits définis a l'article L.432-6 du Code de Travail.
18 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1e' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19 - AFFECTATION DES RESULTATS
19.0 - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
19.1 - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social,
Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des datations au fonds de réserve obligatoires, en vertu de la Lai ou des Statuts, et augmenté des reparts bénéficiaires.
19.2 - Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves (dont elle régle l'affectation ou l'emploi), de le reporter a nouveau ou de le distribuer aux actionnaires sous forme de dividendes.
La ventilatian du surplus entre les différentes affectations possibles appartient a l'Assemblée Générale Ordinaire ; les dividendes décidés doivent étre distribués dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice.
19.3 - Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a ia disposition (autres que celles obligatoires en vertu de la Loi ou des statuts), l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
19.4 - Aucune distribution de dividende ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendront à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves obligatoires et non distribuables, hors le cas de réduction de capital.
19.s - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La demande de paierment du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci.
Ce délai peut etre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Président, en cas d'augmentation du capital.
19.6 - Les acomptes sur dividendes ne sont possibles que dans la mesure oû ils portent sur les bénéfices réalisés pendant l'exercice dont les comptes feront l'objet de la prochaine approbation annuelle, bénéfices dant l'existence devra avoir été constatée dans un bilan intercalaire ou de clôture certifié par le ou les Commissaires aux Comptes.
20 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DI) CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Saciété deviennent inférieurs la maitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux prapres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
tl en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, selon les régles stipulées article 17, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctians conformément à Ja Loi.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre Tes actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
22 - CONTESTATION
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa Jiquidation, entre les actionnaires, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a ia Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
FIN DES STATUTS
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