Acte du 28 juin 2004

La Société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

ND LT 1

La Société a pour objet en France et à l'Etranger

- La Gestion et l'administration de tous immeubles, locaux professionnels, commerciaux et d'habitations, fonds de commerce,

- La transaction immobiliere,

- L'activité de Conseil en gestion de patrimoine, négociation financiére, contentieux immobilier,

- L'expertise immobiliére,

- Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet, en ce compris notamment

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, l'installation, la prise a bail, t'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées

- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres. immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : IMMOBILIERE DE L'ORANGERIE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société à Responsabilité Limitée ", ou de l'abréviation

SARL " et de l'énonciation du montant du Capital social.

Le siége social est fixé : 106 Avenue du Général Leclerc

à BOURG LA REINE 92340 (Hauts de Seine).

- Le siége social peut étre transféré

Le siége social peut etre transféré dans le méme département sur décision de la gérance.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

- Le siége social ne peut @tre transféré que par décision collective extraordinaire

Le transfert du siege social est décidé par décision extraordinaire des associés.

- La durée de la Société est déterminée

La durée de la Société est fixée & 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci- apres.

- La durée de la Société peut etre renouvelée par tacite reconduction.

La durée de la Société est fixée à 99 années. Elle se renouvellera ensuite par tacite reconductian pour des périodes de memes durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée a la Société par iettre recommandée avec avis de réception, 12 mois avant l'expiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la Société ne peut excéder 99 ans.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social sera cios ie 31 décembre 1996.

Les soussignés font apports & la Société, savoir : APPORTS EN NUMERAIRE Madame Laurence JALADY apporte & la Société Ia somme de SIX MILLE SOIXANTE SEPT @UROS ET QUARANTE SEPT CENTIMES ci : 6.067,47 €ur0$ ;

Monsieur Paui LEFEBVRE apporie a la Société ia somme de MILLE CiNQ CENT NEUF @UROS ET VINGT CINQ CENTIMES ci : 1.509,25 €uros ;

Madame Nathalie DUMEIGE apporte a la société la somme de QUARANTE CINQ @UROS ET SOIXANTE TREIZE CENTIMES ci 45,73 €uros ;

Soit au total Ia somme de SEPT MILLE SlX CENT VINGT DEUX @UROS ET QUARANTE ClNQ CENTIMES ci : 7.622,45 Euros.

BAGNEUX 5 rue L CH BOILEAU 92220 au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque. Cette somme de 7.622,45 £uros, a été déposée a un compte ouvert au TRESOR PUBLIC , a la Trésorerie de

Articie 8. - Capital Social :

Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 @uros

1l est divisé en 500 parts de 100,00 Francs chacune, numérotées de 1 a 500; attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Madame Laurence JAlADY a concurrence de 398 parts, numérotées de 1 a 398, en rémunération de son apport de 6.067,47 €uros, ci : 398 parts,

Monsieur Paul iEFEBVRE a concurrence de 99 parts, numérotées de 399 a 497, en rémunération de son apport de 1.509,25 @uros, ci : 99 parts,

Madame Nathaiie DUMEIGE a concurrence de 3 parts, numérotés de 498 a 500, en rémunération de son apport de 45,73 £uros, ci : 3 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social soit 500 parts.

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiauées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement

1 - AUGMENTATION DU CAPITAL

- Modalités de l'augmentation du Capital.

Le Capitat social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté. en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de rélévation de la nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec primes, dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du Capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

- Souscription en numéraires et apports en nature

LT

En cas d'augmentation de Capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des Depots et Consignations, chez un Notaire, ou dans une bangue.

Si l'augmentation du Capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en sa nature doit

responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la Requete de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de Capital doivent etre entiérement libérées et réparties lors de leur creation.

- Rompus

réalisées nonobstant de Capital sont Les augmentations disposant d'un nombre les associés l'existence de rompus 1 de souscription ou d'attribution pour insuffisant de droits sociales d'un nombre entier de parts obtenir la delivrance de toute leur affaire personnelle nouvelles devront faire acguisition ou cession nécessaire de droits.

d'un droit d'institution En cas preferentiel de souscription

- Droit préférentiel de souscription

par voie d'apport en du Capital En cas d'augmentation chacun des associés a proportionnellement au nombre numéraire, la 1 de préférence a qu il posséde, un droit de parts de souscription des parts sociales nouvelles représentatives 1

1'augmentation de Capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les cédé, conditions prévues par l'Article ll des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit preferenciel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec accuse de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts gu'il aurait pu souscrire.

collective peuvent. decision les associés par De meme. préférenciel de le droit extraordinaire, supprimer souscriprion.

Le droit preférenciel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

- Conditions de ia réduction du capital

Le Capital social peut etre réduit, pour guelgues cause et de guelgue maniére que ce soit, par décision extraordinaire de cette En aucun cas, l'assemblée générale des associés.

réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du Capital a un montant inférieur au minimun légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d une 1 augmentation ayant pour effet de la porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce de dissolution de la Société, deux mois au moins en demeure de régulariser la aprés avoir mis la gérance situation. Cette mise en demeure est adressé a la Société par acte extra-judiciaire.

- Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du Capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Sociéte devient inférieur a la moitié du Capital social, la gérance est tenue, dang les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de ci-aprés pour les les conditions prévues decider, dans collectives extraordinaires, s il lieu de Y a décisions prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxi@me exercice suivant celui au cours duguel la constatations des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimun du Capital, reduire son Capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a délai, concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée a par les associés est publiée dans un journal habilite

recevoir les annonces legales dans le département du siege social, deposées au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des societes.

A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les éte dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas

apliiquées. dans tous les cas, le tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Ilm ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ne peuvent etre Les parts sociales negociables. Il est de plus repxésentées par des titres des valeurs mobilieres. Les interdit a la Société d'émettre la Société résultent seulement droits de chague associés dans des actes modificatifs ultérieurs et des des présents statuts, cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

i

I - CESSIONS

- Forme de la Cession

Toute cession de parts socialesdoit etre constatées par écrit.

La cessionn'est opposable a la Sociéte que dans les formes prévues par l'Articie 1690 du Code Civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depot.

qu'aprés accomplissement de Elle n'est opposable aux tiers aprés publicité au greffe du cette formalité et, en outre, Tribunal de Commerce.

- Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elle ne peuvent etre cédées a des tiers non associés gu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

- Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est reguis et lorsque la Societé comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié par acte extré-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la $ociété et a chacun des associes.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet.

La décision de la Sociéte est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acguis.

- Obligation d'achat ou de rachat de parts dont ia cession n'est pas agréée

Si la Societe a refusé de consentir a la cession, les associés refus, dans les trois mois a compter de ce sont tenus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable et fixé conformément aux dispositions de l'Article comptant 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du President du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Sociéte peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son Capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix determiné conformément a l'Article l843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par Ordonnance &u Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de Référé non susceptible de recours.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

- Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associes survivants et les héritiers ou ayants droits de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant,

nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent iustifier de leur qualite hériditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de recquérir de tout notaire la délivrance d'expeditions ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites qualités.

Dans les huit jours gui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droits ou conjoint survivant de l'associe décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance ou l'associé fondateur le plus diligeant, peut

également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoguée dans le méme delai de huit jours que celui ci-dessus. 7 LA décision prise par les associes n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des pieces heréditaires. A defaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ayant droits ou conjoint survivant ne sont pas agrées, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter ieurs parts dans les conditions prevues ci-

dessus pour les transmissions entre vifs. . - Dissolution de communaute du vivant de l'associe

de de divorce, separation de liquidation par suite En cas changement de judiciaire de biens ou séparation corps.

régimematrimonial, de la communauté légaie ou conventionnelle

conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celies prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

indivisibles Les parts sociales sont a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la

Sociéte : a défaut d entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

demembrement du droit de En cas de proprieté, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-proprietaire pour les decisions le nu-propriétaire doit étre extraordinaires. Toutefois, convogué a toutes les assemblées générales.

- Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénefices et de de parts l'actif social proportionnellement nombre existantes.

Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux et aux statuts resolutions régulierement prises par les associes.

Les representants, ayants droits, conjoint et heritiers d'un associé ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

- Nantissement des parts

a donné son consentement a un projet de Si la Societe consentement emportera nantissement de parts sociales, ce l'agrement du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'Article 2078 du Code Civil, a moins que la Cosiétée ne préfere, aprés la cession, acugérir les parts dans délai en vue de réduire son Capital.

Information des associes

Tout associe a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, copie certifiée conforme des la delivrance d'une

statuts en vigueur au jour de la demande, La Société doit annexer a ce document la liste des gérants en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apxés des présents statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associes.

Les associes peuvent laisser ou mettre a la la Sociéte toutes sommes dont celle-ci peut disposition de Les conditions de retrait de ces sommes et leur avoir besoin. rénumeration sont fixées, soit d'accord commun par decision collective associés. Si l'avance en compte courant est des un gérant, ses conditions de retrait et de effectuee par

rénumération sont fixées par décision collective des'associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a soumises a la procédure de controle des associes sont conventions prévues a l'Article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

La Gérante est désignée par les présentes: GERANTE : NATHALIE DUMEIGE désignée en qualité de GERANTE de la sociéte pour une durée indéterminee

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont a la signature sociale, donnée par les mots " Pour plusieurs, la Sociéte - Le gérant ", suivis de la signature du gérant.

En cas de limitation générale des pouvoirs du gérant (y compris un montant maximal d'emprunt)

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

s'il nexiste pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de la Société l'approbation conclure avec sont soumises préalable de l'assemblée.

que l'assemblée Les conventions désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant,de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat prejudiciables a la Societé.

Les dispositions présent article au s'appliguent aux conventions passées avec toute socia=été dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, membre du directoire ou du conseil directeur général, de la surveillance, simultanément gérant ou associé de est Societe

Elle ne sont pas applicalbes aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres gue les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societe, de se faire consentir par elle des decouverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers des tiers.

interdiction s applique également représentants Cette aux conjoints, associées, légaux des morales aux personnes ascendants et" descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la Societé aux ou envers : les tiers, soit des infractions réglementaires, législatives et soit des dispositions violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associes peuvent, soit intenter l'action individuellement, soit en se groupant, en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'Article 52 de la loi.

d'une procédure de En cas d'ouverture redressement judiciaire a l'encontre de la Societé, le gerant ou l'associe gui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu : il peut, de tout ou partie des sociales en outre dettes les interdictions et déchéances prévues par l'Article encourir

54 de la loi.

?

diverses des decisions Modalités collectives

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiativesoit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associes, soit enfin d'un mandataire désigné par la justice, ainsi qu'ii est dit a l'Article 24 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives

peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés 1 dans un acte.

Les decisions collectives ne peuvent etre prises qu'en assemblee

Toutes les décisions collectives doivent etre prises en assemblée.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont gualifiées d'extraordinaires lorsgu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions ordinaires doivent etre adoptees par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du Capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

: Toutefois les décision relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la guestion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires doivent etre par des associés représentant au moins les trois adoptées guarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'Article l2 des

présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés

représentant au mois les trois quarts des parts sociales. 1 l augmentation du Capital social Par par ailleurs, valablement incorporation des bénéfices ou de réserves est décidée par des associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'Article 69 de la loi.

La transformation de la Société est décidée en nom collectif en Sociéte en commandite simple ou par actions, en société par simplifiees, le changement de nationalité de la actions

societé, et l'augmentation des engagement des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

- Convocation

Les assemblées générales d'associées sont convoguées par la gerance.

La réunion d'une assemblée peut etre démandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le guart des parts sociales.

Tout associé peut demande au President du Tribunal de Commerce désignation d'un par Ordonnance de Référé, la statuant mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués, guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou representés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'Article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre. réunie de la cloture de dans le délai de six mois a compter l'exercice.

- Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la de la de est arrete par l'auteur lettre convocation, convocation.

Sous réserve &es questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du

portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents

Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

- Représentation

Chague associé peut se faire représenter par un autre associe.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie &e ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux memes associes.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblee. Il peut cependant étre donne pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donne pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

- Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est reunie au lieu indigué dans la convocation.

ou l'un des gérants L'assemblée est présidée par le gérant, s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont accptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la &emande de consultation ainsi que les écrite. le texte des résolutions proposées nécessaires a l'information des associés sont documents adressés a ceux ci par lettre recommandee.

Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de ia date de réception des projets Pendant ledit de resolutions, émettre leur vote par écrit. gérance les delai, les associés peuvent demander a la explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chague associé dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts sociales gu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé

sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

- Procés verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant par le Président de séance.

Le Procés verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prenom et qualité du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents et réprésentés avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un rénumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

- Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auguel est annexée la réponse de chaque associé.

- Registre des Procés Verbaux

Les Procés verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par le Juge du Tribunal de Commerce, soit par le Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois les Procés Verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinea précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés gu'une feuille a éte remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuille est interdite.

- Copies et extraits des Proces Verbaux

Les copies ou extraits des délibarations des associes sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associées, quinze jours ou moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas écheant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout la faculte de poser associé a par écrit des guestions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la aisposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

N :

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des ré&solutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la pendant le meme délai, ces mémes documents réunion. En outre, sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit , a toute époque, de prendre, par lui méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : - Comptes annuels Inventaires

Rapports soumis aux assemblées Procés verbaux de ces assemblées Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissanceemporte celui de prendre copie.

Une sur une ou plusieurs expertise opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du Capital social. Le Ministere Public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associe non-gérant peut poser, deux exercie, fois par des questions au gérant sur tout fait de de l'exploitation. La la continuité nature a compromettre communiquée, le cas echéant, aux réponse gérant est commissaires aux comptes.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chague exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actf et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le aux compte de résuitat et i'annexe, en se conforûmant

dispositions légales et réglementaires.

également un rapport de établit Elle gestion exposant la situation de la Societe durant l'exercicie situation, les l évolution prévisible de cette ecoule, évenements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercicie et la date de l'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de developpement.

18

1

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions commerciaux et industriels, constituent pour risques les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le écheant des pertes antérieures, un prélévement d'un cas vingtieme au moins, effectué a la formation d'un compte de " Reserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre reserve dite obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du Capital social.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l exercice, diminué des pertes anterieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décicer, outre la répartition du bénefice distribuable, la distribution des sommes. prelevées sur les réserves dont elle :a la disposition : En ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes. sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des diminué le cas dont l'assemblée a la disposition, reserves échéant des sommes inscrites au compte 1 Report a nouveau constitue les sommes distribuables. débiteur

des Aprés approbation comptes et l'existence distribuables, constatation de de sommes l'assemblée génerale des associées détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué violation de er ces regles constitue un dividende fictif.

les distribuables, la Sur benefices collectivitédes associés a le droit de prélever toute somme gu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée nouveau sur l'exercicie suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou speciaux, dont elle regle l'affectation.

Le soide, s'ii en existe un, est reparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximun de neuf mois a compter de la cloture de l'exerciice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commexce statuant sur requete de la

gérance.

- Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Sociéte, le ou une décision collective les gerants doivent provoguer extraordinaire des associés afin de décider si la Sociéte.doit etre prorogée ou non.

- Dissolution anticipée

La dissolution anticipéepeut @tre prononcée par la décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du Capital en dessous du minimun légal, ou

l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du Capital social, peuvent entrainer la dissolution judicaire de la Société dans les conditions prévues par les Articles 35 et 68 de la loi.

si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la Societe doit, dans les deux ans, étre transformée en une Société d'une autre forme ; A défaut, elle est dissoute.

La Sociéte est en liquidation dés l'intant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des " Société en liquidation ". Le ou les liguidateurs sont mots nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivite des garde les associés mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gerants, comme ceux des commissaires aux la fin compter de comptes s'il existe, prennent en dissolution.

investis des Le ou les liquidateurs sont les des dispositions plus étendus, sous réserve pouvoirs pour réaliser l'actif, payer le passif er répartir le légales, solde disponible entre les associés.

fin convogués en de Les associes sont sur le liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, quitus du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

ne comprend Lorsque la Societé qu'un associe, mla dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unigue, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation.

Contestations Article 30

les Toutes contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de la liguidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juri&iction des Tribunaux competents dans les conditions du droit commun.

Conformement a la loi, la Societé ne jouira de la personnalité morale qu a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétes. X

Le ou les gerants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts delais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

faire En publier la outre, pour tous constitution de la présente Société conformément a la loi, pouvoirs sont donnes a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient @tre exigées.

Les frais, droits et honoraires des et leurs suites seront supportés par la Société, présentes portés au compte des " Frais d'Etablissement ", et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Sceuwi Fait a L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE ET LE 22 JUILLET l996

En autant d'originaux que dépot d'un siege l'exécution exemplaire des au social et diverses formalités légales.

Paul LEFEBVRE Laurence JALADY

NATHALIE DUMEIGE

amt

Innobilire de l'Orangerie Gérance copropriété 106, Av. du Général Leclerc

92340 Bourg la Reine

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