Acte du 19 février 2004

La Sociéte a pour objet en France et .a l'Etranger

La Gestion et l'administration de tous immeubles, locaux professionnels, commerciaux et d'habitations, fonds de commerce,

La transaction .immobiliere,

L'activité de Conseil en gestion de

patrimoine, negociation financiére, contentieux immobilier, - L'expertise immobiliere, Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet, en ce compris notamment : o la creation, l'acguisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, l'instaliation, la prise a bail, l'exploitation de tous etablissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : o la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : JALEGRA

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des Société a Responsabilite Limitée , ou de l'abréviation mots " " SARL " et de l'enonciation du montant du Capital social.

Le siége social est fixé 30, Rue des Ecoles a SCEAUX 92330 (Hauts de Seine).

- Le siege social peut etre transfere

Le siege social peut etre transféré dans le méme département sur décision de la gerance.

11 transféré endroit du méme pourra etre en tout autre limitrophe par simple decision département ou d'un département de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine décision générale, et en tout autre lieu suivant assemblée extraordinaire des associés.

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Le siége social ne peut etre transféré que par décision collective extraordinaire.

Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.

1 Article.5 - Durée :

- La durée de la Société est déterminée

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci- apres.

- La durée de la Société peut étre renouvelée par tacite reconduction.

La durée de la Société est fixée a 99 années. Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de mémes durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception, 12 mois avant l'expiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la Société ne peut excéder 99 ans.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice sociai sera clos le 31 décembre 1996

:

TtTRE 1 APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Les soussignés font apports à la Société, savoir : APPORTS EN NUMERAIRE Madame Laurence JALADY apporte a la Société la somme de SIX MILLE SOIXANTE SEPT €UROS ET QUARANTE SEPT CENTIMES ci : 6.067,47 @uro$ ;

Monsieur Paul LEFEBVRE apporte a la Société Ia somme de MILLE CINQ CENT NEUF €UROS ET VINGT CINQ CENTIMES ci : 1.509,25 €uros ;

Madame Nathalie DUMEIGE apporte a la société la somme de QUARANTE CINQ @UROS ET SOIXANTE TREIZE CENTIMES ci 45,73 €uros ;

Soit au total la somme de SEPT MILLE SlX CENT VINGT DEUX @UROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES ci : 7.622,45 euros

BAGNEUX 5 rue L CH BOILEAU 92220 au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque. Cette somme de 7.622,45 @uros, a été déposée a un compte ouvert au TRESOR PUBLiC , a la Trésorerie de

Le capital social est fixé a la somme de 7.622,45 €uros.

1l est divisé en 500 parts de 100,00 Francs chacune, numérotées de 1 a 500; attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Madame Laurence JALADY a concurrence de 398 parts, numérotées de 1 a 398, en rémunération de son apport de 6.067,47 €uros, ci : 398 parts,

Monsieur Paui LEFEBVRE a concurrence de 99 parts, numérotées de 399 a 497, en rémunération de son apport de 1.509,25 @uros, ci : 99 parts,

Madame Nathalie DUMEIGE a concurrence de 3 parts, numérotés de 498 a 500, en rémunération de son apport de 45,73 €uros, ci : 3 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social soit 500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

1 - AUGMENTATION DU CAPITAL

- Modalités de 1l'augmentation du Capital.

Le Capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec primes, dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du Capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

- Souscription en numéraires et apports en nature

En cas d'augmentation de Capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des Dépots et Consignations, chez un Notaire, ou dans une bangue.

Si 1'augmentation du Capital est réalisée en tout ou partie au 1 moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilite par un Commissaire aux apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunai de Commerce a la Reguéte de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de Capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur creation.

Rompus

de nonobstant Les augmentations Capital sont réalisées l'existence de rompus les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour d'un nombre entier de parts obtenir la délivrance sociales faire leur affaire personnelle de toute nouvelles devront acguisition ou cession necessaire de droits.

d'un d'institution droit En cas preferentiel de souscription

- Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du Capital par voie d'apport numéraire, chacun des associés a proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de Capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'Article ll des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférenciel de souscription, soit en avisant la Sociéte par lettre recommandee avec accuse de réception, gu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

les collective De . meme. associes peuvent, par decision droit extraordinaire, supprimer le préférenciel de souscriprion.

Le droit préférenciel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les delais fixés par la gerance.

II - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

- Conditions de la reduction du capital

Le Capital social peut etre réduit, pour quelques cause et de quelgue maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée des associés. aucun cas. cette générale réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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La réduction du Capital a un montant inférieur au minimun légal ne peut étre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de la porter a ce minimum, a moins gue la Societé n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéresse peut demander au Tribunal de commerce de dissolution de la Société, deux mois au moins en demeure de régulariser la aprés avoir mis la gérance situation. Cette mise en demeure est adressé a la Société par acte extra-judiciaire.

Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du Capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Sociéte devient inférieur a la moitié du Capital social, la gérance est tenue, dang les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les collectives extraordinaires, décisions prononcer la dissolution de la Societé. 1 Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigee pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatations des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimun du Capital, de reduire son Capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a annonces légales dans le département du siege recevoir les social, deposées au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des societés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Societé. Il en est de meme si les n'ont pas dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus été aplliquées. dans tous les peut accorder le tribunal un cas, delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Ilm ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d'émettre des valeurs. mobiliéres :

etre Les parts sociales ne peuvent des titres négociables. 1l est de plus representees par d'émettre des valeurs mobiliéres. Les interdit a la Sociéte droits de chague associés dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

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I - CESSIONS

- Forme de la Cession

Toute cession de parts socialesdoit etre constatées par écrit.

La cessionn'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'Article 1690 du Code Civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de Commerce.

1 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elle ne peuvent etre cedées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associes, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

- Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est reguis et lorsgue la Société comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié par acte extré-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Societé et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est reputé acguis.

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et conformément aux dispositions de l'Article fixe 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

1

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son Capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix determine conformément a l'Article l843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de Référé non susceptible de recours.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

- Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associes survivants et les héritiers ou ayants droits de l'associé decédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associes survivants.

Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, les heritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité hériditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte ou d'un

extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour 0 la gérance, de recguérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites gualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces precitees, la gerance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les gualités des heritiers, ayant droits ou conjoint survivant de l'associé décéde et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance ou l'associe fondateur le plus diligeant, peut egalement consulter les associés lors d'une assemblee générale extraordinaire gui devra etre convoquée dans le méme delai de huit jours que celui ci-dessus. 1

LA décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le delai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des pieces heréditaires. A defaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission des parts est acguis.

Si les heritiers ayant droits ou conjoint survivant ne sont pas agrées, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.

Dissolution de communaute du vivant de l'associé

de liquidation par de divorce. séparation En cas suite de corps, séparation judiciaire de biens changement de ou

régimematrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associé et con conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associe, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Indivisibilité des parts sociales : Article l2 -

parts sociales sont indivisibles Les a l'égard de la Société gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Societé ; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En de démembrement cas du droit propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre

convoqué a toutes les assemblées générales. 10 Article l3 - Droits des associés :

Droits attribués aux parts

Chaque part droit a une fraction des bénéfices donne et de de l'actif proportionnellement nombre parts social au existantes.

Transmission des droits

Les droits et obligations attaches aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions aux régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers d'un associe ne peuvent, sous guelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés les biens et valeurs de sur Societé, ni en demander le partage ou la licitation.

Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des

parts nanties, selon les conditions de l'Article 2078 du Code : Civil, a moins que la Cosiétéé ne prefere, aprés la cession, acuqérir les parts dans délai en vue de réduire son Capital.

1 Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege la délivrance d une copie certifiée conforme des social,

statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des gérants en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des presents statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rénumération sont fixées, soit d'accord commun par decision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rénumération sont fixées par décision collective des associés. En tout etat de cause, les conventions des avances en comptes a associés a la procédure de controle des sont soumises conventions prévues a l'Article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d eux.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

La Gerante est désignee par les présentes: GERANTE : NATHALIE DUMEIGE désignée en qualité de GERANTE de la société pour une durée indéterminée

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont a la signature sociale, donnée par les mots " Pour plusieurs, la Sociéte Le gérant *, suivis de la signature du gerant.

limitation En de générale des cas pouvoirs .du gérant (y compris un montant maximal d'emprunt)

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans gue cette clause puisse etre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il 1

est stipulé que tout emprunt y compris les decouverts en bangue, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de toute constitution d'hypothéque sur les immeubles commerce, toute mise en gérance ou natissement du fonds de sociaux, commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Sociéte constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés été autorisés au préalable par dans avoir décision une ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes collective emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales 1l peut, sous sa personnelle. responsabilité déléguer temporairement ses pouvoirs a l'un des associés fondateurs de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

- Durée

Les durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

- Cession des fonctions

Le ou les gerants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Enfin, ur gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associe.

Les décés, fonctions du ou des gérants cessent par interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gerant peut également démissionner de ses fonctions, mais en informer par écrit chacun des associes trois mois a l'avance.

Le cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

- Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associé procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gerant restant en fonction, soit du commissaire au comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du Capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport, sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Sociéte et l'un des gérants ou associes.

1 L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé le gerant ou l'associé intéressé ne peut pas gue prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

S'il n'existe pas de commissaire aux les conventions gu'un gérant non associe envisage de comptes, avec la Société conciure sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions gue l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, pour 1'associé contractant,de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la Societé.

Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute socia=été dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, simultanément est gerant ou associe de la Societé.

Elle ne sont pas applicalbes aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres gue les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers des tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes morales associées, conjoints, aux ascendants et descendants des gerants ou associes personnes ainsi qu'a toute personne interposée. physigues,

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers : les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives réglementaires, et des soit des statuts, violations soit des fautes dans leur commises gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilite contre la gérance, dans les conditions fixées par l'Article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre encourir les interdictions et dechéances prévues par l'Article 54 de la loi.

- Convocation

Les assemblées génerales d'associées sont convoguées par la gerance.

La réunion d'une assemblée peut etre démandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le guart en nombre des associes et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demande au President du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de Référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient présents ou représentés, et sous réserve gu'ait éte respecté leur droit de communication prévu a l'Article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois de cloture compter de l'exercice.

Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par lauteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses gui ne doivent présenter gu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du jour sont libellees de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

.

Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il posséde.

- Représentation

Chague associe peut se faire représenter par un autre associe.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux mémes associes.

Le mandat de représentation d'un associe est donne pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donne pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

- Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indigué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associe, elle est présidée par l'associe, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés gui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont accptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite texte des résolutions proposées les le ainsi que documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux ci par lettre recommandée.

Les associes doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, associes peuvent demander a la les gérance explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chague associé dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts sociales gu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé

sa réponse dans le delai maximal fixé ci-dessus sera consideré comme s'étant abstenu.

- Procés verbal d'assemblée générale

Toute delibération de l'assemblée générale des associés est

constatee par un procés-verbal établi et signe par la gérance 1 et, le cas échéant par le Président de séance. Le Procés verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prenom et gualité du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents et réprésentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un rénume des debats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

- Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexée la réponse de chague associe.

- Registre des Procés Verbaux

Les Procés verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par le Juge du

soit par le Maire de la Commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois les Procés Verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuite, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a eté remplie, méme partiellement, elie doit etre jointe a celles

précédemment utilisées. addition, Toute suppression, substitution ou intervention de feuille est interdite.

- Copies et extraits des Procés Verbaux

Les copies ou extraits des délibarations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liguidation de la Societe, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associées, quinze jours ou moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le ou les gérants sont tenus de repondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

N

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des ré&solutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associe a le droit , a toute époque, de prendre, par lui meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : Comptes annuels Inventaires

- Rapports soumis aux assemblees Procés verbaux de ces assemblées Sauf en ce qui connaissanceemporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du Capital social. Le Ministere Public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associe non-gérant peut poser, deux fois par exercie, des guestions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La échéant, réponse gérant est communiguee. le cas aux commissaires aux comptes.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformement a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chague exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actf et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le résultat et l'annexe, compte de en se conforumant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle etablit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercicie écoule, l'évolution prévisible de situation, les cette événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercicie et la date de l'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de developpement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un moins, effectué a la formation d'un compte de vingtieme au réserve dite " Reserve legale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du Capital social.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports béneficiaires.

L'assemblée générale peut décicer, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prelevées sur les réserves dont elle a la disposition ; En ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas écheant des sommes inscrites au compte Report a nouveau débiteur constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence distribuables, de sommes l'assemblée générale des associées détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

ces regles constitue un dividende fictif.

les distribuables, Sur benéfices la collectivitedes associés droit de prélever toute somme le a gu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercicie suivant, soit pour etre inscrite a i un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'ii en existe un, est réparti entre les associes proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximun de neuf mois a compter de la cloture de l'exerciice, sauf prolongation de ce delai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete de la gérance.

- Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Societé, le ou les gérants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Sociéte doit étre prorogée ou non.

- Dissolution anticipée

La dissolution anticipéepeut etre prononcée par la décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du Capital en dessous du minimun légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de reduire les capitaux propres a un montant inferieur a la moitie du Capital social, peuvent entrainer la dissolution judicaire de la Societé dans les conditions prévues par les Articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a étre superieur a cinguante,

Sociéte d'une autre forme ; A defaut, elle est dissoute.

La Sociéte est en liguidation des l'intant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots " Societe en liquidation ". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision gui prononce la dissolution.

collectivite les La des associes garde memes attributions qu'au cours de les la vie sociale, mais pouvoirs du ou des gerants, comme ceux des commissaires aux s'il fin comptes en existe, prennent a compter de la dissolution.

Le ou les liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif. payer le passif er répartir le soide disponible entre les associés.

Les associés sont convogués fin en de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, quitus du ou des liguidateurs, et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Lorsgue la Societé ne comprend qu'un associe, mia dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a iiquidation.

les Toutes contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la duree de la Société ou de la liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformement a la loi, la Societe ne jouira de la personnalité morale gu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts delais, et de remplir a cet effet toutes les formalités necessaires.

En la outre, pour faire publier constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des presents statuts comme de toutes autres pieces gui pourraient Ctre exigées.

Les frais, et honoraires droits des présentes leurs suites seront supportés par la Société, et portés au : compte des " Frais d Etablissement " et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Szeau Fait a L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE ET LE 22 JUILLET l996

En autant d'originaux que necessaire pour le dépot d'un exemplaire au siege social l'exécution formalites légales.

Laurence JALADY Paul LEFEBVRE Arielle GRAFF

NATHALIE DUMEIGE

SY&K1s Mocl

Con7

IMMOBILIERE de F'ORANGERIE 30, rue des Ecoles 92330 SCEAUX T1. : 01.47.02.55.88