Acte du 15 février 2019

La société a été initialement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée

aux termes d'un acte sous seing privé en date du 7 janvier 2004, enregistré a Nimes le 15 janvier 2004 bordereau 2007/37 case n°11.

Aux termes décisions collectives des associés en date du 19 Octobre 2017, elle a été transformée en société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet :

Application chape fluide,

. Tous travaux de maconnerie, électricité, plomberie, carrelage, ..

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés

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nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion. alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.

La dénomination de la société est :

TECHNISOL

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social

Le siége social est fixé a : Lotissement de la Garance - CS 10021

84210 ALTHEN DES PALUDS

5.1. La société a une durée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

5.2. L'exercice social commence le 1er janvier d'une année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Il a été apporté a la Société :

1) Lors de sa constitution, suivant acte sous seing privé en date du 7 janvier 2004 enregistré a Nimes le 15 janvier 2004 bordereau 2007/37 case n°11, une somme en numéraire de HUIT MILLE EUROS ci .... 8.000 euros laquelle somme a été déposée conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert a la banque POPULAIRE PROVENCALE ET CORSE, agence Sorgue, au nom de la Société en formation.

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2) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 août 2006 une somme en numéraire de CENT TRENTE CINQ MILLE EUROS ci .... 135.000 euros libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

3) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31/12/2014, il a

été incorporé une somme par prélévement sur les réserves (report a nouveau) de HUIT CENT CINQUANTE HUIT MILLE EUROS ci ........ 858.000 euros

4) Aux termes d'un acte en date du 19 janvier 2018 recu par Me Alexandre BOULET, notaire a MARVEJOLS contenant procés- verbal d'une assemblée Générale Extraordinaire, il a été décidé

une réduction de capital d'un montant de 410 450,00 £ pour ramener celui-ci de 1.001.000 £ a 590.450,00€ par rachat et annulation de 5 865 actions, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers.

5) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 avril 2018 intervenu aprés le délai d'opposition contenant procés-verbal d'une assemblée générale des associés constatant la réalisation définitive de la réduction de capital en l'absence d'opposition des créanciers : 590.450 euros

6) Suivant décisions collectives des associés en date du 21 décembre 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 413 315 £ pour étre porté de 590 450 £ a 1 003 765 £,par voie de capitalisation à due concurrence de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale

des actions qui est portée de 70 £ a 119 £.

1 003 765 euros

TOTAL des apports représentant le montant du capital 1 003 765 euros social..

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION TROIS MILLE SEPT CENT

SOIXANTE CINQ (1 003 765) EUROS.

Il est divisé en HUIT MILLE QUATRE CENT TRENTE CINQ (8 435) actions de CENT DIX NEUF EUROS chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

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8.1. Le capital social peut étre augmenté :

Soit par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou de préférence, de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, Soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Soit par apport en nature,

Le tout en vertu d'une décision collective des associés prise dans les formes et conditions déterminées au titre "DECISIONS COLLECTIVES" des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles ; ils

peuvent renoncer individuellement a ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la

réglementation en vigueur. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la décision collective d'augmentation de capital l'a décidé expressément.

La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, dans les conditions et limites

fixées par la loi, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telle personne de son choix.

8.2. Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire a la diligence de la société. conformément a la réglementation en vigueur. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre de Mouvements".

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

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Tout associé peut céder ou transmettre ses actions en pleine propriété, en usufruit ou en nue propriété, à toute époque, sous réserve des dispositions limitatives des présents statuts.

Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.

Pour l'application du présent article les termes suivants auront le sens défini ci-aprés, qu'ils

soient utilisés au singulier ou au pluriel :

Le terme < cession > s'entend de toute mutation et/ou transmission d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, ayant pour effet de transférer la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété d'actions, et, notamment, la vente, de gré a gré ou en vertu d'une décision de justice, l'apport en société, l'échange notamment par voie de fusion ou de scission, la cession de droits d'attribution ou de droit de souscription à une augmentation de capital ou la renonciation a un droit de souscription, le nantissement, le prét de consommation, la licitation, le partage, la donation, la succession, la dissolution de communauté entre époux.

Le terme < cédant > s'entend de l'associé auteur du projet de cession ou, en cas de succession ou d'adjudication des bénéficiaires de la cession.

Toutes les notifications effectuées en application du présent article devront étre faites par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception.

Les délais ci-aprés mentionnés seront décomptés à partir du jour de la premiére présentation

des notifications auxquelles il doit étre répondu.

12.1. Champ d'application

Les cessions d'actions consenties par l'associé unique ou entre associés, par un associé au

profit de son conjoint, de ses ascendants ou descendants sont libres, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Les cessions d'actions, autres que celles mentionnées au paragraphe précédent ne peuvent intervenir qu'avec l'agrément de la société donnée par décision collective des associés, le

cédant prenant part au vote.

12.2. Procédure

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Le cédant doit notifier son projet de cession (ou, en cas de décés, l'ouverture de la succession) au Président de la société en indiquant :

l'identité du bénéficiaire : s'il s'agit d'une personne physique : ses nom, prénom, adresse, activité professionnelle ainsi que l'identité des sociétés dans lesquelles il exerce un mandat social,

s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination, sa forme, son capital, son siége. son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la composition de ses organes de direction et l'identité de ses associés qui en détiennent le contrle ultime,

le nombre des actions dont la cession est envisagée.

.le prix offert ou la valeur retenue,

les conditions de la cession.

Dans le cas oû l'un des éléments du projet de cession serait modifié, une nouvelle procédure de notification devrait avoir lieu.

Dans les trois mois qui suivent cette notification, le Président est tenu de notifier au cédant si la cession projetée est acceptée ou refusée. A défaut de réponse dans ce délai de trois mois. l'agrément est réputé acquis.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, le cédant peut librement procéder a la cession projetée dans un délai de quarante-cinq (45) jours a compter de la notification de la décision d'agrément ou de son obtention tacite. Passé ce délai, la cession projetée ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure susvisée, méme si les conditions de la cession projetée sont identiques ou similaires à celle du projet de cession qui a déja fait l'objet de cette procédure.

Toutefois, l'absence de notification préalable d'un projet de cession sera sans conséquence dés lors que ce projet a donné lieu a une décision collective d'agrément adoptée conformément aux conditions et modalités stipulées au titre < DECISIONS COLLECTIVES > des présents statuts.

12.3. Refus d'agrément

12.3.1. Rachat des actions

En cas de refus d'agrément, le cédant doit indiquer, par notification adressée au Président de

la société, dans un délai de dix jours a compter de la notification du refus, s'il renonce a son projet.

A défaut de cette renonciation expresse, la société est tenue de faire acquérir les actions faisant l'objet du projet de cession, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le

consentement du cédant, par elle-méme étant précisé que, dans ce cas, elle devra céder ces actions dans un délai de six mois ou les annuler.

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A cet effet, le Président notifiera au cédant, dans un délai de trois mois suivant la notification du refus d'agrément, l'identité du ou des cessionnaires ainsi que, le cas échéant, le nombre d'actions acquises par chacun d'eux. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément sera

réputé donné et le cédant pourra réaliser la cession initialement projetée dans un délai de

quarante-cinq (45) jours a compter de l'expiration de ce dernier délai de notification. Passé ce délai de quarante-cinq (45) jours, la cession projetée ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure susvisée.

12.3.2. Prix des actions

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant par le cessionnaire désigné, sera fixé d'un

commun accord entre eux.

En cas de désaccord, le prix sera déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du

Code Civil. L'expert devra rendre son rapport dans les soixante jours a compter de sa nomination a moins que les parties ne se mettent d'accord sur une prorogation de ce délai. L'expert statuera souverainement et sa décision s'imposera aux parties. Toutefois, si le prix fixé par l'expert est inférieur de plus de 10 % au prix proposé par le cessionnaire, le cedant

pourra renoncer a son projet de cession en notifiant sa décision a la société dans les dix jours

suivant la date a laquelle le rapport de l'expert lui aura été remis.

Les frais d'expertise seront supportés par le cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au prix proposé au cédant par le cessionnaire et par ce dernier dans le cas contraire.

12.3.3. Régularisation de la cession

Le rachat devra étre régularisé dans le délai d'un mois suivant la fixation du prix, par la signature des ordres de mouvements correspondants et le paiement du prix de cession, lequel sera comptant sauf accord contraire du cédant et du cessionnaire.

Si la cession n'est pas réalisée a l'expiration de ce délai de un mois, le cédant pourra réaliser

la cession initialement projetée dans un délai de quarante cinq (45) jours a compter de l'expiration du délai susvisé de un mois. Passé ce délai de quarante cinq (45) jours, la cession

projetée ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure susvisée.

Toute action donne droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, lors de toute distribution, amortissement

ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

14.1. Adhésion aux statuts

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La propriété d'une action, méme en usufruit, emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des organes sociaux.

14.2. Responsabilité

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

14.3. Indivision

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles.

Les propriétaires indivis d'une action, a quelque titre que ce soit, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne désignée d'accord entre eux, ou a défaut en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

14.4. Rompus

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant.

La société est représentée a l'gard des tiers par un Président.

Le Président, personne morale ou personne physique, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés.

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Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

A titre de mesure d'ordre interne inopposable au tiers, les décisions suivantes concernant la

société ne pourront étre prises par le Président qu'aprés avoir obtenu l'accord unanime des

associés réunis en assemblée générale :

acquisition, investissement, prise de participation significative (supérieure ou égale a 5% du capital et des droits de vote) dans toute autre société : disposition, sous quelque forme que ce soit, et notamment par vente, transfert. location, licence ou autre, d'un actif social indispensable a l'exercice de l'activité ;

octroi de garanties, sûretés ou cautionnement, au titre des engagements d'un tiers autre qu'une société filiale ou apparentée ; décision exceptionnelle, stratégique et/ou de nature a modifier significativement le fonctionnement de la Société et/ou la nature et l'étendue de ses activités ; acquisition d'une nouvelle activité ou fonds de commerce ou cession d'un fonds de commerce appartenant a la Société : prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; suspension ou arrét d'une branche d'activités ;

octroi ou abandon exceptionnel de créances sortant du cadre usuel et normal de l'activité, sauf au profit de sociétés filiales apparentées ; préts ou emprunts exceptionnels d'un montant supérieur a 10 000 euros, sortant du cadre normal et usuel de l'activité sauf au profit de sociétés filiale sou apparentées ; conclusion de tout accord ou contrat engageant la Société pour un montant supérieur a 10 000 euros et auquel il ne pourrait etre mis fin sans paiement, pénalités ou indemnisation et avec un préavis supérieur a 6 mois ; prise, augmentation, apport ou cession de toute participation en capital, immédiatement ou différée, en actions, obligations convertibles ou échangeables, bons de souscription, ou autrement, dans la Société ou tout entité.

De plus, et à titre de mesure d'ordre interne inopposable au tiers, les associés pourront, par décision collective adoptée soit lors de sa désignation soit ultérieurement, déterminer ou modifier les actes et/ou opérations que le Président ne pourra réaliser sans autorisation préalable des associés.

Le Président peut donner toutes délégations de pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il appartient aux associés de décider par décision collective si les fonctions de Président donnent lieu a rémunération et, le cas échéant, d'en fixer le montant.

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Les fonctions du Président prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par démission, ou encore par révocation.

La révocation du Président intervient selon les mémes formes et modalités que sa nomination sans qu'il soit nécessaire de justifier de justes motifs.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception. Elle ne produit ses effets qu'à l'expiration d'un délai de préavis de trois mois.

Les associés peuvent nommer, par décision collective, pour la durée qu'ils déterminent, un ou plusieurs directeurs généraux, associés ou non, personnes physiques ou morales.

Les directeurs généraux assistent le Président et assument la direction générale de la société. Ils sont, en application des présents statuts, investis des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président.

A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, les directeurs généraux sont, le cas échéant, soumis aux mémes limitations de pouvoir que le Président. En outre, les associés peuvent, par décision collective, subordonner la conclusion par les directeurs généraux de certains engagements dont ils déterminent la nature et l'étendue, a une autorisation préalable.

Ces limitations particuliéres de pouvoir pourront étre décidées soit lors de la désignation des directeurs généraux, soit ultérieurement.

Les fonctions des directeurs généraux prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu

lors de leur nomination, par démission, par révocation ou encore lors de la cessation du mandat du Président, pour quelque motif que ce soit.

La démission d'un directeur général n'est recevable que si elle est adressée a la société par

lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par tout autre moyen de communication à condition qu'il en soit accusé réception. Elle ne produit ses effets qu'a l'expiration d'un délai de préavis de trois mois.

Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La révocation du ou des directeurs généraux intervient sur décision collective des associés qui n'ont pas a justifier de justes motifs.

Il appartient aux associés de décider par décision collective si les fonctions de Directeur

Général donnent lieu a rémunération et, le cas échéant, d'en fixer le montant.

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Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et l'une des personnes énumérées par les textes de loi dont reléve la société, doivent étre soumises au contrôle des associés dans les conditions fixées par ces textes.

Si la société est dotée d'un commissaire aux comptes, le Président avise le commissaire aux comptes de la société des conventions intervenues au cours de 1'exercice écoulé dans le délai

de deux mois suivant la clture dudit exercice.

Le Président ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Les personnes intéressées a la convention, si elles sont associées, pourront prendre part au

vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Si la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions conclues directement ou par personnes interposées, entre la société et son dirigeant non associé, sont soumises a l'approbation de l'associé unique. Ces conventions sont simplement mentionnées au registre des décisions de l'associé unique si elles sont intervenues entre la société et le dirigeant associé unique.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées, le cas échéant, au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par la loi.

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective. Les comptes sociaux sont alors contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, conformément aux prescriptions légales.

Cette nomination est obligatoire lorsque la société se trouve dans l'une des différentes

situations prévues par la loi et les réglements applicables.

En outre, la nomination d'un commissaire pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital.

Les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur

décision collective des associés, savoir :

24.1. Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ci-aprés sont qualifiées de décisions collectives ordinaires :

Nomination et révocation du Président. Fixation des éventuelles limitations de ses

pouvoirs.

Fixation, le cas échéant, de la rémunération du Président. Le cas échéant, adoption des autorisations préalables a conférer au Président et/ou au Directeur Général conformément a leurs limitations de pouvoirs. Nomination et révocation du ou des Directeurs Généraux. Fixation des éventuelles limitations de leurs pouvoirs. Fixation, le cas échéant, de la rémunération du ou des Directeurs Généraux. Nomination ou renouvellement des commissaires aux comptes. Approbation des comptes annuels, méme en période de liquidation, des conventions réglementées, affectation des résultats et distribution de dividendes. Approbation des comptes définitifs de liquidation et décision de clture de la liquidation. Plus généralement, toutes les décisions qui ne relévent pas d'une décision collective extraordinaire ou devant étre prises a l'unanimité.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant votés par correspondance, sauf dispositions statutaires

contraires.

24.2. Décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives ci-aprés sont qualifiées de décisions collectives extraordinaires :

Agrément des cessions d'actions.

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Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement.

Fusion, scission ou apport partiel d'actif. Emission d'obligations, de valeurs mobiliéres, création, rachat, modification ou conversion d'actions de préférence. Emission d'options de souscription ou d'achat d'actions. Dissolution. Nomination et révocation du liquidateur en cas de dissolution, fixation de sa rémunération.

Transformation en une société d'une autre forme. Modification des dispositions des présents statuts autres que celles pouvant étre décidées par le Président ou devant faire l'objet d'une décision ordinaire ou unanime des associés. Difficulté d'interprétation quant a la répartition des compétences de chacun des organes de

la société.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont

disposent les associés présents, représentés ou ayant votés par correspondance, sauf disposition statutaires contraires.

24.3. Décisions collectives prises a l'unanimité

Sont modifiées ou adoptées a l'unanimité des associés, les clauses et dispositions statutaires

suivantes :

Agrément des cessions d'actions. Transfert du siége social a l'étranger.

Augmentation des engagements des associés.

Par ailleurs, les décisions suivantes concernant la société ne pourront étre prises qu'a

l'unanimité des associés réunis en assemblée générale :

désignation et révocation du Président et du directeur général.

augmentation ou réduction du capital social de la Société. modification de l'objet social. acquisition, investissement, prise de participation significative (supérieure ou égale a 5% du capital et des droits de vote) dans toute autre société. fusion avec une autre société non-membre du groupe ; apport à toute autre société non-membre du groupe. disposition, sous quelque forme que ce soit, et notamment par vente, transfert, location, licence ou autre, d'un actif social indispensable a l'exercice de l'activité.

octroi de garanties, sûretés ou cautionnement, au titre des engagements d'un tiers autre qu'une société filiale ou apparentée. transformation, liquidation amiable ou judiciaire de la Société

décision exceptionnelle, stratégique et/ou de nature a modifier significativement le fonctionnement de la Société et/ou la nature et l'étendue de ses activités. modification de la dénomination sociale.

changement de commissaire aux comptes.

acquisition d'une nouvelle activité ou fonds de commerce ou cession d'un fonds de

commerce appartenant a la Société. prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce. suspension ou arrét d'une branche d'activités.

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octroi ou abandon exceptionnel de créances sortant du cadre usuel et normal de l'activité, sauf au profit de sociétés filiales apparentées. préts ou emprunts exceptionnels d'un montant supérieur a 10 000 euros, sortant du cadre normal et usuel de l'activité sauf au profit de sociétés filiale sou apparentées.

conclusion de tout accord ou contrat engageant la Société pour un montant supérieur a 10 000 euros et auquel il ne pourrait étre mis fin sans paiement, pénalités ou indemnisation et avec un préavis supérieur a 6 mois.

prise, augmentation, apport ou cession de toute participation en capital, immédiatement ou différée, en actions, obligations convertibles ou échangeables, bons de souscription, ou autrement, dans la Société ou tout entité. exclusion d'un associé.

Les décisions décrites ci-dessus au paragraphe 24.3 devront étre prises en assemblée générale des associés convoquée selon les conditions de formes et délais prévues aux présents statuts Tous les associés de la Société devront étre présents pour que l'assemblée générale soit considérée comme valablement composée.

Les Parties s'engagent a voter conformément a ll'intérét social et a ne pas s'opposer sans juste motif a l'une des décisions susvisées sous peine de voir leur responsabilité engagée.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée

générale ou par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement

des associés exprimé dans un acte.

Toutefois, pour toute décision, la tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.

En cas de démembrement de propriété, la demande ne pourra émaner que de la personne, usufruitiére ou nu-propriétaire, titulaire effectif du droit de vote selon la nature des décisions figurant a l'ordre du jour.

25.1. Assemblées générales

25.1.1.Convocation

Auteur de la convocation :

Les assemblées générales sont convoquées par le Président.

A défaut, toute assemblée peut étre convoquée :

par le commissaire aux comptes, ainsi que par un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du capital, aprés avoir vainement requis sa convocation par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception ; par un mandataire désigné en justice a la demande du Comité d'entreprise en cas d'urgence ;

par le liquidateur pendant la période de liquidation.

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Ordre du jour :

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour et expose les motifs de la réunion dans un

rapport lu a l'assemblée générale.

Le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, a la faculté de

requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

A cet effet, l'auteur de la convocation informe le comité d'entreprise, par tout moyen a sa convenance, de la date de réunion de toute assemblée générale et de son objet, vingt cinq jours au moins avant l'assemblée réunie sur premiére convocation.

La demande du comité d'entreprise, accompagnée du texte des projets de résolutions et, éventuellement, d'un bref exposé des motifs, doit étre envoyée au Président, au siége social,

par lettre recommandée avec accusé de réception vingt jours au moins avant la date de l'assemblée.

Lieu de réunion :

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu figurant dans les avis de convocation.

Forme et délais de convocation :

La convocation est faite dix (10) jours avant la date de l'assemblée par tout procédé de communication écrit ou non.

Toutefois, les convocations effectuées, le cas échéant, par une personne autre que le Président, devront étre obligatoirement faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les assemblées convoquées verbalement ne délibéreront valablement que sous la condition que tous les associés soient présents ou représentés. En cas de démembrement de propriété, seule la présence ou la représentation du titulaire effectif du droit de vote sera requise pour la validité des délibérations de l'assemblée.

25.1.2. Accés aux assemblées - Vote

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales.

Un associé personne morale est représenté aux assemblées générales par son représentant légal ou par toute personne désignée par ce dernier en qualité de fondé de pouvoir. Un associé personne physique peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé désigné en qualité de mandataire.

Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Pour le calcul de la majorité, il n'est

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tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société trois iours au moins avant la

date de réunion de l'assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme un vote négatif.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions proposées par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

25.1.3. - Tenue des assemblées

Feuille de présence :

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes :

La dénomination et le lieu du siége social s'il s'agit d'une personne morale, les nom et

prénom usuel et adresse s'il s'agit d'une personne physique, de chaque associé, le nombre d'actions dont il est titulaire. Les nom et prénoms usuels du représentant légal, ou de son délégué, de chaque associé.

L'indication des associés représentés et de l'identité de leur mandataire. L'indication de chaque associé ayant adressé a la société un formulaire de vote par

correspondance.

Cette feuille de présence, dament émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Quorum :

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant votés par correspondance possédent le cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant votés par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation. le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

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Bureau :

L'assemblée générale est présidée par le Président.

En son absence, l'assemblée élit elle-méme son Président

Le Président désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée.

25.2. Consentement acté des associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte et notamment de la signature, par tous les associés, d'un texte comportant une ou plusieurs propositions de décisions.

Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de décisions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date.

Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de décisions distincts à condition que les propositions de décisions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.

Le texte des propositions de décisions sera réputé adopté a la date de la derniére des signatures apposées par les associés.

25.3. Consultations écrites

Dans ce cas, le Président adresse, par tout moyen de communication, a condition qu'il en soit accusé réception, un bulletin de vote, portant les mentions suivantes :

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de

cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours a compter de la date d'expédition des bulletins de vote,

le texte de la ou des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),

l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner, par tout moyen de communication a condition qu'il en soi accusé réception, un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a 1'adresse indiquée.

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L'associé n'ayant pas répondu dans le délai indiqué est considéré comme ne prenant pas part au vote et par voie de conséquence comme non exprimé.

25.4. Démembrement de propriété

En cas de démembrement de la propriété des actions composant le capital social, le droit de prendre part a l'adoption des décisions collectives appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires ou unanimes et a l'usufruitier pour toutes autres décisions.

Toutefois, usufruitier et nu-propriétaire seront destinataires des mémes documents et informations, préalablement a l'adoption de toute décision collective.

De la méme maniére, usufruitier et nu-propriétaire pourront participer, le cas échéant, aux assemblées générales d'associés, nonobstant le titulaire effectif du droit de vote pour chacune des résolutions proposées.

Les décisions collectives des associés sont constatées dans des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire pour les décisions adoptées en assemblée générale et du seul Président pour les décisions résultant d'une consultation écrite.

Les décisions collectives résultant du consentement acté des associés seront reportées dans le registre des décisions collectives sous la signature du Président.

Toutes les consultations des associés seront accompagnées d'un rapport du Président exposant les motifs des décisions soumises a l'approbation des associés.

En outre, préalablement a toutes décisions collectives, quelle qu'en soit la forme, tout associé peut demander au Président toutes explications nécessaires a son information.

Il a le droit également d'obtenir la communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

Si la société comporte un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

L'associé unique statue sous forme de décisions unilatérales consignées dans le registre des décisions collectives sous sa signature et celle du Président.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

Il est dressé le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le

compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion contenant les indications prévues par la loi.

Les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice social, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Articie 30 - FIXATION - AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5%

au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté

du report bénéficiaire.

Les associés ont la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en

partie a la dotation de tous fonds de réserve.

Ils peuvent également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre eux proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

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Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de ceile-ci inférieur au montant du capital augmenté des

réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

31.1. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés.

31.2. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice fait apparaitre que la société. depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

31.3. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de

celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en

répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions prévues a l'article < MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL > ci- dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision collective des associés est publiée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

En cas d'inobservation des prescriptions contenues aux alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer ou se prononcer valablement.

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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

33.1. La dissolution de la société peut étre prononcée a tout moment par décision collective des associés.

33.2. La société est en liquidation dés l'instant ou sa dissolution est survenue pour quelque

cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux.

Si la société est dotée de commissaires aux comptes, ces derniers conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de

liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent ; l'excédent, s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

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A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

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