PLANET PUBLISHING
Acte du 1 juin 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2001 B 16858
Numéro SIREN:439658634
Nom ou denomination : PLANET PUBLISHING
Ce depot a ete enregistre le 01/06/2018 sous le numéro de dépot 53795
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 01-06-2018
N° DE DEPOT : 2018R053795
N° GESTION : 2001B16858
N° SIREN : 439658634
DENOMINATION : PLANET PUBLISHING
ADRESSE : 93 rue de la Victoire 75009 Paris
DATE D'ACTE : 21-02-2018
TYPE D'ACTE : Projet d'apport partiel d'actif
NATURE D'ACTE :
PLANET.FR
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 482.912,60 euros Siege social:93 rue de la Victoire-75009PARIS 412001547RCSPARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2001 B 16858
Numéro SIREN:439658634
Nom ou denomination : PLANET PUBLISHING
Ce depot a ete enregistre le 01/06/2018 sous le numéro de dépot 53795
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 01-06-2018
N° DE DEPOT : 2018R053795
N° GESTION : 2001B16858
N° SIREN : 439658634
DENOMINATION : PLANET PUBLISHING
ADRESSE : 93 rue de la Victoire 75009 Paris
DATE D'ACTE : 21-02-2018
TYPE D'ACTE : Projet d'apport partiel d'actif
NATURE D'ACTE :
PLANET.FR
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 482.912,60 euros Siege social:93 rue de la Victoire-75009PARIS 412001547RCSPARIS
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DUDIRECTOIREDU21FEYRIER2018 (EXTRAITS)
L'an deux mille dix-huit,
Le vingt-et-un février,
A13 heures,
Le Directoire de la société PLANET.FR s'est réuni au siege social, sur convocation de son Président.
Sont présents :
Monsieur Jérome DUCA,Président du Directoire
Monsieur Thierry CASSEVILLE,Membre du Directoire
Monsieur Frédéric SAINCY,Membre du Directoire
Monsieur David ALEXANDRE,Membre du Directoire
La moitié au moins de ses Membres étant présents, le Directoire peut valablement délibérer.
La société IN EXTENSO IDF AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, dament convoquée, est absente.
La séance est présidée par Monsieur Jérôme DUCA en sa qualité de Président du Directoire.
Monsieur Thierry CASSEVILLE est désigné comme Secrétaire.
Le Secrétaire donne lecture du proces-verbal de la précédente réunion, qui est adopté par le Directoire.
Le Président rappelle que le Directoire est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31décembre 2017,
Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, Conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, Proposition d'allocation de jetons de présence,
Proposition d'augmentation du capital social en numéraire, Autorisation d'augmentation du capital social au profit des salariés,
Projet d'Apport Partiel d'Actif, Projet d'Apport en nature des titres Medpcis et Alpen Editions, Projet de modification de la dénomination sociale, Projet de modification de l'objet social, Proposition de renouveler les mandats des commissaires aux comptes Titulaire et
Suppléant,
Convocation de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des
actionnaires,
Préparation du rapport et du projet de résolutions et des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires, Questions diverses.
7.PROJETD'APPORTPARTIELD'ACTIF
Le Président rappelle au conseil que dans le cadre de la réorganisation des activités des sociétés filiales,il est apparu souhaitable de regrouper au sein de Planet Publishing l'ensemble des activités éditoriales axées sur la santé et le bien etre développées par la Societé,ce regroupement devant se traduire par l'apport,par la Societe a Planet Publishing de sa branche complete d'activitééditoriale.
En rémunération de l'apport ainsi consenti a la société Planet Publishing,pour une valeur nette de neuf cent mille (900.00 £) euros,celle-ci procedera a une augmentation de capital a hauteur de 614.285,70 € par émission de 6.142.857 actions nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euros 0,10 E chacune,entierement libérées et attribuées a la Société,émise au prix de 0,1465 euros dont 0,0465 euros de prime dapport, soit une prime globale de 285.714,30 euros,attribuées en totalité a notre sociéte,a compter de la réalisation définitive de l'opération partield'actif
Le Président présente alors aux membres du conseil le projet de traité d'apport partiel d'actif devant etre signé avec la société Planet Publishing.Le Président précise qu'une requéte aux fins de désignation d'un commissaire a la scission a été déposée aupres du greffe du Tribunal de commerce de Paris et que Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a,par ordonnance en date du 25 octobre 2017 désigné Monsieur Eric Bachelier en qualité de commissaire a la scission. Celui-ci a commencé ses travaux et a indiqué qu'il serait en mesure de remettre ses rapports dans les délais prévus.
Le conseil,apres avoir entendu lecture du projet de traité d'apport partiel d'actif et apres avoir entendu les explications de son Président,approuve le projet tel qu'il lui a
été présenté.Il donne tous pouvoirs a son Président,Monsieur Jérome Duca et au directeur général, Monsieur Thierry Casseville, agissant ensemble ou séparément,a l'effetde:
- négocier et signer le projet de traité et ses annexes, ainsi que tous autres actes ou documents relatifs a l'apport partiel d'actif ou qui en seraient la conséquence et notamment la déclaration de régularité et de conformité; et
accomplir toutes démarches ou formalités nécessaires a la réalisation de l'apport partiel d'actif devant etre fait a la Société
14.QUESTIONS DIYERSES
Néant.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un autre Membre du Directoire.
Le Président Jérome DUCA
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 01-06-2018
N° DE DEPOT : 2018R053795
N° GESTION : 2001B16858
N° SIREN : 439658634
DENOMINATION : PLANET PUBLISHING
ADRESSE : 93 rue de la Victoire 75009 Paris
DATE D'ACTE : 23-05-2018
TYPE D'ACTE : Déclaration de conformité
NATURE D'ACTE :
PLANET MEDIA
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 482.912,60 euros Siege social:93 rue de la Victoire-75009PARIS 412001547RCS PARIS
(laSociétéApporteuse>)
PLANET PUBLISHING
Société par actions simplifiée au capital social de 745.067,10 euros Siege social:93 rue de la Victoire-75009Paris 439658634 RCS Paris
(la
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jérome DUCA, Monsieur Thierry CASSEVILLE Madame Stéphanie TRICOT Monsieur Frédéric SAINCY Monsieur David ALEXANDRE
Agissant respectivement en qualité de prsident du directoire et de seuls membres du directoire de la société PLANET MEDIA.,société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 482.912,60 euros, dont le siége social est 93 rue de la Victoire, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 412001547
Monsieur Jérome DUCA,
Agissant en qualité de représentant légal de la société PLANET MEDIA,président de la société PLANET PULISHING,société par actions simplifiée au capital de 745.067,10 euros,dont le siége social est 93 rue de la Victoire,75009 Paris,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 439 658 634
Font les déclarations suivantes conformément aux dispositions des articles L.236-6 et R.236-4 du code de commerce,a l'appui des demandes d'inscription modificative des sociétés PLANET MEDIA et
PLANET PUBLISHING,déposées au greffe du tribunal de commerce de Paris avec les présentes en suite des opérations ci-aprés relatées.
1. Le projet étant né d'un apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, effectué par la société PLANET MEDIA au profit de la société PLANET PUBLISHING,le Président du directoire de PLANET MEDIA et le Président de PLANET PUBLISHING ont, conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du code de commerce, arrété le projet de traité d'apport contenant les mentions visées a l'article R.236-1 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de l'apport,les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions de l'apport, la désignation ainsi que l'évaluation de l'actif et du passif compris dans la branche d'activité Medisite apportée par PLANET MEDIA à PLANET PUBLISHING, la rémunération de cet apport et le montant de la prime d'apport.
2. Sur requéte conjointe du Président de PLANET MEDIA et du Président de PLANET PUBLISHING,le Président du Tribunal de Commerce de Paris a,par ordonnance en date du 25 octobre 2017,désigné Monsieur Eric Bachelier,domicilié 138 Bd de la République,92210 Saint-Cloud en qualité de commissaire à la scission qui sera chargé d'établir les rapports visés audit article L.236-10 et en application des dispositions de l'article L.225-147 du code de commerce.
3.Les avis du projet de traité d'apport partiel d'actif, contenant toutes les mentions prévues par la loi,sont parus dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) en date du 16 mars 2018.La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.
4.Conformément aux dispositions des articles L.236-6 et R.236-2 du code de commerce, le projet de traité d'apport a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le.13 mars 2018.
5.Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a étéformée dans le délai de trente(30)jours viséa l'article R.236-8 du code de commerce.
6.Les sociétés PLANET MEDIA et PLANET PUBLISHING ont mis a la disposition de leurs associés et de leur associé unique respectifs les documents visés à l'article R.236-3 du code de commerce.
7.Le rapport du commissaire a la scission a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris 1e 20avril2018.
8.Aux termes de lassemblée générale de PLANET MEDIA en date du 27 avril 2018,les actionnaires de la société PLANET MEDIA,réguliérement convoqués et ayant délibéré dans les conditions prévues par la loi et les statuts,ont approuvé la version en date du 27 février 2018 du traité d'apport aux termes duquel la société PLANET MEDIA fait apport a la société PLANET PUBLISHING,à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions de sa branche d'activité Médisite,évaluée a 900.000 euros et la rémunération de cet apport.
9.Aux termes des décisions en date du 27 avril 2018,l'associé unique de la société PLANET PUBLISHING, réguliérement convoqué et ayant délibéré dans les conditions prévues par la loi et les statuts,a:
approuvé le traité d'apport aux termes duquel la société PLANET MEDIA fait apport à la société PLANET PUBLISHING,a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions de sa branche d'activité Médisite, l'évaluation et la rmunération de cet apport ;
augmente,en conséquence, son capital social d'un montant nominal de 614.285,70 euros par la création et l'émission de 6.142.857 actions nouvelles de 0,1 euros de nominal chacune,entierement libérées,attribuées a la société PLANET MEDIA en rémunération de son apport et procédé a la modification corrélative des articles 6 Apports >et 7de ses statuts;
constaté la réalisation définitive de l'apport et de l'augmentation de son capital social.
10.L'avis prévu a l'article R.210-9 du code de commerce a été publié dans le journal d'annonces légalesdu2A2018.
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris pour la société PLANET MEDIA:
un exemplaire original de la présente déclaration; un exemplaire original de l'extrait du procés-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la sociétéPLANETMEDIA en date du 27avril2018
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris pour la société PLANET PUBLISHING:
un exemplaire original de la présente déclaration; un exemplaire original du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la société PLANETPUBLISHING en date du 27avril2018; un exemplaire original des statuts mis a jour de la société PLANET PUBLISHING
Comme conséquence de la déclaration qui précéde,les soussignés affirment sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations d'apport partiel d'actif et d'augmentation du capital social relatées ci-dessus, ont été décidées et réalisées conformément a la réglementation en vigueur.
Fait a Paris,
Le 23 Na:9o18
En quatre(4)exemplaires
PLANET MEDIA PLANET PUBLISHING M.Jérome Duca représentée par PLANET MEDIA M.Thierry Casseville
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 01-06-2018
N° DE DEPOT : 2018R053795
N° GESTION : 2001B16858
N° SIREN : 439658634
DENOMINATION : PLANET PUBLISHING
ADRESSE : 93 rue de la Victoire 75009 Paris
DATE D'ACTE : 27-04-2018
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
PLANET PUBLISHING
Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros Siege social:93 rue de la Victoire-75009PARIS 439658634RCS PARIS
Le vingt-et-un février,
A13 heures,
Le Directoire de la société PLANET.FR s'est réuni au siege social, sur convocation de son Président.
Sont présents :
Monsieur Jérome DUCA,Président du Directoire
Monsieur Thierry CASSEVILLE,Membre du Directoire
Monsieur Frédéric SAINCY,Membre du Directoire
Monsieur David ALEXANDRE,Membre du Directoire
La moitié au moins de ses Membres étant présents, le Directoire peut valablement délibérer.
La société IN EXTENSO IDF AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, dament convoquée, est absente.
La séance est présidée par Monsieur Jérôme DUCA en sa qualité de Président du Directoire.
Monsieur Thierry CASSEVILLE est désigné comme Secrétaire.
Le Secrétaire donne lecture du proces-verbal de la précédente réunion, qui est adopté par le Directoire.
Le Président rappelle que le Directoire est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31décembre 2017,
Proposition d'affectation du résultat de l'exercice, Conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, Proposition d'allocation de jetons de présence,
Proposition d'augmentation du capital social en numéraire, Autorisation d'augmentation du capital social au profit des salariés,
Projet d'Apport Partiel d'Actif, Projet d'Apport en nature des titres Medpcis et Alpen Editions, Projet de modification de la dénomination sociale, Projet de modification de l'objet social, Proposition de renouveler les mandats des commissaires aux comptes Titulaire et
Suppléant,
Convocation de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des
actionnaires,
Préparation du rapport et du projet de résolutions et des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires, Questions diverses.
7.PROJETD'APPORTPARTIELD'ACTIF
Le Président rappelle au conseil que dans le cadre de la réorganisation des activités des sociétés filiales,il est apparu souhaitable de regrouper au sein de Planet Publishing l'ensemble des activités éditoriales axées sur la santé et le bien etre développées par la Societé,ce regroupement devant se traduire par l'apport,par la Societe a Planet Publishing de sa branche complete d'activitééditoriale.
En rémunération de l'apport ainsi consenti a la société Planet Publishing,pour une valeur nette de neuf cent mille (900.00 £) euros,celle-ci procedera a une augmentation de capital a hauteur de 614.285,70 € par émission de 6.142.857 actions nouvelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euros 0,10 E chacune,entierement libérées et attribuées a la Société,émise au prix de 0,1465 euros dont 0,0465 euros de prime dapport, soit une prime globale de 285.714,30 euros,attribuées en totalité a notre sociéte,a compter de la réalisation définitive de l'opération partield'actif
Le Président présente alors aux membres du conseil le projet de traité d'apport partiel d'actif devant etre signé avec la société Planet Publishing.Le Président précise qu'une requéte aux fins de désignation d'un commissaire a la scission a été déposée aupres du greffe du Tribunal de commerce de Paris et que Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a,par ordonnance en date du 25 octobre 2017 désigné Monsieur Eric Bachelier en qualité de commissaire a la scission. Celui-ci a commencé ses travaux et a indiqué qu'il serait en mesure de remettre ses rapports dans les délais prévus.
Le conseil,apres avoir entendu lecture du projet de traité d'apport partiel d'actif et apres avoir entendu les explications de son Président,approuve le projet tel qu'il lui a
été présenté.Il donne tous pouvoirs a son Président,Monsieur Jérome Duca et au directeur général, Monsieur Thierry Casseville, agissant ensemble ou séparément,a l'effetde:
- négocier et signer le projet de traité et ses annexes, ainsi que tous autres actes ou documents relatifs a l'apport partiel d'actif ou qui en seraient la conséquence et notamment la déclaration de régularité et de conformité; et
accomplir toutes démarches ou formalités nécessaires a la réalisation de l'apport partiel d'actif devant etre fait a la Société
14.QUESTIONS DIYERSES
Néant.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un autre Membre du Directoire.
Le Président Jérome DUCA
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 01-06-2018
N° DE DEPOT : 2018R053795
N° GESTION : 2001B16858
N° SIREN : 439658634
DENOMINATION : PLANET PUBLISHING
ADRESSE : 93 rue de la Victoire 75009 Paris
DATE D'ACTE : 23-05-2018
TYPE D'ACTE : Déclaration de conformité
NATURE D'ACTE :
PLANET MEDIA
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 482.912,60 euros Siege social:93 rue de la Victoire-75009PARIS 412001547RCS PARIS
(laSociétéApporteuse>)
PLANET PUBLISHING
Société par actions simplifiée au capital social de 745.067,10 euros Siege social:93 rue de la Victoire-75009Paris 439658634 RCS Paris
(la
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jérome DUCA, Monsieur Thierry CASSEVILLE Madame Stéphanie TRICOT Monsieur Frédéric SAINCY Monsieur David ALEXANDRE
Agissant respectivement en qualité de prsident du directoire et de seuls membres du directoire de la société PLANET MEDIA.,société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 482.912,60 euros, dont le siége social est 93 rue de la Victoire, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 412001547
Monsieur Jérome DUCA,
Agissant en qualité de représentant légal de la société PLANET MEDIA,président de la société PLANET PULISHING,société par actions simplifiée au capital de 745.067,10 euros,dont le siége social est 93 rue de la Victoire,75009 Paris,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 439 658 634
Font les déclarations suivantes conformément aux dispositions des articles L.236-6 et R.236-4 du code de commerce,a l'appui des demandes d'inscription modificative des sociétés PLANET MEDIA et
PLANET PUBLISHING,déposées au greffe du tribunal de commerce de Paris avec les présentes en suite des opérations ci-aprés relatées.
1. Le projet étant né d'un apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, effectué par la société PLANET MEDIA au profit de la société PLANET PUBLISHING,le Président du directoire de PLANET MEDIA et le Président de PLANET PUBLISHING ont, conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du code de commerce, arrété le projet de traité d'apport contenant les mentions visées a l'article R.236-1 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de l'apport,les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions de l'apport, la désignation ainsi que l'évaluation de l'actif et du passif compris dans la branche d'activité Medisite apportée par PLANET MEDIA à PLANET PUBLISHING, la rémunération de cet apport et le montant de la prime d'apport.
2. Sur requéte conjointe du Président de PLANET MEDIA et du Président de PLANET PUBLISHING,le Président du Tribunal de Commerce de Paris a,par ordonnance en date du 25 octobre 2017,désigné Monsieur Eric Bachelier,domicilié 138 Bd de la République,92210 Saint-Cloud en qualité de commissaire à la scission qui sera chargé d'établir les rapports visés audit article L.236-10 et en application des dispositions de l'article L.225-147 du code de commerce.
3.Les avis du projet de traité d'apport partiel d'actif, contenant toutes les mentions prévues par la loi,sont parus dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) en date du 16 mars 2018.La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.
4.Conformément aux dispositions des articles L.236-6 et R.236-2 du code de commerce, le projet de traité d'apport a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le.13 mars 2018.
5.Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a étéformée dans le délai de trente(30)jours viséa l'article R.236-8 du code de commerce.
6.Les sociétés PLANET MEDIA et PLANET PUBLISHING ont mis a la disposition de leurs associés et de leur associé unique respectifs les documents visés à l'article R.236-3 du code de commerce.
7.Le rapport du commissaire a la scission a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris 1e 20avril2018.
8.Aux termes de lassemblée générale de PLANET MEDIA en date du 27 avril 2018,les actionnaires de la société PLANET MEDIA,réguliérement convoqués et ayant délibéré dans les conditions prévues par la loi et les statuts,ont approuvé la version en date du 27 février 2018 du traité d'apport aux termes duquel la société PLANET MEDIA fait apport a la société PLANET PUBLISHING,à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions de sa branche d'activité Médisite,évaluée a 900.000 euros et la rémunération de cet apport.
9.Aux termes des décisions en date du 27 avril 2018,l'associé unique de la société PLANET PUBLISHING, réguliérement convoqué et ayant délibéré dans les conditions prévues par la loi et les statuts,a:
approuvé le traité d'apport aux termes duquel la société PLANET MEDIA fait apport à la société PLANET PUBLISHING,a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions de sa branche d'activité Médisite, l'évaluation et la rmunération de cet apport ;
augmente,en conséquence, son capital social d'un montant nominal de 614.285,70 euros par la création et l'émission de 6.142.857 actions nouvelles de 0,1 euros de nominal chacune,entierement libérées,attribuées a la société PLANET MEDIA en rémunération de son apport et procédé a la modification corrélative des articles 6 Apports >et 7
constaté la réalisation définitive de l'apport et de l'augmentation de son capital social.
10.L'avis prévu a l'article R.210-9 du code de commerce a été publié dans le journal d'annonces légales
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris pour la société PLANET MEDIA:
un exemplaire original de la présente déclaration; un exemplaire original de l'extrait du procés-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la sociétéPLANETMEDIA en date du 27avril2018
Seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris pour la société PLANET PUBLISHING:
un exemplaire original de la présente déclaration; un exemplaire original du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la société PLANETPUBLISHING en date du 27avril2018; un exemplaire original des statuts mis a jour de la société PLANET PUBLISHING
Comme conséquence de la déclaration qui précéde,les soussignés affirment sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations d'apport partiel d'actif et d'augmentation du capital social relatées ci-dessus, ont été décidées et réalisées conformément a la réglementation en vigueur.
Fait a Paris,
Le 23 Na:9o18
En quatre(4)exemplaires
PLANET MEDIA PLANET PUBLISHING M.Jérome Duca représentée par PLANET MEDIA M.Thierry Casseville
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 01-06-2018
N° DE DEPOT : 2018R053795
N° GESTION : 2001B16858
N° SIREN : 439658634
DENOMINATION : PLANET PUBLISHING
ADRESSE : 93 rue de la Victoire 75009 Paris
DATE D'ACTE : 27-04-2018
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
PLANET PUBLISHING
Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros Siege social:93 rue de la Victoire-75009PARIS 439658634RCS PARIS
DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE DU27AVRIL2018 Proces-verbal
LA SOUSSIGNEE:
Planet MEDIA, société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 482.912,60 euros, dont le siege social est situé 93 rue de la Victoire,75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 412 001 547, représentée par Monsieur Jérme Duca, Président du Directoire, Associée Unique de la société,
Apres avoir pris connaissance des documents ci-apres mentionnés :
le texte des résolutions; le rapportdu Président; le traité d'apport en nature des titres de la société Medpics Inc. ; le traité d'apport en nature des titres de la société Alpen Editions ; le traitéd'apport partiel d'actifs de la brancheéditoriale Medisite; les rapports du commissaire aux apports ; les rapports du commissaire a la scission ; le projet de statuts.
Apres avoir pris connaissance de l'ordre du jour suivant :
1. Renonciation aux délais de convocations et de mise a disposition des documents ; 2. Approbation d'un apport en nature (Titres Medpics Inc.), de son évaluation et de sa rémunération; 3. Augmentation du capital social de 12.343,70 euros en rémunération de l'apport ; 4. Réalisation de l'augmentation de capital social ;
5. Modification corrélative des articles 6 et 7des statuts 6. Approbation d'un apport en nature (Titres Alpen Editions), de son évaluation et de sa rémunération; 7. Augmentation du capital social de 18.437,70 £ en rémunération de l'apport ; 8. Réalisation de l'augmentation de capital social; 9. Modification corrélative des articles 6 et 7des statuts. 10. Examen et approbation du traité d'apport partiel d'actif avec la société Planet.fr; approbation des apports et de leur rémunération ; 11. Augmentation de capital de 614.285,70 curos, en rémunération de l'apport ; 12. Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts ;
13. Autorisation de nantir les actions émises en rémunération des opérations d'apports réalisées au profit des deux banques ayant financé l'opération d'acquisition de l'intégralité des titres de la sociétéAddict Média; 14. Pouvoirs pour les formalités légales.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Planet MEDIA, société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 482.912,60 euros, dont le siege social est situé 93 rue de la Victoire,75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 412 001 547, représentée par Monsieur Jérme Duca, Président du Directoire, Associée Unique de la société,
Apres avoir pris connaissance des documents ci-apres mentionnés :
le texte des résolutions; le rapportdu Président; le traité d'apport en nature des titres de la société Medpics Inc. ; le traité d'apport en nature des titres de la société Alpen Editions ; le traitéd'apport partiel d'actifs de la brancheéditoriale Medisite; les rapports du commissaire aux apports ; les rapports du commissaire a la scission ; le projet de statuts.
Apres avoir pris connaissance de l'ordre du jour suivant :
1. Renonciation aux délais de convocations et de mise a disposition des documents ; 2. Approbation d'un apport en nature (Titres Medpics Inc.), de son évaluation et de sa rémunération; 3. Augmentation du capital social de 12.343,70 euros en rémunération de l'apport ; 4. Réalisation de l'augmentation de capital social ;
5. Modification corrélative des articles 6 et 7des statuts 6. Approbation d'un apport en nature (Titres Alpen Editions), de son évaluation et de sa rémunération; 7. Augmentation du capital social de 18.437,70 £ en rémunération de l'apport ; 8. Réalisation de l'augmentation de capital social; 9. Modification corrélative des articles 6 et 7des statuts. 10. Examen et approbation du traité d'apport partiel d'actif avec la société Planet.fr; approbation des apports et de leur rémunération ; 11. Augmentation de capital de 614.285,70 curos, en rémunération de l'apport ; 12. Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts ;
13. Autorisation de nantir les actions émises en rémunération des opérations d'apports réalisées au profit des deux banques ayant financé l'opération d'acquisition de l'intégralité des titres de la sociétéAddict Média; 14. Pouvoirs pour les formalités légales.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE RESOLUTION (Renonciation aux délais de convocations et de mise a disposition des documents
L'Associé Unique,apres avoir pris connaissance du rapport du Président déclare ratifier expressément et sans réserve les modalités de convocation utilisées par le Président a l'occasion de la présente consultation et renonce a se prévaloir des nullités légales pouvant découler du défaut de mise a disposition des documents requis par les dispositions législatives et réglementaires dans les délais.
Cette résolution est adoptée.
Cette résolution est adoptée.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation d'un apport en nature, de son évaluation et de sa rémunération)
L'Associé Unique,aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et sous réserve de l'adoption de la troisieme résolution,décide d'augmenter le capital social d'un montant de
12.343,70 €,pour le porter de 100.000 €a 112.343,70 €,par émission de 123.437 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 € chacune, assorties d'une prime d'apport de 0,1650003646£ par action soit une prime globale de 203.671,50f.
Cette augmentation de capital sera, comme il est dit ci-apres, intégralement libérée par
voie d'apport en nature de douze mille trois cent trente et une 12.331) actions a bons de souscription d'actions anti dilutifs(ABSA2016) actions de la société Medpics Inc.
Ces 123.437 actions nouvelles seront, des leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts, elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
Cette résolution est adoptée.
12.343,70 €,pour le porter de 100.000 €a 112.343,70 €,par émission de 123.437 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 € chacune, assorties d'une prime d'apport de 0,1650003646£ par action soit une prime globale de 203.671,50f.
Cette augmentation de capital sera, comme il est dit ci-apres, intégralement libérée par
voie d'apport en nature de douze mille trois cent trente et une 12.331) actions a bons de souscription d'actions anti dilutifs(ABSA2016) actions de la société Medpics Inc.
Ces 123.437 actions nouvelles seront, des leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts, elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
Cette résolution est adoptée.
TROISIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social de 12.343,70 euros en rémunération de l'apport
L'Associé Unique, en conséquence de la résolution précédente et apres avoir pris connaissance d'un contrat d'apport de biens en nature en date du 20 mars 2018 aux termes duquel la société Planet.fr, société anonyme a directoire et conseil de surveillance dont le
capital social est de 482.912,60 £,dont le siege est 93 rue de la Victoire,75009 Paris ferait apport a la Société de douze mille trois cent trente et une 12.331 actions a bons de souscription d'actions anti dilutifsABSA 2016) actions de la société Medpics Inc.société
par actions simplifiée dont le siege social est a Montpellier Hérault),Cap Oméga,Rond- Point Benjamin Franklin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro unique d'identification 810 342 006 pour une valeur totale de deux cent seize mille euros quinze euros et vingt cents 216.015,20 £,rémunéré par l'attribution des 123.437 actions dont la création a été décidée aux termes de la résolution qui précede et par la constitution d'une prime d'apport globale de 203.671,50 £ et aprés avoir entendu lecture du rapport de Monsieur Antoine Legoux, désigné en qualité de commissaire aux apports par décision de l'associé unique en date du 4 octobre 2017,
Approuve cet apport aux conditions stipulées au contrat, son évaluation et sa rémunération.
Cette résolution est adoptée.
capital social est de 482.912,60 £,dont le siege est 93 rue de la Victoire,75009 Paris ferait apport a la Société de douze mille trois cent trente et une 12.331 actions a bons de souscription d'actions anti dilutifsABSA 2016) actions de la société Medpics Inc.société
par actions simplifiée dont le siege social est a Montpellier Hérault),Cap Oméga,Rond- Point Benjamin Franklin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro unique d'identification 810 342 006 pour une valeur totale de deux cent seize mille euros quinze euros et vingt cents 216.015,20 £,rémunéré par l'attribution des 123.437 actions dont la création a été décidée aux termes de la résolution qui précede et par la constitution d'une prime d'apport globale de 203.671,50 £ et aprés avoir entendu lecture du rapport de Monsieur Antoine Legoux, désigné en qualité de commissaire aux apports par décision de l'associé unique en date du 4 octobre 2017,
Approuve cet apport aux conditions stipulées au contrat, son évaluation et sa rémunération.
Cette résolution est adoptée.
QUATRIEMERESOLUTION (Réalisation de l'augmentation de capital social)
LAssocié Unique, en conséquence de la résolution précédente, constate que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée
Cette résolution est adoptée
CINQUIEME RESOLUTION (Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts)
L'Associé Unique,en conséquence de l'augmentation de capital ci-dessus constatée, décide de fixer ainsi qu'il suit le nouveau texte des articles 6 et 7des statuts:
Article6-Apports
Il est ajouté un 6eme alinéa :
"Aux termes d'un traité d'apport en date du 20 mars 2018, approuvé par décisions de l'associe unique en date du 27 avril 2018, il a été fait apport en nature à la Société par la société Planet.fr, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital social est de 482.912.60 €, dont le siége est 93 rue de la Victoire, 75009 Paris,de douze mille trois cent trente et une (12.331) actions à bons de souscription d'actions anti dilutifs (ABSA 2016) de la société Medpics Inc, pour une valeur de deux cent seize mille quinze euros et vingt cents 216.015,20 €),euros.Cet apport a été rémunéré par l'attribution de cent vingt-trois mille quatre cent trente-sept123.437) actions de dix cents (0.10 € nominal chacun, entierement libérées, soit une augmentation de capital de 12.343,70 € et par la constitution d'une prime d'apport de 203.671,50€."
Article7-Capital
Le capital social est fixé à la somme de cent douze mille trois cent quarante-trois euros et soixante-dix cents(112.343,70 @).Il est divisé en un million cent vingt-trois mille quatre cent trente-sept (1.123.437) actions de euros (0,10€) chacune, toutes de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée.
Article6-Apports
Il est ajouté un 6eme alinéa :
"Aux termes d'un traité d'apport en date du 20 mars 2018, approuvé par décisions de l'associe unique en date du 27 avril 2018, il a été fait apport en nature à la Société par la société Planet.fr, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital social est de 482.912.60 €, dont le siége est 93 rue de la Victoire, 75009 Paris,de douze mille trois cent trente et une (12.331) actions à bons de souscription d'actions anti dilutifs (ABSA 2016) de la société Medpics Inc, pour une valeur de deux cent seize mille quinze euros et vingt cents 216.015,20 €),euros.Cet apport a été rémunéré par l'attribution de cent vingt-trois mille quatre cent trente-sept123.437) actions de dix cents (0.10 € nominal chacun, entierement libérées, soit une augmentation de capital de 12.343,70 € et par la constitution d'une prime d'apport de 203.671,50€."
Article7-Capital
Le capital social est fixé à la somme de cent douze mille trois cent quarante-trois euros et soixante-dix cents(112.343,70 @).Il est divisé en un million cent vingt-trois mille quatre cent trente-sept (1.123.437) actions de euros (0,10€) chacune, toutes de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée.
SIXIEME RESOLUTION (Approbation d'un apport en nature, de son évaluation et de sa rémunération)
L'Associé Unique,aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et sous réserve de l'adoption de la septiéme résolution, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 18.437,70€,pour le porter de 112.343,70£a 130.781,40 €,par émission de 184.377 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 £ chacune, assorties d'une prime d'apport de 1,650002061€ par action soit une prime globale de 304.222,43€.
Cette augmentation de capital sera, comme il est dit ci-apres, intégralement libérée par
voie d'apport en nature de neuf cents(900) actions qu'elle détient dans le capital de la société S.A.M Alpen Editions.
Ces 184.377 actions nouvelles seront, des leur création, soumises a toutes les dispositions des statuts, elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
Cette résolution est adoptée.
Cette augmentation de capital sera, comme il est dit ci-apres, intégralement libérée par
voie d'apport en nature de neuf cents(900) actions qu'elle détient dans le capital de la société S.A.M Alpen Editions.
Ces 184.377 actions nouvelles seront, des leur création, soumises a toutes les dispositions des statuts, elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
Cette résolution est adoptée.
SEPTIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social de 18.437,70 euros en rémunération de l'apport)
LAssocié Unique, en conséquence de la résolution précédente et aprés avoir pris connaissance d'un contrat d'apport de biens en nature en date du 20 mars 2018 aux termes duquel la société Planet.fr, société anonyme a directoire et conseil de surveillance dont le
capital social est de 482.912,60 €,dont le siege est 93 rue de la Victoire,75009 Paris ferait apport a la Société de neuf cents 900) actions qu'elle détient dans le capital de la société S.A.M Alpen Editions la société anonyme de droit monégasque S.A.M. Alpen Editions au capital social de 150.000 € dont le siége social est a Monaco Principauté de Monaco,9 avenue Prince Albert I, Le Copori >, immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'Industrie sous le numéro unique 02 S 04021,pour une valeur totale de trois cent vingt-deux mille six cent soixante euros et treize cents 322.660,13 € rémunéré par l'attribution des 184.377 actions dont la création a été décidée aux termes de la décision qui précéde et par la constitution d'une prime d'apport globale de 304.222,43 € et aprés avoir entendu lecture du
rapport de Monsieur Antoine Legoux,désigné en qualité de commissaire aux apports par décision en date du 4octobre 2017,
Approuve cet apport aux conditions stipulées au contrat, son évaluation et sa rémunération.
Cette résolution est adoptée.
capital social est de 482.912,60 €,dont le siege est 93 rue de la Victoire,75009 Paris ferait apport a la Société de neuf cents 900) actions qu'elle détient dans le capital de la société S.A.M Alpen Editions la société anonyme de droit monégasque S.A.M. Alpen Editions au capital social de 150.000 € dont le siége social est a Monaco Principauté de Monaco,9 avenue Prince Albert I, Le Copori >, immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'Industrie sous le numéro unique 02 S 04021,pour une valeur totale de trois cent vingt-deux mille six cent soixante euros et treize cents 322.660,13 € rémunéré par l'attribution des 184.377 actions dont la création a été décidée aux termes de la décision qui précéde et par la constitution d'une prime d'apport globale de 304.222,43 € et aprés avoir entendu lecture du
rapport de Monsieur Antoine Legoux,désigné en qualité de commissaire aux apports par décision en date du 4octobre 2017,
Approuve cet apport aux conditions stipulées au contrat, son évaluation et sa rémunération.
Cette résolution est adoptée.
HUITIEME RESOLUTION (Réalisation del'augmentation de capital social)
LAssocié Unique, en conséquence de la résolution précédente, constate que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée.
NEUVIEME RESOLUTIOM
(Modification consécutive des articles 6 et 7 des statuts)
L'Associé Unique,en conséquence de l'augmentation de capital ci-dessus constatée, décide de fixer ainsi qu'il suit le nouveau texte des articles 6 et 7des statuts:
Article6-Apports
Il est ajouté un 7'me alinéa :
"Aux termes d'un traité d'apport en date du 20 mars 2018, approuvé par décisions de l'associé unique en date du 27 avril 2018, il a été fait apport en nature a la Société par la societé Planet.fr, société anonyme a directoire et conseil de surveillance dont le capital social est de 482.912,60 E,dont le siege est 93 rue de la Victoire,75009
Paris. de 900 actions de la société anonvme de droit monegasque S.A.M. Alpen Editions au capital social de
150.000 € dont le siége social est a Monaco (Principauté de Monaco),9 avenue Prince Albert lI, Le Copori , immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'lndustrie sous le numéro unique 02 S 04021 pour une valeur de trois cent vingt-deux mille six cent soixante euros et treize cents (322.660.13€).Cet apport a été rémunéré par l'attribution de cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-dix-sept (184.377) actions de dix cents (0.10 € nominal chacun,entierement libérées, soit une augmentation de capital de 18.437.70 € et par la constitution d'une prime d'apport de 304.222,43E."
Article7-Capital
Le capital social est fixé à la somme de cent trente mille sept cent quatre-vingt-un euros et quarante cents (130.781,40 E). 1l est divisé en un million trois cent sept mille huit cent quatorze (1.307.814)actions de euros (0,10£)chacune,toutes de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée.
Cette résolution est adoptée.
NEUVIEME RESOLUTIOM
(Modification consécutive des articles 6 et 7 des statuts)
L'Associé Unique,en conséquence de l'augmentation de capital ci-dessus constatée, décide de fixer ainsi qu'il suit le nouveau texte des articles 6 et 7des statuts:
Article6-Apports
Il est ajouté un 7'me alinéa :
"Aux termes d'un traité d'apport en date du 20 mars 2018, approuvé par décisions de l'associé unique en date du 27 avril 2018, il a été fait apport en nature a la Société par la societé Planet.fr, société anonyme a directoire et conseil de surveillance dont le capital social est de 482.912,60 E,dont le siege est 93 rue de la Victoire,75009
Paris. de 900 actions de la société anonvme de droit monegasque S.A.M. Alpen Editions au capital social de
150.000 € dont le siége social est a Monaco (Principauté de Monaco),9 avenue Prince Albert lI, Le Copori , immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'lndustrie sous le numéro unique 02 S 04021 pour une valeur de trois cent vingt-deux mille six cent soixante euros et treize cents (322.660.13€).Cet apport a été rémunéré par l'attribution de cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-dix-sept (184.377) actions de dix cents (0.10 € nominal chacun,entierement libérées, soit une augmentation de capital de 18.437.70 € et par la constitution d'une prime d'apport de 304.222,43E."
Article7-Capital
Le capital social est fixé à la somme de cent trente mille sept cent quatre-vingt-un euros et quarante cents (130.781,40 E). 1l est divisé en un million trois cent sept mille huit cent quatorze (1.307.814)actions de euros (0,10£)chacune,toutes de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée.
DIXIEME RESOLUTION (Examen et approbation du traité d'apport partiel d'actif avec la société Planet.fr Approbation des apports et de leur rémunération
L'AssociéUnique,apres avoir pris connaissance:
du rapport du Président,
du projet de traité d'apport partiel d'actif signé le 27février 2018 entre la Société et la société Planet.fr, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 482.912,60 euros dont le siege social est 93 rue de la Victoire,75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 412.001.547et
- du rapport du commissaire aux apports et a la scission désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 octobre 2017,
décide d'approuver les termes et conditions dudit projet de traité d'apport partiel d'actif et d'accepter en conséquence l'apport fait a la société,a compter rétroactivement du 1er janvier 2018,par la société Planet.fr, savoir sa branche complete d'activités comprenant l'ensemble des activités éditoriales attachées au site Médisite,pour une valeur d'apport de neuf cent mille euros(900.000€).
déclare approuver l'évaluation de l'apport et la rémunération qui lui est attribuée telles que celles-ci sont prévues aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif.
Cette résolution est adoptée.
du rapport du Président,
du projet de traité d'apport partiel d'actif signé le 27février 2018 entre la Société et la société Planet.fr, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 482.912,60 euros dont le siege social est 93 rue de la Victoire,75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 412.001.547et
- du rapport du commissaire aux apports et a la scission désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 octobre 2017,
décide d'approuver les termes et conditions dudit projet de traité d'apport partiel d'actif et d'accepter en conséquence l'apport fait a la société,a compter rétroactivement du 1er janvier 2018,par la société Planet.fr, savoir sa branche complete d'activités comprenant l'ensemble des activités éditoriales attachées au site Médisite,pour une valeur d'apport de neuf cent mille euros(900.000€).
déclare approuver l'évaluation de l'apport et la rémunération qui lui est attribuée telles que celles-ci sont prévues aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif.
Cette résolution est adoptée.
ONZIEME RESOLUTION (Augmentation de capital en rémunération de l'apport)
L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 614.285,70 €,pour le porter de 130.781,40 £ a 745.067,10€,par émission de 6.142.857actions nouvelles d'une valeur nominale de dix cents 0,10 € chacune, entiérement libérées, et qui seront attribuées a la société Planet.fr,en représentation de l'apport visé sous la résolution ci-dessus.
Ces 6.142.857 actions nouvelles seront,dés leur création,soumises a toutes les dispositions des statuts.Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.
Les actions seront inscrites en compte a la date de réalisation définitive de l'apport en nature et négociables a compter du meme jour dans les conditions prévues aux statuts.
La différence dégagée entre la valeur nette de l'apport et le montant nominal des actions nouvelles, différence qui ressort a 285.714,30 £, sera portée au passif du bilan de la Société a un compte "Prime d'Apport" sur lequel les actionnaires anciens et nouveaux auront les mémes droits.
Cette résolution est adoptée.
Ces 6.142.857 actions nouvelles seront,dés leur création,soumises a toutes les dispositions des statuts.Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.
Les actions seront inscrites en compte a la date de réalisation définitive de l'apport en nature et négociables a compter du meme jour dans les conditions prévues aux statuts.
La différence dégagée entre la valeur nette de l'apport et le montant nominal des actions nouvelles, différence qui ressort a 285.714,30 £, sera portée au passif du bilan de la Société a un compte "Prime d'Apport" sur lequel les actionnaires anciens et nouveaux auront les mémes droits.
Cette résolution est adoptée.
DOUZIEME RESOLUTION (Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts)
L'Associé Unique,en conséquence de l'augmentation de capital ci-dessus constatée, décide de fixer ainsi qu'il suit le nouveau texte des articles 6et 7 des statuts:
Il est ajouté un 8eme alinéa :
Article 6-Apports
Aux termes d'un traité d'apport en date du 27février 2018,approuvé par l'associé unique le 27avril 2018.il a été fait apport par la société Planet.fr, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 482.912,60 E, dont le siege est 93 rue de la Victoire,75009Paris de sa branche compléte d'activités comprenant l'ensemble des activités éditoriales du site Médisite pour une valeur de neuf cent mille(900.000 € euros.Ce apport a étérémunér par l'émission de 6.142.857 actions nouvelles d'une valeur nominale de dix cents (0,10€) chacune, soit une augmentation de capital de 614.285.70 € et par l'inscription au passif du bilan d'une prime d'apport de285.714,30€.
TOTAL DESAPPORTSENCAPITAL 900.000€
Article7-Capital social
Le capital social est fixé a la somme de sept cent quarante-cing mille soixante-sept euros et dix cents
745.067,10€),divise en sept millions quatre cent cinquante mille six cent soixante et onze7.450.671) actions
de dix centimes d'euros (0.10€) chacune.
Cette résolution est adoptée.
Il est ajouté un 8eme alinéa :
Article 6-Apports
Aux termes d'un traité d'apport en date du 27février 2018,approuvé par l'associé unique le 27avril 2018.il a été fait apport par la société Planet.fr, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 482.912,60 E, dont le siege est 93 rue de la Victoire,75009Paris de sa branche compléte d'activités comprenant l'ensemble des activités éditoriales du site Médisite pour une valeur de neuf cent mille(900.000 € euros.Ce apport a étérémunér par l'émission de 6.142.857 actions nouvelles d'une valeur nominale de dix cents (0,10€) chacune, soit une augmentation de capital de 614.285.70 € et par l'inscription au passif du bilan d'une prime d'apport de285.714,30€.
TOTAL DESAPPORTSENCAPITAL 900.000€
Article7-Capital social
Le capital social est fixé a la somme de sept cent quarante-cing mille soixante-sept euros et dix cents
745.067,10€),divise en sept millions quatre cent cinquante mille six cent soixante et onze7.450.671) actions
de dix centimes d'euros (0.10€) chacune.
Cette résolution est adoptée.
TREIZIEME RESOLUTION (Nantissement de l'intégralité des titres)
L'Associé Unique:
() Aprés avoir pris connaissance des conventions de crédits conclues entre Planet.fr en qualité d'emprunteur(ci-aprés l'Emprunteur) d'une part,et les banques Neuflize OBC domiciliée 31 avenue Hoche,75008 Paris et Banque Populaire Rives de Paris, domiciliée 76-78 avenue de France,75013 Paris,en qualité de préteursci-apres les Preteurs),d'autre part,aux termes desquelles les Preteurs consentent chacun a mettre a la disposition de la société Planet.fr,un crédit d'un montant en principal d'un million cinq cent mille 1.500.000 £ euros,destinés au financement de l'acquisition du groupe AddictMédia;
(ii) De l'autorisation des banques de lever le nantissement pris sur l'intégralité des actions de la société Addict Média,appelée a etre dissoute par confusion de patrimoine, sous
réserve de transférer la garantie sur l'intégralité des actions E-Santé (ci-apres laetdelasociétéAddict MédiaRégie;
(iii) Des termes de celles-ci autorisant toutes opérations de restructuration capitalistique portant sur les titres des lors que l'intégralité des actions de la société demeure l'assiette du gage consenti;
(iv) De la décision de l'associé unique d'autoriser le nantissement sur l'intégralité des 1.000.000d'actions de1,90£de valeur nominale;
(v) Autorise lextension de la garantie ainsi consentie sur les six millions quatre cent cinquante mille six cent soixante et onze 6.450.671 actions nouvelles émises en rémunérations des trois apports réalisés ce jourpar Planet Média pari passu au profit tant de la Banque Populaire Rives de Paris que de la Banque Neuflize OBC,
(vi) Autorise,en conséquence,l'acte de nantissement de compte d'instruments financiers portant sur six millions quatre cent cinquante mille six cent soixante et onze 6.450.671) actions de la Société et de la déclaration de gage de compte d'instruments financiers y afférente (la "Convention de Nantissement des Actions de la Société" au profit des deuxétablissements bancaires.
décide :
(i) conformément aux dispositions de l'article L.228-26 du Code de commerce et des statuts, d'autoriser le nantissement complémentaire au profit des banques Neuflize OBC et Banque Populaire Rives de Paris,
(ii) et de donner tous pouvoirs au Président de la Société,ou toute autre personne qu'il souhaiterait se substituer a cet effet, a l'effet de signer, tous actes ou documents relatifs a ce nantissement ou qui en seraient la conséquence,et,d'une facon générale,faire tout ce qui sera utile et nécessaire a cet effet,au mieux des intéréts de la Société
Cette résolution est adoptée.
() Aprés avoir pris connaissance des conventions de crédits conclues entre Planet.fr en qualité d'emprunteur(ci-aprés l'Emprunteur) d'une part,et les banques Neuflize OBC domiciliée 31 avenue Hoche,75008 Paris et Banque Populaire Rives de Paris, domiciliée 76-78 avenue de France,75013 Paris,en qualité de préteursci-apres les Preteurs),d'autre part,aux termes desquelles les Preteurs consentent chacun a mettre a la disposition de la société Planet.fr,un crédit d'un montant en principal d'un million cinq cent mille 1.500.000 £ euros,destinés au financement de l'acquisition du groupe AddictMédia;
(ii) De l'autorisation des banques de lever le nantissement pris sur l'intégralité des actions de la société Addict Média,appelée a etre dissoute par confusion de patrimoine, sous
réserve de transférer la garantie sur l'intégralité des actions E-Santé (ci-apres la
(iii) Des termes de celles-ci autorisant toutes opérations de restructuration capitalistique portant sur les titres des lors que l'intégralité des actions de la société demeure l'assiette du gage consenti;
(iv) De la décision de l'associé unique d'autoriser le nantissement sur l'intégralité des 1.000.000d'actions de1,90£de valeur nominale;
(v) Autorise lextension de la garantie ainsi consentie sur les six millions quatre cent cinquante mille six cent soixante et onze 6.450.671 actions nouvelles émises en rémunérations des trois apports réalisés ce jourpar Planet Média pari passu au profit tant de la Banque Populaire Rives de Paris que de la Banque Neuflize OBC,
(vi) Autorise,en conséquence,l'acte de nantissement de compte d'instruments financiers portant sur six millions quatre cent cinquante mille six cent soixante et onze 6.450.671) actions de la Société et de la déclaration de gage de compte d'instruments financiers y afférente (la "Convention de Nantissement des Actions de la Société" au profit des deuxétablissements bancaires.
décide :
(i) conformément aux dispositions de l'article L.228-26 du Code de commerce et des statuts, d'autoriser le nantissement complémentaire au profit des banques Neuflize OBC et Banque Populaire Rives de Paris,
(ii) et de donner tous pouvoirs au Président de la Société,ou toute autre personne qu'il souhaiterait se substituer a cet effet, a l'effet de signer, tous actes ou documents relatifs a ce nantissement ou qui en seraient la conséquence,et,d'une facon générale,faire tout ce qui sera utile et nécessaire a cet effet,au mieux des intéréts de la Société
Cette résolution est adoptée.
QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs à conférer pour les formalités)
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou de copies certifiées conformes des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité.
Cette résolution est adoptée.
De tout ce que dessus,l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Planet.fr Représentée par Jérome Duca
FaisIr:SERVICEDEPARTFMENTAI.DFI.ENRF.GISTREMFNT PARISST-HYACINTHE Lc17/052018Dossicr 201825453,tefermcc 2018A10605 Bnregisuronent:500.6Penalitos:06 Cinq cents Euros Montancrecu Cing cents Furos Le Contralur des financus puhliqus
Contrleuse des Finances Publiques Pascale DJAMBAZiAN
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 01-06-2018
N° DE DEPOT : 2018R053795
N° GESTION : 2001B16858
N° SIREN : 439658634
DENOMINATION : PLANET PUBLISHING
ADRESSE : 93 rue de la Victoire 75009 Paris
DATE D'ACTE : 27-04-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PLANETPUBLISHING
Société par actions simplifiée au capital de 745.067,10 euros Siege social : 93 rue de la Victoire 75009 Paris 439658634R.C.S.Paris
Cette résolution est adoptée.
De tout ce que dessus,l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Planet.fr Représentée par Jérome Duca
FaisIr:SERVICEDEPARTFMENTAI.DFI.ENRF.GISTREMFNT PARISST-HYACINTHE Lc17/052018Dossicr 201825453,tefermcc 2018A10605 Bnregisuronent:500.6Penalitos:06 Cinq cents Euros Montancrecu Cing cents Furos Le Contralur des financus puhliqus
Contrleuse des Finances Publiques Pascale DJAMBAZiAN
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 01-06-2018
N° DE DEPOT : 2018R053795
N° GESTION : 2001B16858
N° SIREN : 439658634
DENOMINATION : PLANET PUBLISHING
ADRESSE : 93 rue de la Victoire 75009 Paris
DATE D'ACTE : 27-04-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
PLANETPUBLISHING
Société par actions simplifiée au capital de 745.067,10 euros Siege social : 93 rue de la Victoire 75009 Paris 439658634R.C.S.Paris
Statuts
Adoptés le 27 avril 2018
Planet.fr
Jérome DUCA
Planet.fr
Jérome DUCA
ARTICLE1-FORME
Il est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public al'épargne.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public al'épargne.
ARTICLE2-OBJET
La Socité a pour objet,directement ou indirectement,en France et a l'étranger:
La création et l'exploitation de portails internet,
La fourniture de services multimédia et le commerce électronique,
Létude,la réalisation,la maintenance,l'exploitation,la gestion,la commercialisation
de tous systemes, équipements ou services dans le domaine des télécommunications, de l'internetde l'informatique,de la télématique et de la communication et,d'une facon générale dans le secteur des multimédia,la fourniture de tous services et de
toutes prestations multimédia et commerce électronique,
La participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités ou de nature a les favoriser: par voie de création de sociétés nouvelles,d'apport,de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux,de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement,
Et, de facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou
immobilieres,financieres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-
dessus spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes.
La création et l'exploitation de portails internet,
La fourniture de services multimédia et le commerce électronique,
Létude,la réalisation,la maintenance,l'exploitation,la gestion,la commercialisation
de tous systemes, équipements ou services dans le domaine des télécommunications, de l'internetde l'informatique,de la télématique et de la communication et,d'une facon générale dans le secteur des multimédia,la fourniture de tous services et de
toutes prestations multimédia et commerce électronique,
La participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'un des objets précités ou de nature a les favoriser: par voie de création de sociétés nouvelles,d'apport,de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux,de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement,
Et, de facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou
immobilieres,financieres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-
dessus spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes.
ARTICLE3-DENOMINATION
Ladénomination sociale est:"PLANET PUBLISHING"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée"ou des initiales "SAS"et de l'énonciation du montant du capital social.
En outrela Société doit indiquer en tete de ses factures,notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son
activité et signés par elle ou en son nom,le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle arecu.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée"ou des initiales "SAS"et de l'énonciation du montant du capital social.
En outrela Société doit indiquer en tete de ses factures,notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son
activité et signés par elle ou en son nom,le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle arecu.
ARTICLE4-SIEGESOCIAL
Le siege social est fixé:93 rue de la Victoire,75009Paris
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou par décision du Président,qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois,la décision du Président devra étre ratifiée par l'associé unique.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou par décision du Président,qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois,la décision du Président devra étre ratifiée par l'associé unique.
ARTICLE5-DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE6-APPORTS
Lors de la constitution de la Société,il a étéfait apport a la Société d'une somme en numéraire de 7.500.000 euros.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale des associés en date du 30 mai 2007, il a été décidé de réduire le capital social de la société de 6.600.000 euros par voie de réduction de la valeur nominal des actions qui de 10 euros a été ramenée a 3,4 euros.
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 20 octobre 2014,il a été décidé de réduire le capital social de la société de 1.500.000 euros par voie de réduction de la valeur nominal des actions qui de 3,4 euros a été ramenée a 1,9 euros.
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 29 mars 2018,il a été décidé de réduire le capital social de la société de 1.670.000 euros par voie de réduction de la valeur nominal des actions passant de 1,9 euros a 0,23 euros.
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 29 mars 2018,il a été décidé de réduire le capital social de la société de 130.000 euros par voie de réduction de la valeur nominal des actions passant de 0,23 euros a 0,10 euros.
Aux termes d'un traité d'apport en date du 20 mars 2018, approuvé par décisions de l'associé unique en date du 27 avril 2018, il a été fait apport en nature a la Société par la société
Planet.fr, société anonyme a directoire et conseil de surveillance dont le capital social est de 482.912,60 €,dont le siége est 93 rue de la Victoire,75009 Paris,de douze mille trois cent trente et une12.331) actions a bons de souscription d'actions anti dilutifs ABSA 2016 de la société Medpics Inc,pour une valeur de deux cent seize mille quinze euros et vingt cents 216.015,20 £,euros. Cet apport a été rémunéré par l'attribution de cent vingt-trois mille quatre cent trente-sept 123.437 actions de dix cents 0,10 € nominal chacun,entierement libérées, soit une augmentation de capital de 12.343,70 £ et par la constitution d'une prime d'apport de 203.671,50€.
Aux termes d'un traité d'apport en date du 20 mars 2018,approuvé par décisions de l'associé unique en date du 27 avril 2018,il a été fait apport en nature a la Société par la sociéte Planet.fr, société anonyme a directoire et conseil de surveillance dont le capital social est de
482.912,60 €,dont le siége est 93 rue de la Victoire,75009 Paris,de 900 actions de la société anonyme de droit monégasque S.A.M.Alpen Editions au capital social de 150.000 £ dont le siege social est a MonacoPrincipauté de Monaco,9 avenue Prince Albert II,Le Copori >, immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'Industrie sous le numéro unique 02 S 04021 pour une valeur de trois cent vingt-deux mille six cent soixante euros et treize cents 322.660,13€.Cet apport a été rémunéré par l'attribution de cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-dix-sept 184.377 actions de dix cents 0,10 € nominal chacun, entiérement libérées,soit une augmentation de capital de 18.437,70 £ et par la constitution d'une prime d'apport de 304.222,43€.
Aux termes d'un traité d'apport en date du 27février 2018, approuvé par l'associé unique le 27 avril 2018, il a été fait apport par la société Planet.fr,société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 482.912,60 f,dont le siége est 93 rue de la Victoire,75009Paris de sa branche complete d'activités comprenant l'ensemble des activités éditoriales du site Médisite pour une valeur de neuf cent mille900.000 € euros.Cet apport a étérémunéré par l'émission de 6.142.857 actions nouvelles d'une valeur nominale de dix cents 0,10 € chacune, soit une augmentation de capital de 614.285,70 € et par l'inscription au passif du bilan d'une prime d'apport de 285.714,30£
TOTAL DES APPORTS EN CAPITAL 900.000€
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale des associés en date du 30 mai 2007, il a été décidé de réduire le capital social de la société de 6.600.000 euros par voie de réduction de la valeur nominal des actions qui de 10 euros a été ramenée a 3,4 euros.
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 20 octobre 2014,il a été décidé de réduire le capital social de la société de 1.500.000 euros par voie de réduction de la valeur nominal des actions qui de 3,4 euros a été ramenée a 1,9 euros.
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 29 mars 2018,il a été décidé de réduire le capital social de la société de 1.670.000 euros par voie de réduction de la valeur nominal des actions passant de 1,9 euros a 0,23 euros.
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 29 mars 2018,il a été décidé de réduire le capital social de la société de 130.000 euros par voie de réduction de la valeur nominal des actions passant de 0,23 euros a 0,10 euros.
Aux termes d'un traité d'apport en date du 20 mars 2018, approuvé par décisions de l'associé unique en date du 27 avril 2018, il a été fait apport en nature a la Société par la société
Planet.fr, société anonyme a directoire et conseil de surveillance dont le capital social est de 482.912,60 €,dont le siége est 93 rue de la Victoire,75009 Paris,de douze mille trois cent trente et une12.331) actions a bons de souscription d'actions anti dilutifs ABSA 2016 de la société Medpics Inc,pour une valeur de deux cent seize mille quinze euros et vingt cents 216.015,20 £,euros. Cet apport a été rémunéré par l'attribution de cent vingt-trois mille quatre cent trente-sept 123.437 actions de dix cents 0,10 € nominal chacun,entierement libérées, soit une augmentation de capital de 12.343,70 £ et par la constitution d'une prime d'apport de 203.671,50€.
Aux termes d'un traité d'apport en date du 20 mars 2018,approuvé par décisions de l'associé unique en date du 27 avril 2018,il a été fait apport en nature a la Société par la sociéte Planet.fr, société anonyme a directoire et conseil de surveillance dont le capital social est de
482.912,60 €,dont le siége est 93 rue de la Victoire,75009 Paris,de 900 actions de la société anonyme de droit monégasque S.A.M.Alpen Editions au capital social de 150.000 £ dont le siege social est a MonacoPrincipauté de Monaco,9 avenue Prince Albert II,Le Copori >, immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'Industrie sous le numéro unique 02 S 04021 pour une valeur de trois cent vingt-deux mille six cent soixante euros et treize cents 322.660,13€.Cet apport a été rémunéré par l'attribution de cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-dix-sept 184.377 actions de dix cents 0,10 € nominal chacun, entiérement libérées,soit une augmentation de capital de 18.437,70 £ et par la constitution d'une prime d'apport de 304.222,43€.
Aux termes d'un traité d'apport en date du 27février 2018, approuvé par l'associé unique le 27 avril 2018, il a été fait apport par la société Planet.fr,société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 482.912,60 f,dont le siége est 93 rue de la Victoire,75009Paris de sa branche complete d'activités comprenant l'ensemble des activités éditoriales du site Médisite pour une valeur de neuf cent mille900.000 € euros.Cet apport a étérémunéré par l'émission de 6.142.857 actions nouvelles d'une valeur nominale de dix cents 0,10 € chacune, soit une augmentation de capital de 614.285,70 € et par l'inscription au passif du bilan d'une prime d'apport de 285.714,30£
TOTAL DES APPORTS EN CAPITAL 900.000€
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de sept cent quarante-cinq mille soixante-sept euros et dix cents 745.067,10 £), divisé en sept millions quatre cent cinquante mille six cent soixante et onze(7.450.671actions de dix centimes d'euros(0,10£) chacune.
ARTICLE8-MODIFICATIONSDU CAPITALSOCIAL
1 -Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur,en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.Il peut également étre augmenté par l'exercice
de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances,l'associé unique ou les associés ont,proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles,a la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2-Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision
collective extraordinaire des associs statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.Il peut également étre augmenté par l'exercice
de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances,l'associé unique ou les associés ont,proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles,a la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2-Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision
collective extraordinaire des associs statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
ARTICLE9-LIBERATIONDESACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription,d'un quart au moins de leur valeur nominale et,le cas échéant,de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président,dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement,par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité,sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription,d'un quart au moins de leur valeur nominale et,le cas échéant,de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président,dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement,par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité,sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE10-FORMEDESACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en
vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE11-TRANSMISSIONDESACTIONS
1. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du
commerce et des sociétés.En cas d'augmentation du capital,les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions,le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel.Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de six mois suivant mise en demeure,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint,la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique,la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes,et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
défaut d'affectio societatis;
mésentente durable entre associés;
désaccord persistant sur la gestion,les objectifs et la stratégie de la Socité
manquements d'un associéa ses obligations;
dissolution,redressement ou liquidation judiciaires;
changement de contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce;
exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
violation d'une disposition statutaire;
opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale(oual'encontre de l'un de ses dirigeants);
plus généralement,la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale,susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions il est expressément convenu que la cession sera valable sans quil y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément,préemption ....
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les huit jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou,a défaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion,les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
La location des actions est interdite.
commerce et des sociétés.En cas d'augmentation du capital,les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions,le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel.Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de six mois suivant mise en demeure,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint,la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique,la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes,et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
défaut d'affectio societatis;
mésentente durable entre associés;
désaccord persistant sur la gestion,les objectifs et la stratégie de la Socité
manquements d'un associéa ses obligations;
dissolution,redressement ou liquidation judiciaires;
changement de contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce;
exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
violation d'une disposition statutaire;
opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale(oual'encontre de l'un de ses dirigeants);
plus généralement,la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale,susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions il est expressément convenu que la cession sera valable sans quil y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément,préemption ....
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les huit jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou,a défaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion,les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
La location des actions est interdite.
ARTICLE12-DROITS ET OBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social,a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant,et pour parvenir a ce résultat,il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire,sauf pour les décisions relatives a l'affectation
des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
Le cas échéant,et pour parvenir a ce résultat,il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire,sauf pour les décisions relatives a l'affectation
des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE13-PRESIDENT DELA SOCIETE
La société est représentée,dirigée et administrée par un Président,personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si,lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat,elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission,la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou a la collectivité des associés,par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président.La décision de révocation n'a pas a etre motivée.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre,le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
10
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.A ce titre,il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associe
unique ou a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si,lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat,elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission,la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou a la collectivité des associés,par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président.La décision de révocation n'a pas a etre motivée.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre,le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
10
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.A ce titre,il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associe
unique ou a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE14-DIRECTEURGENERAL
Désignation
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée desfonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne
peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de
redressement ou de liquidation judiciaires.
11
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président,par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président.Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre,le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation,dans les cas suivants:
interdiction de diriger,gérer,administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée desfonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne
peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de
redressement ou de liquidation judiciaires.
11
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président,par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président.Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre,le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation,dans les cas suivants:
interdiction de diriger,gérer,administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,
exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la
décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre,le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
ARTICLE15-CONVENTIONSREGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.
12
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales. intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et
la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés,le Président ou, s'il en existe un,le Commissaire aux Comptes présente aux associés,en application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une
société associée,la Société la controlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exerciceécoulé.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce,les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui,en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont
communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et,éventuellement,pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
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Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales. intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et
la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés,le Président ou, s'il en existe un,le Commissaire aux Comptes présente aux associés,en application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une
société associée,la Société la controlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exerciceécoulé.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce,les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui,en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont
communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et,éventuellement,pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE16-COMMISSAIRESAUXCOMPTES
La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements.Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empéchement,de démission ou de décés,sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empéchement,de démission ou de décés,sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
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ARTICLE17-REPRESENTATIONSOCIALE
Les délégues du comité d'entreprise,s'il en existe un,exercent les droits prévus par l'article L.2323-62 du Code du travail aupres du Président.A cette fin,celui-ci les réunira une fois
par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.
par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.
ARTICLE18-DECISIONSDEL'ASSOCIEUNIQUE
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes:
approbation des comptes annuels et affectation du résultat.
modification des statuts,sauf transfert du siege social,
augmentation, amortissement ou réduction du capital social,
fusion, scission ou apport partiel d'actif,
transformation en une société d'une autre forme,
dissolution de la Société,
nomination des Commissaires aux Comptes,
L'associe unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de proces-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
approbation des comptes annuels et affectation du résultat.
modification des statuts,sauf transfert du siege social,
augmentation, amortissement ou réduction du capital social,
fusion, scission ou apport partiel d'actif,
transformation en une société d'une autre forme,
dissolution de la Société,
nomination des Commissaires aux Comptes,
L'associe unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de proces-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
ARTICLE19-EXERCICESOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année,qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année suivante.
ARTICLE20-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales,conformément a la loi et aux
usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé,méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice,aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés,avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la
Société, sil en existe,dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un,dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels,au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un,dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé,méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice,aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés,avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la
Société, sil en existe,dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un,dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels,au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un,dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
ARTICLE21-AFFECTATIONETREPARTITIONDU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions,le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminu,le cas échéant,des pertes antérieures,il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social il reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés détermine la part attribuée a chacun des associés.
De méme,l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital,aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes,s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminu,le cas échéant,des pertes antérieures,il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social il reprend son cours lorsque,pour une cause quelconque,la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés détermine la part attribuée a chacun des associés.
De méme,l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital,aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes,s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE22-PAIEMENTDESDIVIDENDES-ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Sociéte,depuis la cloture de l'exercice précédent,aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts,a réalisé un bénéfice,il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés,sauf
lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société
établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Sociéte,depuis la cloture de l'exercice précédent,aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts,a réalisé un bénéfice,il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés,sauf
lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société
établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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ARTICLE23-CAPITAUXPROPRESINFERIEURSALAMOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés,a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre,dans le délai fixé par la loi,réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si,dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas,la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre,dans le délai fixé par la loi,réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si,dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas,la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE24-TRANSFORMATIONDELASOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
ARTICLE25-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation,a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable.Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main,la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale,la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable.Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main,la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale,la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE26-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.