Acte du 31 octobre 2022

La Société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas faire appel public a l'épargne.

La Société a été constituée, a l'origine sous la forme d'une société par actions simplifiée par acte sous-

seing privé en date du 23 juin 2005.

Elle a été transformée en société anonyme par décision unanime de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 18 décembre 2007.

Puis, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 8 mars 2012 a, par décision unanime, transformé la Société en société par actions simplifiée.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la conception, le développement, la fabrication et la commercialisation de robots ;

la conception, le développement, la fabrication et la commercialisation d'éléments entrant dans les robots, comme par exemple les moteurs, servomoteurs, langages et outils informatiques de commande, de contrle ou de développement ;

l'édition de logiciels, livres, CD, documents ou médias quelconques liés ou non aux activités précitées :

l'acquisition, la détention, de toute participation directe ou indirecte, dans toutes entreprises francaises ou étrangéres en rapport avec les activités précitées ; la gestion des dites participations et l'administration de ces entreprises ; toutes prestations de service en matiere intellectuelle, industrielle, commerciale, administrative, financiére ou autre ;

la fourniture de conseils de toutes natures ;

la vente de tous produits ou la fourniture de toutes prestations de services à des tiers,

accessoirement, la gestion de biens immobiliers ;:

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La Société a pour dénomination sociale < ALDEBARAN >

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée>

ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social de la Société est fixé : 43 rue du Colonel Pierre Avia -75015 Paris. 1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés.

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La durée de la Société est fixée & 99 ans à compter de la date de son immatriculation initiale au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme de 282.000 euros correspondant à la valeur nominale des actions de 10 euros, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et entierement libérées par :

MAISONN1ER Bruno 7.900 actions, MAISONNtER Marie-Héléne 7.900 actions, 8ONNIN Michel 5.000 actions, MAISONNER DaniéIe 3.000 actions, MAISONNIER David 1.500 actions, BAILLIE Jean-Christophe 1.000 actions, GOUAILLIER David 700 actions, MARNIER Brice 300 actions, 8LAZEVIC Pierre 200 actians, PATUREL Jean-Luc 200 actions, MINERVA CONSEIL 500 actions,

soit un total de 28.200 actions.

La somme totale correspondant aux apports en numéraire a été déposée sur le compte bancaire de la Société.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2006, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital de 518.000 euros pour porter le capital social de 282.000 euros & 800.000 euros par la création et l'émission de 51.800 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 30.000 euros pour étre porté de 800.000 euros a 830.000 euros, par l'émission de 3.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 250.000 euros pour étre porté de 830.000 euros & 1.080.000 euros, par l'émission de 25.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune.

Aux termes de l'assemblée générale mixte du 18 décembre 2007, il a été décidé de procéder à la division des actions en réduisant la valeur nominale des actions de 10 euros a 1 euro et en muftipliant

par 1o le nombre des actions composant le capital social.

Aux termes de l'assemblée générale mixte du 18 décembre 2007, il a été décidé de procéder l'augmentation de capital d'un montant de 888.099 euros par l'émission de 888.099 actions de bons de souscription d'actions d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, pour porter le capital social de 1.080.000 euros a 1.968.099 euros.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2009, il a été décidé de procéder l'augmentation de capital d'un montant de 66.609 euros par émission de 66.609 actions de bons de souscription d'actions d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, pour porter le capital social de 1.968.099 euros a 2.034.708 euros.

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Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010, il a été décidé de procéder a l'augmentation de capital d'un montant de 340.619 euros par émission de 340.619 actions bons de souscription d'actions, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune.

Aux termes des décisions en date du 2 juillet 2010, le conseil d'administration a constaté (i) la conversion des 199.818 0C1 et des intérets échus au titre desdites 0C1 en 177.114 actions a bons de souscription d'actions, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune et (ii) l'augmentation de capital d'un montant nominal de 177.114 euros.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010, il a été décidé de procéder a l'augmentation de capital d'un montant de 113.296 euros par émission de 113.296 actions à bons de souscriptian d'actions, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune.

Aux termes des décisions en date du 14 décembre 2010, le conseil d'administration a constaté (i) l'exercice de 44.406 bons de souscription d'actions et ia souscription corrélative a l'émission de 44.406 actions à bons de souscription d'actions, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune et (ii) l'augmentation de capital corrélative d'un montant nominal de 44.406 euros.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011, il a été décidé de consentir une délégation de compétence au conseil d'administration a l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, Ie capital social d'un montant nominal de 1.400.000 euros par l'émission de 1.400.000 actions nouvelles ("Actions 2011") d'une valeur nominale de un euro chacune, qui peuvent étre, au choix du conseil, des actions ordinaires ou, s'il en était créé, des actions de préférence.

Aux termes des décisions en date du 31 mai 2011, le conseil d'administration, agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011, a décidé (i) d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 69.908 euros par émission de 69.908 Actions 2011 puis (ii) d'augmenter le capita! social d'un montant nominal de 1.036.915 euros par émission de 1.036.915 Actions 2011.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1er juillet 2011 a décidé de procéder a la

conversion des actions suivantes :

(i) 888.099 actions ordinaires en actions de catégorie A

(ii) 742.044 actions ordinaires en actions de préférence de catégorie B dont 111.015 Actions B1 et

631.029 Actions B2

(iii)) 1.106.823 actions ordinaires émises par le conseil d'administration du 31 mai 2011 en actions

de préférence de catégorie c".

Aux termes des décisions en date du 1er juillet 2011, le cônseil d'administration, agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2011, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 90.985 euros par émission de 90.985 Actions 2011 de catégorie C.

Aux termes des décisions en date du 3 février 2012, le conseil d'administration a constaté l'exercice par Intel Capital Corporation de 30.888 bons de souscription d'actions donnant droit & la souscription de 30.888 actions de préférence de catégorie C.

Aux termes des décisions en date du 3 février 2012, le conseil d'administration a pris acte de la conversion de la totalité des 888.099 actions de préférence de catégorie A et des 742.044 actions de préférence de catégorie B en respectivement 888.099 et 742.044 actions ordinaires de la Société, sous réserve de la canversion préalable de l'intégralité des 1.228.696 actions de préférence de catégorie C en 1.228.696 actions ordinaires de la Société.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 février 2012, il a été décidé de convertir la totalité des 1.228.696 actions de préférence de catégorie C émises par la 5ociété en actions ordinaires. L'assemblée a ensuite pris acte de ce que le capital de la Société se composait uniquement d'actions ordinaires.

Aux termes des décisions en date du 3 février 2012, le conseil d'administration a constaté l'exercice

de l'intégralité (i) des 22.200 bons de souscription d'actions émis et attribués par l'assemblée générale mixte en date du 18 décembre 2007 au profit de la société G4V Services Ltd (Ies "BSA Go4"), et (ii) des 25.773 bons de souscription d'actions émis et attribués par la réunion du conseil d'administration en date du 1er juillet 2011, sur exercice de la délégation de compétence consentie par l'assemblée

générale extraordinaire en date du 1er juillet 2011 (les "BSA' Go4"). L'exercice des 22.200 8SA Go4 et

des 25.773 85A' Go4 a eu pour conséquence une augmentation du capital d'un montant nominal total de 47.973 euros.

Aux termes des décisions en date du 3 février 2012, le conseil d'administration a constaté l'exercice de 441.040 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise émis par la Société, résultant en une augmentation de capital d'un montant nominal total de 441.040 euros.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 février 2012, il a été décidé de procéder a une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.879.804 euros, par l'émission de 1.879.804 actions ordinaires, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Gostai, société par actions simplifiée au capital de 56 825,84 euros, dont le siége était a Paris (75014), 168 bis-170 rue Raymond Losserand, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 483 185 807,intervenue le 31 décembre 2012 avec effet rétroactif le 1 janvier 2012, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant à 1 588 005 euros n'a pas été rémunérée, la Société étant associée unique de la société absorbée.

Par décision du Président en date du 31 janvier 2013, sur délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 février 2012 aux termes de la sixiéme résolution, il a été créé 939.902 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, souscrites et entiérement libérées.

Aux termes de la décision collective des associés en date du 16 décembre 2013, il a été décidé de procéder a une augmentation de capital d'un montant nominal de 939.902 euros, par l'émission de 939.902 actions ordinaires d'une valeur nominale de un (1) euro chacune.

Aux termes des décisions en date du 16 avril 2014, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale mixte en date du 30 mars 2012, a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social par incorporation des primes d'émission d'un montant nominal de 372.0o0 euros pour le porter de

8.188.760 euros a 8.560.760 euros, suite à l'attribution définitive des actions nouvelles gratuites aux salariés (et/ou dirigeants) dont la liste a été déterminée par le Président par décision du 16 avril 2012, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes des décisions en date du 28 septembre 2014, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale mixte en date du 30 mars 2012, a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social par incorporation des primes d'émission d'un montant nominal de 44.000 euros pour le porter de 8.560.760 euros a 8.604.760 euros, suite a l'attribution définitive des actions nouvelles gratuites aux salariés (et/ou dirigeants) dont la liste a été déterminée par le Président par décision du 28 septembre 2012, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce

Aux termes des décisions en date du 12 octobre 2014, le Président, sur autorisation de l'assembiée

générale mixte en date du 30 mars 2012, a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social par incorporation des primes d'émission d'un montant nominal de 1.0o0 euros pour le porter de 8.604.760 euros à 8.605.760 euros, suite a l'attribution définitive des actions nouvelles gratuites aux

salariés (et/ou dirigeants) dont la liste a été déterminée par le Président par décision du 12 octobre 2012, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes des décisions en date du 1er décembre 2014, le Président, sur autorisation de l'assemblée

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générale mixte en date du 30 mars 2012, a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social par incorporation des primes d'émission d'un montant nominal de 4.0o0 euros pour le porter de 8.605.760 euros a 8.609.760 euros, suite a l'attribution définitive des actions nouvelles gratuites aux

salariés (et/ou dirigeants) dont la liste a été déterminée par le Président par décision du 1er décembre 2012, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes des décisions en date du 7 janvier 2015, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale mixte en date du 30 mars 2012, a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social par incorporation des primes d'émission d'un montant nominal de 2.0o0 euros pour le porter de 8.609.760 euros & 8.611.760 euros, suite a l'attribution définitive des actions nouvelles gratuites aux salariés (et/ou dirigeants) dont la liste a été déterminée par le Président par décision du 7 janvier 2013, conformément aux dispositions de l'article L225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes des décisions en date du 15 juillet 2015, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale mixte en date du 30 mars 2012, a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social par incorporation des primes d'émission d'un montant nominal de 6.000 euros pour le porter de 8.611.760 euros a 8.617.760 euros, suite à l'attribution définitive des actions nouvelles gratuites aux salariés (et/ou dirigeants) dont la liste a été déterminée par le Président par décision du 15 juillet 2013, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes des décisions en date du 15 février 2016, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale mixte en date du 30 mars 2012, a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social par incorporation des primes d'émission d'un montant nominai de 3.500 euros pour le porter de 8.617.760 euros a 8.621.260 euros, suite à l'attribution définitive des actions nouvelles gratuites aux salariés (et/ou dirigeants) dont la liste a été déterminée par le Président par décision du 15 février

2014, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes des décisions en date du 5 mai 2016, le Président, sur autorisation de l'assembiée générale

mixte en date du 30 mars 2012, a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social par incorporation des primes d'émission d'un montant nominal de 6.000 euros pour le porter de 8.621.260 euros a 8.627.260 euros, suite a l'attribution définitive des actions nouvelles gratuites aux salariés

(et/ou dirigeants) dont la liste a été déterminée par le Président par décision du 5 mai 2014, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Aux termes de la décision du président en date du 18 janvier 2018, agissant sur délégation de compétence consentie par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 7 décembre 2017, le

capital social a été augmenté d'un montant nominal de 65.420.971 euros pour étre porté de 8.627.260 euros a 74.048.231 euros par émission de 65.420.971 actions ordinaires d'une valeur nominai de (1) euro de nominal chacune.

Aux termes d'une décision en date du 7 juillet 2022, le Président, agissant sur délégation de pouvoirs conformément aux résolutions d'une consultation écrite de la collectivité des associés en date du 15 juin 2022, a constaté la réalisation d'une réduction du capital social à zéro motivée par des pertes, suivie d'une augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal de 87.603.552 euros pour étre ainsi porté a 87.603.552 euros, par émission de 87.603.552 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro chacune.

Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-sept millions six cent trois mille cinq cent

cinquante-deux (87.603.552) euros. 1l est divisé en quatre-vingt-sept millions six cent trois mille cinq

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cent cinquante-deux (87.603.5s2) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale.chacune

libérées intégralement de leur valeur nominale.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi par décision collective des associés.

Les actions souscrites en numéraire lors d'augmentations de capital ultérieures doivent étre libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités précisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1 Les Actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société. En cas

d'augmentation de capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

2 La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

3 La cession des Actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte

du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce

mouvement est. préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement, dit "registre des mouvements".

4 Les associés bénéficient d'un droit de préemption lors de toute cession d'Actions dans les

conditions définies ci-aprés.

A. Préalablement au Transfert (tel que ce terme est défini ci-aprés) par un associé (ci-aprés dénommé un ."cédant") de tout ou partie de ses Actions (ci-aprés dénommées les "Actions Cédées") au bénéfice d'un associé de la Société ou d'un tiers non associé de la Société (un "Tiers") (ci-aprés dénommé un "Cessionnaire"), autres qu'un cas de Transfert visé a l'article 11.4.E ci-aprés, le Cédant devra notifier le projet de Transfert (le "Projet de Transfert") a tous Ies associés de la Société (ci-aprés dénommés les "Autres Parties", en ce compris Ie Cessionnaire s'il s'agit d'un associé de la Société) et a la Société en indiquant l'identité du Cessionnaire, sa qualité (Tiers ou associé de la Société), le cas échéant l'identité de la personne qui détient le contrle ultime du Tiers, le nombre d'Actions dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire (ou, par le Cédant dans le cas visé a l'article 11.4.D (b) ci-aprés), et la description de l'opération aux termes de laguelle le Transfert serait réalisé, en ce compris

les principales conditions et modalités de cette derniére. Devra étre joint a la notification du Projet de Transfert une copie de toute proposition écrite, term sheet ou lettre d'intention, ou tout autre accord lié au Projet de Transfert.

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B. Sous réserve des stipulations de l'article 11.4.E ci-aprés, chaque Cédant consent à toutes les Autres Parties, dans le cas d'un Projet de Transfert, un droit de préemption sur les Actions Cédées (le "Droit de Préemptian") dans les conditions définies ci-aprés.

> Si le Cédant est la société Softbank Robotics Holdings Corp, les Actions Cédées seront soumises a un Droit de Préemption au profit des autres associés de la Société (les

autres associés de la Société étant désignés les "Autre(s) Partie(s)" au terme du

présent article 11).

7 Si le Cédant est un associé de la Société autre que la société Softbank Robotics

Holdings Corp, alors les Actions Cédées seront soumises un Droit de Préemption au

profit de la société Softbank Robotics Holdings Corp (Softbank Robotics Holdings Corp étant alôrs considéré comme la seule "Autre Partie" pour les besoins de l'application

de son droit de préemption et de la procédure d'exercice dudit droit de préemption

dans les termes et conditions du présent article 11, qui s'appliqueront mutotis

mutandis).

Les Autres Parties disposeront d'un délai de vingt-et-un (21) jours (ce délai étant réduit a huit

(8) jours si le Projet de Transfert concerne des droits préférentiels de souscription) à compter

de la réception de la notification du Projet de Transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu'ils entendent exercer leur droit de préemption

D. Le droit de préemption prévu au présent article 11.4 s'exercera dans les conditions suivantes :

(a) Ie nombre total d'Actions qui seront préemptées par les Autres Parties devra étre au moins égal au nombre total d'Actions Cédées ;

(b) en cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat des Actions Cédées sera :

(i) en cas de vente des Actions Cédées pour un prix en numéraire exclusivement, Ie prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire ; ou

(ii) dans tous les autres cas de Transfert, notamment en cas de donation, héritage, divorce, échange, apport, fusion, scission ou toute mutation résultant de la

combinaison de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne

foi par le Cédant, ou, en cas de désaccord, la Valeur de Marché des Actions Cédées (telle que définie ci-dessous) ;

(c) si au total les offres d'achat présentées par les Autres Parties portent sur un nombre

d'Actions égal ou supérieur a celui des Actions Cédées, les Actions Cédées seront Transférées, sauf accord contraire des Autres Parties, aux Autres Parties ayant exercé

leur droit de préemption proportionnellement au nombre d'Actions que chaque Autre

Partie détient par rapport au nombre total d'Actions détenu collectivement par les

Autres Parties ayant exercé leur droit de préemption et dans la limite de leur demande.

La ou les Actions restantes, en cas de rompus, seront attribuées d'office aux Autres Parties ayant exercé ieur droit de préemption qui auront demandé un nombre

supplémentaire d'Actions Cédées proportionnellement au nombre d'Actions que

chaque Autre Partie concernée détient par rapport au nombre total d'Actions détenu collectivement par lesdits Autres Parties. Ce Transfert devra s'effectuer dans le délai prévu dans le Projet de Transfert, ou & défaut de délai prévu, dans un délai de quinze (1s) jours a compter de l'expiration du délai de vingt-et-un (21) jours prévu ci-dessus pour l'exercice du droit de préemption ;

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(d) en l'absence d'offre d'achat ou si au total les offres d'achat des Autres Parties concernent un nombre d'Actions Cédées inférieur à celui offert par le cédant, le Cédant pourra procéder au Transfert des Actions Cédées au profit du Cessionnaire conformément aux termes et conditions décrits dans le Projet de Transfert à condition que ce Transfert ait lieu dans un délai de quinze (1S) jours & compter de l'expiration du délai de vingt-et-un (21) jours prévu ci-dessus pour l'exercice du droit de préemption. Faute pour le Cédant de procéder ainsi, il devrait a nouveau se conformer aux stipulations des articles 11.4.A a 11.4.C ;

(e) dans les cas visés a l'article 11.4.D.(b)(ii) ci-dessus, en cas de contestation d'une Autre

Partie en ce qui concerne le prix auquel les Actions Cédées sont soumises, cette :

contestation devra étre notifiée au Cédant, aux Autres Parties et & la Société dans les

sept (7) premiers jours du délai de vingt-et-un (21) jours prévu pour l'exercice du droit

de préemption. Dans cette hypothése, le prix des Actions Cédées sera considéré

comme étant la Valeur de Marché. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet

de rendre caduc tout exercice du droit de préemption qui aurait été notifié par une

Autre Partie préalablement & la notification du rapport de l'Expert. Les Autres Parties pourront aiors à nouveau exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l'Expert et

dans un délai de quinze (1s) jours & compter de la notification du prix déterminé par

l'Expert.

(f) le Cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas oû le prix fixé par l'Expert conformément aux stipuiations des articles 11.4.D.(b)(ii) et 11.4.D.(e) serait

inférieur à quatre-vingt-dix (90%) du prix notifié par le Cédant et a la condition que le

Cédant ait notifié aux Autres Parties et & la Société qu'il entend renoncer & son Projet

de Transfert dans les cinq (S) jours de la remise du rapport de l'Expert ;

Les frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l'Expert est inférieur au prix offert par le Cédant, et dans les autres cas par la ou les Parties contestataires au prorata de leur participation respective au capital de la Société.

E. Par exception à ce qui précéde, ie droit de préemption consenti par chaque Cédant ne

s'appliquera pas en cas :

a) de Transfert entre la société Softbank Robotics Holdings Corp et tout Affilié de cette derniére; un "Affilié" d'un associé ou d'un tiers étant défini comme toute entité contrôlée par, contrôlant ou sous contrôle commun de cet associé ou de ce tiers, la notion de contrle étant elle-méme définie par l'article L. 233-3 I et ll du Code de commerce. Pour les besoins de la définition du terme "Affilié", tout Fonds sera considéré comme contrlé par son general partner ou, le cas échéant, par sa société de gestion. 11 est en outre précisé que pour ce qui concerne Softbank Robotics Holdings Corp, le terme Affilié sera réputé inclure tout Fonds contrlé ou géré par l'actionnaire qui détient le contrôle ultime d'Softbank Robotics Holdings Corp ou par l'un quelconque des Affiliés dudit actionnaire ;

b) de Transfert par tout associé de la Société au bénéfice de la société Softbank Robotics Holdings Corp ou un Affilié de cette société ;

c) de Transfert entre Messieurs Julien Serre, David Gouailler et Jérôme Monceaux ; ou

d) de Transferts réalisés dans le cadre des articles 6.3, 7, 8, 9 et 10 du pacte d'actionnaires

conclu entre les associés de la Société le 3 février 2012 (ou dans le cadre de tout Transfert libre au titre de tout autre accord portant sur le méme objet conclu ou à

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conclure entre les parties audit pacte et tout nouveau détenteur de Titres de la Société)

étant précisé que pour ce qui concerne les Transferts visés au paragraphe a) ci-dessus, le

Cessionnaire devra avoir remis a la Société une déclaration par laquelle il s'engage a ce que les Actions ainsi cédées soient de nouveau transférées au Cédant pour le cas oû le Cessionnaire cesserait de remplir la condition qui a exonéré le Transfert du droit de préemption visé au présent article 11.4 (ce Transfert n'étant pas soumis à préemption).

Le présent Article 11 s'applique non seulement aux Transferts d'Actions mais également, mutatis mutandis, aux Transferts de tous Titres, émis ou à émettre par la Société (pour autant que ceux-ci soient Transférables).

Pour les besoins des présentes, Ie terme "Titre" désigne (i) les actions émises par la Société en représentation de son capital (les "Actions") ; (ii) toutes valeurs mobiliéres ou autres droits donnant droit a leurs titulaires, immédiatement ou à terme, de souscrire ou autrement d'acquérir des Actions, en ce inclus, mais de facon non limitative, des Options (tel que ce terme est défini a l'Article 20.3) ; (iii) Ies droits de souscription attachés tant aux Actions qu'aux valeurs mobiliéres et autres droits susvisés en cas d'émission d'Actions ou de valeurs mobiliéres donnant droit, immédiatement ou a terme, a souscrire ou acquérir des Actions ; (iv) et tout droit a recevoir des Actions gratuites ou d'autres valeurs mobiliéres telles que mentionnées ci-dessus, droit qu'une personne ou une entité détient ou pourrait détenir pour quelque raison que ce soit.

Pour les besoins des présentes, le terme "Transfert" désigne toute opération entrainant un transfert de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'un ou plusieurs Titres, pour quelque cause que

ce soit (en ce inclus, de fagon non limitative, la donation, l'héritage, le divorce, l'échange, toute procédure de liquidation, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission ou toute mutation résultant de la combinaison de ces formes de transfert de propriété, toute opération de fiducie ou toute opération similaire ou tout transfert résultant de la constitution de saretés).

Pour les besoins des présentes, le terme "Valeur de Marché" désigne la valeur d'une Action déterminée en divisant la valorisation de la Société'(déterminée sur une base consolidée, le cas

échéant), par le nombre d'Actions émises sur une base pieinement diluée, étant précisé que la valorisation de la Société sera déterminée soit d'un commun accord entre les parties concernées, soit, en l'absence d'accord, a 1'issue d'un (1) mois a compter de la notification d'une valorisation par l'un

des associés concernés, par un expert nommé a la demande du ou des associés les plus diligents, par

ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil, parmi des cabinets d'expertise comptable de renommée internationale, qui ne seraient pas en situation de conflit d'intérét avec aucun des associés concernés (Il"Expert"). L'Expert devra remettre son rapport, dans un délai de trente (30) jours suivant sa désignation. Le prix par Action sera notifié a la Société par la partie la plus diligente dans les cinq (5) jours de l'accord des associés sur la valorisation de la Société ou de la remise du rapport de l'Expert. La Société devra ensuite le notifier aux associés dans les cinq (5) jours de la réception de la notification. Les associés seront tenus par le rapport de l'Expert, sauf en cas

d'erreur grossiére. Dans l'hypothése oû l'Expert nommé ne pourrait ou ne souhaiterait pas mener a bien sa mission, ou en cas d'erreur grossiére présente dans son rapport, tout associé intéressé pourrait demander au Président du Tribunal de Commerce la nomination d'un nouvel Expert, suivant les modalités décrites ci-dessus, jusqu'a ce que l'Expert ainsi nommé ait accepté sa mission et valablement déterminé la Valeur de Marché, conformément aux dispositions du présent article, Sa mission sera limitée à la détermination de la valorisation de la Société et en conséquence de la fixation du prix d'une

Action de la Société, l'Expert n'étant pas autorisé a modifier ou réécrire les termes et conditions de

l'opération de Transfert en question.

10

Pour les besoins des présentes, le terme "Fonds" désigne tout fonds ou véhicule d'investissement ou, plus généralement, toute entité dont l'objet est la détention de participations dans des sociétés, et dont la gestion est prise en charge par des professionnels (en ce compris notamment tout partnership de droit étranger).

1 - Chaque Action donne droit dans les bénéfices, l'actif sociai et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation aux décisions collectives des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'Action guel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une Action comporte de plein

droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

3 - Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit

guelcongue, les propriétaires gui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle

du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions nécessaires.

4 - Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'Actions indivises sont représentés lors des décisions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives des associés appelées à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions collectives. Cependant, les associés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote lors des décisions

collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute décision collective des associés intervenant aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives des associés de la Société.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale

Au cours de la vie sociale, le Président est désigné, et le cas échéant révoqué a tout moment et sans motif, par décision du Comité d'Orientation de la Société.

Le Comité d'Orientation de la Société fixe la durée du mandat du Président, qui peut étre déterminée ou indéterminée et peut toujours étre renouvelée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

11

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés aux associés.

A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Président ne pourra

prendre les décisions énumérées a l'article 20.3 ci-dessus qu'avec l'avis favorable préalable du Comité.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne reiévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne

pouvait t'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seute publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles est conféré le titre de Directeur Général, peuvent étre désignés par le Comité d'Orientation de la Société.

Tout Directeur Général est révocable à tout moment par décision du Comité d'Orientation de la Société

et sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations en encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général dispose du méme pouvoir de représentation légale que le Président et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles applicables au Président, sous réserve de toute décision contraire du Comité d'Orientation de la Société. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Comité d'Orientation de la Société.

La rémunération éventuelle du Président et celle des Directeurs Généraux est déterminée par décision du Comité d'Orientation de la Société.

Les conventions dites < réglementées > au sens des dispositions des articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce (ou de toutes autres dispositions légales qui viendraient à les compléter ou les remplacer) sont autorisées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les associés nomment dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pour six exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ainsi qu'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Le ou les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

12

Lorsqu'il a été constitué un Comité Social et Economique, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits auprés du Président ou du Directeur Général de la Société.

Lorsque le Comité Social et Economique entend exercer le droit prévu à l'article 2312-76 du Code du

travail (ou tout article amené a lui succéder) en vue de demander l'inscription de projets de résolution

à l'ordre du jour d'une décision collective des associés, le Comité Social et Economigue, représenté par

un de ses membres mandaté a cet effet, doit adresser sa demande au siége social de la Société, a l'attention du Président de la Société ou du Directeur Général de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Pour que les projets de résolutions soient inscrits a l'ordre du jour d'une décision collective, cette demande doit parvenir à la Société au moins s jours avant la date prévue pour cette décision collective. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Il est constitué un Comité d'Orientation composé au maximum de cina (S) membres (le "Comité")

Le Comité a pour objectif d'assister et le cas échéant de conseiller le Président et/ou le Directeur Général dans le cadre de la gestion de la Société et le développement de son activité. Le Comité a ainsi notamment pour objet d'étudier toute opportunité, projet ou accord de nature à permettre le développement commercial et économique de la Société.

Le Comité n'assure aucune fonction de direction ou de représentation de la Société et n'a pas pour

objet de s'immiscer dans la gestion courante de la Société.

Les membres du Comité peuvent étre associés ou non, personnes physiques ou morales.

Toute société francaise ou étrangére peut faire partie du Comité. Dans ce cas, elle est tenue de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du Comité en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les membres du Comité sont nommés, renouvelés ou révoqués au cours de la vie sociale par décision collective des associés.

La durée des fonctions des membres du Comité est de six (6) années ; elles prennent fin à l'issue de la décision collective des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Ils sont toujours rééligibles.

Si une personne morale membre du Comité révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

Sauf décision contraire de la collectivité des associés, les membres du Comité ne percoivent pas de

rémunération au titre de leur fonction de membre du Comité.

13

Les frais raisonnables encourus par les membres du Comité dans le cadre de l'exercice de leurs

fonctions, sont remboursés au membre du Comité concerné sur présentation des justificatifs correspondants.

Le Comité élit parmi ses membres un Président personne physique.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Conité. Il est rééligible. Le Comité peut le révoquer a tout moment.

Le Comité peut également désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres du Comité et des associés.

En cas d'absence du Président, le Comité désigne, parmi ses mernbres, le président de séance.

Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. En outre, deux membres du Comité peuvent conjointement convoguer le Comité sous réserve de

notifier aux autres membres l'ordre du jour de ia séance.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations pourront étre faites par tout moyen de communication écrit y compris par courrier simple ou courrier électronique et devront préciser l'ordre du jour de la réunion.

Le délai de convocation des membres du Comité sera d'au moins dix (10) jours sur premiére convocation et d'au moins quarante-huit (48) heures sur deuxiéme convocation, a l'exception, pour ces deux hypothéses, du cas oû les membres du Comité seraient tous présents ou représentés ou auraient renoncé aux délais susvisés (une telle renonciation pouvant étre faite par tout noyen de communication écrit, y compris par courrier simple ou courrier électronique) ou, enfin, si l'urgence le requiére.

Tout membre du Comité peut donner, par lettre simple, télécopie, ou courrier électronique, pouvoir à un autre membre du Comité de le représenter a une séance du Comité. Chaque membre du Comité peut disposer, au cours d'une méme séance, d'un ou plusieurs pouvoirs. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du Comité.

Le Comité ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres du Comité sont présents ou représentés.

Le Conité peut, avec l'aval de la majorité de ses membres, autoriser tout tiers a assister, sans voix

délibérative, aux réunions du Comité. Le ou lesdits tiers sont alors soumis aux mémes obligations de confidentialité que les membres du Comité.

Les membres du Comité peuvent participer à la réunion du Comité par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Dans ce cas, ils devront en informer le Président, par tous moyens, en termps utile afin de permettre à ce dernier de ieur transmettre les données de ia conférence téléphonique, visioconférence ou autre avant l'heure prévue pour ladite réunion.

Les membres du Comité participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication seront réputés présents pour le calcul du quorurn et de la majorité.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

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Toute action envisagée dans les domaines énumérés ci-aprés ne pourra étre valablement engagée que si elle a été soumise a l'examen et la délibération préalables du Comité et qu'elle a recu l'avis favorable du Comité a la majorité simple (les décisions énumérées ci-apres visant également les éventuelles Filiales de la Société):

toute décision relative & l'adoption du budget annuel de la Société ou a la modification de ce budget, en ce compris le budget annuel prévu pour les investissements et les cessions ainsi gue l'état annuel des flux de trésorerie (Cash Flow Statement)

toute modification des statuts de la Société ou de l'une de ses Filiales;

toute décision d'augmentation du capital social de la Société ou de l'une de ses Filiales, toute décision d'octroi ou d'émission de tout Titre ou de tout autre instrument donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la Société ou de l'une de ses Filiales;

toute décision d'achat, rachat, division, regroupement ou toute autre modification de la composition du capital social de la Société ou de l'une de ses Filiales (en ce compris toute mesure visant a la modification d'éventuelles catégories d'Actions), ou des droits attachés a toute Action ou Titre émis par la Société ou l'une de ses Filiales;

toute décision de fusion, regroupement, acquisition, ou opération similaire de la Société avec une ou plusieurs sociétés (autres qu'une de ses Filiales) ;

toute décision relative a la conclusion, la modification de, ou la renonciation aux droits ou conditions de toute convention conclue entre la Société ou l'une de ses Filiales et tout mandataire social de la Société et/ou l'un des associés minoritaires de la Société ou toute entité affiliée qui ne constitue pas une opération courante conclue dans le cours normal des affaires ;

toute décision de vente de la totalité ou d'une partie significative des actifs de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou l'aliénation ou la dilution de la participation, directe ou indirecte, de la Société au capital de l'une de ses Filiales ;

toute opération ou séries d'opérations permettant l'acquisition, par la Société ou l'une de ses Filiales, d'une autre société, en ce compris l'acquisition d'actions d'une autre société conférant la majorité des droits de vote dans cette société, ou l'acguisition de la totalité ou quasi-totalité

des actifs d'une autre société ;

toute décision tendant à la dissolution ou la liquidation de la Société ou de l'une de ses Filiales, a l'exception des cas de liquidations judiciaires tels que régis par les dispositions du Code de

commerce, ou par celles des lois applicables a ladite Filiale ;

toute décision d'endettement de la Société et/ou de l'une de ses Filiales d'un montant

supérieur a 500.000 euros, autre qu'un endettement conclu dans le cours normal des affaires

(a l'instar d'un crédit-bail ou de lignes de crédit bancaire) aupres de parties n'exercant pas le contrle, n'étant pas sous le contrôle de, ni sous contrle commun de tout actionnaire de la Société;

toute décision d'achat significative (a savoir toute acquisition pour laquelle le prix d'acquisition ou le prix de cession serait d'un montant supérieur à s00.000 euros) par la Société ou l'une de ses Filiales ne figurant pas au budget annuel de la Société tel qu'adopté par le Comité ;

tout projet de dépense par la Société et/ou l'une de ses Filiales excédant, en une seule fois. 500.000 euros par projet au cours d'un exercice social, dépense ne figurant pas expressément dans le business plan ou le budget adopté par le Comité ;

toute décision, par la Société ou l'une de ses Filiales, en vue d'initier ou de transiger une procédure contentieuse ou arbitrale représentant un risque supérieur à s00.000 euros (en

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dehors de celles relatives au recouvrement habituel des créances) ;

toute décision de cession, de concession de licence exclusive, de transfert, d'aliénation, ou de constitution de sûreté portant sur une part significative de ses droits de propriété intellectuelle, ou sur tout droit de propriété intellectuelle important pour l'activité de la

Société et/ou de l'une des Filiales, a l'exception des décisions conformes à la pratique actuelle de la Société et entrant dans le cours normal des affaires ;

toute décision relative a la conclusion par la Société, ou l'une des Filiales, d'une opération significative n'entrant pas dans le cours normal des affaires et ne figurant pas de facon explicite dans le business plan de la Société tel qu'arrété par le Comité ;

l'approbation de la mise en place, par la Société ou l'une de ses Filiales, d'un plan d'options de souscription d'Actions ou tout autre plan d'intéressement en capital, ou de toute modification desdits plans, en ce compris la modification & la hausse du nombre d'Actions disponibles au titre desdits plans ;

toute décision de modification significative des méthodes comptables employées par !a Société.

Pour les besoins des présentes, il est précisé que :

le terme "Filiale" désigne toute société contrôlée par la Société au sens de !'article L. 233-3 du Code de commerce ;

!e terme "Options" désigne les options de souscription ou d'achat d'Actions, Ies bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, les Actions attribuées titre gratuit ou les bons de souscription émis au profit des mandataires ou consultants ou employés de la Société ou d'une Filiale.

Le Comité a également le pouvoir de prendre les décisions suivantes :

la nomination, le renouvellement, la rémunération s'il y en a une, la durée du mandat et la révocation du Président de la Société; et

la nomination, le renouvellement, la rémunération s'il y en a une, la durée du mandat et la

révocation des Directeur Généraux.

Les délibérations du Comité sont constatées dans des procés-verbaux qui, aprés approbation par le prochain Comité, sont signés du président de séance et d'au moins un membre du Comité. En cas

d'empéchement du président de séance, il est signé par deux membres du Comité au moins.

Les délibérations du Comité peuvent aussi résulter d'une consultation écrite.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président du Comité ou les initiateurs de la consultation a chaque membre du Comité par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.

Les membres du Comité disposent d'un délai d'au moins dix (10) jours (précisé expressément par le Président du Comité ou les initiateurs de !a consultation) suivant la réception du texte des projets de résolutions pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronigue. Tout membre du Comité n'ayant pas répondu ou qui omet de faire mention

d'une indication de vote à propos d'une résolution donnée dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme absent pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité applicable respectivement, à la consultation écrite ou au vote de la résolution considérée.

Pendant le délai susmentionné, tout membre du Comité peut obtenir du Président du Comité ou des

initiateurs de la consultation des explications complémentaires.

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Le Président fixe la date de la consultation a la date à laquelle il a recu l'ensemble des votes

correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans le délai susvisé, à la date d'expiration de ce délai.

Enfin, les délibérations du Comité peuvent, a l'initiative du Président ou de deux membres du Comité,

résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les membres du Comité ou leurs mandataires, étant

précisé qu'aucune convocation préalable n'est requise pour de telles délibérations.

Les délibérations du Comité résultant du consentement des membres du Comité exprimé dans un acte

sous seing privé indiquent la date des délibérations, l'identité de tous les membres du Comité participant et de leurs mandataires. L'acte constatant les délibérations est signé par chacun des membres du Comité ou leurs mandataires.

Les membres du Comité, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Comité, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations qui leurs sont fournies dans le cadre de l'exercice de Ieurs fonctions, lesdites informations étant présumées confidentielles, sauf indication contraire du Président du Comité.

21.1.1. Doivent étre prises par la collectivité des associés selon le cas, toutes décisions en matiere de :

augmentation, réduction ou amortissement du capital social,

émission de toutes valeurs mobilieres et émission de tous autres droits, de quelque nature que ce soit, donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la Société,

fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

nomination des commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ou pertes,

transformation de la Société en une société d'une autre forme,

nomination, renouvellement, rémunération, le cas échéant, et révocation des membres du Comité,

approbation des conventions réglementées visées à l'article 17 des présents statuts,

modifications des statuts,

dissolution, prorogation de la Société.

21.1.2.Regles de majorité :

(i) Toutes les décisions collectives des associés seront adoptées à la majorité simple des voix Les décisions collectives ne seront valablement prises que si les associés présents ou représentés ou ayant voté par tout autre moyen autorisé aux présents statuts possédent au moins X des Actions ayant le droit de vote.

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(ii) Nonobstant ce qui précéde, l'adoption ou la modification de clauses statutaires en matiére de:

inaliénabilité des Actions,

exclusion d'un associé,

suspension des droits de vote ou exclusion d'un associé dont le contrle est modifié, ainsi que

transformation de la Société en société en nom collectif,

devront étre décidées a l'unanimité des associés.

(iii) Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou en commandite par actions sera décidée a la majorité simple des voix mais avec l'accord du ou des associés de la Société qui deviendraient associés commandités.

Les associés seront convoqués aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président ou par :

un ou plusieurs associés titulaires de 10% au moins des Actions,

en cas de dissolution de la Société, le liquidateur, ou

les commissaires aux comptes.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'Actions qu'il posséde.

S'agissant de la prise des décisions collectives, un associé peut se faire représenter par toute personne

de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Une méme personne peut étre titulaire de plusieurs mandats.

La consultation des associés peut s'effectuer en réunion en assemblée générale, par consultation écrite, télécopie, télex, courrier électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou par tout moyen de communication a distance ou par consentement acté des associés.

Nonobstant toute disposition contraire, les décisions visées a l'article 21.1.2 (ii) devront obligatoirement étre prises en réunion d'assemblée générale. En revanche, le mode de consultation des associés pour les décisions visées a l'article 21.1.1 sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la réunion.

Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication a distance.

Assemblée générale

Lorsqu'une décision collective doit étre prise en assemblée générale, chaque associé doit étre

convoqué par lettre simple, télécopie ou courrier électronique, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Le délai de convocation est d'au moins dix (10) jours. Toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les associés lequel résulte notamment de la participation de tous les associés a la consultation.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

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Une assemblée générale peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, spécifié dans la convocation.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président ou l'initiateur de la consultation à chaque associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.

Les associés disposent d'un délai d'au moins dix (10) jours, précisé expressément par le Président ou l'initiateur de la consultation, suivant la réception du texte des projets de résolutions pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique. Tout associé n'ayant pas répondu ou qui omet de faire mention d'une indication de vote à propos d'une résolution donnée dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme absent pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité applicable respectivement, à la consultation écrite ou au vote de la résolution considérée.

Pendant le délai susmentionné, tout associé peut obtenir du Président des explications complémentaires.

Le Président fixe la date de la décision des actionnaires issue de la consultation a la date à laguelle il a

recu l'ensemble des votes des actionnaires de la Société ou, a défaut de réception de l'ensemble des votes des actionnaires de la Société dans le délai susvisé, a la date d'expiration de ce délai.

Acte sous seing privé

La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires, étant précisé qu'aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions.

Les décisions des associés résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les associés participant et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'un rapport préalable établi par le Président et donné aux associés comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report

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bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Ce bénéfice distribuable peut également étre distribué en tout ou partie aux associés par décision collective des associés. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par la collectivité des associés qui peut accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire, en nature ou en actions dans les conditions légales. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. De méme,

les associés peuvent affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés décide, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision collective des associés est publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce

délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, la régularisation a eu lieu.

Jjtre 7 - DISSOLUTION - CONTESIATIONS

La Société ne peut étre dissoute que sur décision de la collectivité des associés. A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

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Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution, soit entre les associés, un dirigeant et la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

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