ISIS GLOBAL SOLUTIONS
Acte du 31 août 2016
Début de l'acte
RCS : TOULON Code qreffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 01174
Numéro SIREN : 491 368 346
Nom ou denomination : ISIS GLOBAL SOLUTIONS
Ce depot a ete enregistre le 31/08/2016 sous le numero de dépot 6762
ISIS GLOBAL SOLUTIONS
Société a Responsabilité limitée Au capital de 15 000 Euros Siége social : Centre d'Affaires Grand Var Batiment A 83130 LA GARDE
RCS TOULON 491 368 346
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 01174
Numéro SIREN : 491 368 346
Nom ou denomination : ISIS GLOBAL SOLUTIONS
Ce depot a ete enregistre le 31/08/2016 sous le numero de dépot 6762
ISIS GLOBAL SOLUTIONS
Société a Responsabilité limitée Au capital de 15 000 Euros Siége social : Centre d'Affaires Grand Var Batiment A 83130 LA GARDE
RCS TOULON 491 368 346
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2016
L'an deux mil seize,
Le 30 juin,
A 9 heures,
Les associés de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS, société a responsabilité limitée au capital de 15 000 Euros, divisé en 1 500 parts de 10 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur la convocation de la co-gérance.
Ainsi qu'il résulte de la feuille de présence signée par les associés, sont présents ou représentés.:
Monsieur Jean-Michel DOUDIES Propriétaire d'UNE part sociale 1 part sociale ci
. Monsieur Gilles BOIZARD Propriétaire de MILLE QUATRE CENT VINGT-QUATRE parts sociales ci 1 424 parts sociales
. Monsieur Pascal BENOIT Propriétaire de SOIXANTE-QUINZE parts sociales . 75 parts sociales ci
Seuls associés de la Société et représentant cn tant que tels, la totalité des parts sociales émises par la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon : dép6t N°6762 en date du 31/08/2016 IR
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles BOIZARD, co-gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS a la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST de sa branche compléte et autonome d'activité de courtage d'assurances et de mandataire d'assurances ; approbation de ces apports et de leur rémunération, - Autorisation donnée a Monsieur Gilles BOIZARD, co-gérant, de signer ia déclaration de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce, Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- un exemplaire des statuts de la Société, - un exemplaire du projet de traité d'apport avec ses annexes, - les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif au greffe du Tribunal de commerce de Toulon,
- l'avis du projet d'apport partiel d'actif publié sur le site Internet de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS dans les conditions prévues a l'article R 236-2-1 du Code de commerce, -l'avis du projet d'apport partiel d'actif publié sur le site Internet de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES -- MUST dans les conditions prévues a l'article R 236-2-1 du Code de commerce, - le rapport de la co-gérance, - le rapport du Commissaire aux apports, - le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il déclare en outre qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers des Sociétés ISIS GLOBAL SOLUTIONS et MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST, aprés la publication de l'avis de projet d'apport partiel d'actif.
Par ailleurs, il déclare que le rapport du Commissaire aux apports établi conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce a été tenu à la disposition des associés, au siége social, trente jours au moins avant la date de la présente assemblée, dans les conditions prévues par l'article R 236-3 du Code de commerce.
L'Asseinblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle les principales modalités de l'apport partiel d'actif projeté
Puis, il donne lecture du rapport de la co-gérance.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux apports.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mil seize,
Le 30 juin,
A 9 heures,
Les associés de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS, société a responsabilité limitée au capital de 15 000 Euros, divisé en 1 500 parts de 10 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur la convocation de la co-gérance.
Ainsi qu'il résulte de la feuille de présence signée par les associés, sont présents ou représentés.:
Monsieur Jean-Michel DOUDIES Propriétaire d'UNE part sociale 1 part sociale ci
. Monsieur Gilles BOIZARD Propriétaire de MILLE QUATRE CENT VINGT-QUATRE parts sociales ci 1 424 parts sociales
. Monsieur Pascal BENOIT Propriétaire de SOIXANTE-QUINZE parts sociales . 75 parts sociales ci
Seuls associés de la Société et représentant cn tant que tels, la totalité des parts sociales émises par la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon : dép6t N°6762 en date du 31/08/2016 IR
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles BOIZARD, co-gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS a la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST de sa branche compléte et autonome d'activité de courtage d'assurances et de mandataire d'assurances ; approbation de ces apports et de leur rémunération, - Autorisation donnée a Monsieur Gilles BOIZARD, co-gérant, de signer ia déclaration de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de commerce, Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- un exemplaire des statuts de la Société, - un exemplaire du projet de traité d'apport avec ses annexes, - les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif au greffe du Tribunal de commerce de Toulon,
- l'avis du projet d'apport partiel d'actif publié sur le site Internet de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS dans les conditions prévues a l'article R 236-2-1 du Code de commerce, -l'avis du projet d'apport partiel d'actif publié sur le site Internet de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES -- MUST dans les conditions prévues a l'article R 236-2-1 du Code de commerce, - le rapport de la co-gérance, - le rapport du Commissaire aux apports, - le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il déclare en outre qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers des Sociétés ISIS GLOBAL SOLUTIONS et MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST, aprés la publication de l'avis de projet d'apport partiel d'actif.
Par ailleurs, il déclare que le rapport du Commissaire aux apports établi conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce a été tenu à la disposition des associés, au siége social, trente jours au moins avant la date de la présente assemblée, dans les conditions prévues par l'article R 236-3 du Code de commerce.
L'Asseinblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle les principales modalités de l'apport partiel d'actif projeté
Puis, il donne lecture du rapport de la co-gérance.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux apports.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale :
- aprés avoir entendu la lecture du rapport de la co-gérance et du rapport du Commissaire aux apports,
- aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 3 mai 2016 avec la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST, Société par actions simplifiée au capital de 500 Euros, dont le siége social est a Centre d'Affaires Grand Var, Batiment A, 83130 LA GARDE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulon, sous le numéro 803 935 519, aux termes duquel la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS fait apport a la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, de sa branche complete et autonome d'activité de courtage d'assurances et de mandataire d'assurances, évaluée a la somme nette de 2 000 000 d'Euros,
Accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS a la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY
TECHNOLOGIES - MUST, son évaluation et sa rémunération, c'est-a-dire :
- la prise en charge par la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,
-l'attribution a la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS de 400 000 actions de 5 Euros de
valeur nominale chacune, entiérement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2016, à créer par la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST a titre d'augmentation de son capital,
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Gilles BOIZARD, co-gérant, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre
nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS a la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST,
T32
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernes. ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- aprés avoir entendu la lecture du rapport de la co-gérance et du rapport du Commissaire aux apports,
- aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 3 mai 2016 avec la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST, Société par actions simplifiée au capital de 500 Euros, dont le siége social est a Centre d'Affaires Grand Var, Batiment A, 83130 LA GARDE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulon, sous le numéro 803 935 519, aux termes duquel la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS fait apport a la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, de sa branche complete et autonome d'activité de courtage d'assurances et de mandataire d'assurances, évaluée a la somme nette de 2 000 000 d'Euros,
Accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS a la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY
TECHNOLOGIES - MUST, son évaluation et sa rémunération, c'est-a-dire :
- la prise en charge par la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,
-l'attribution a la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS de 400 000 actions de 5 Euros de
valeur nominale chacune, entiérement libérées, portant jouissance du 1er janvier 2016, à créer par la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST a titre d'augmentation de son capital,
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Gilles BOIZARD, co-gérant, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre
nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS a la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST,
T32
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernes. ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé a l'issue des décisions de l'Associé unique de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST qui approuvera l'apport et décidera l'augmentation de son capital destinée a le rémunérer.
Elle donne tous pouvoirs a Monsieur Gilles BOIZARD, co-gérant, pour s'assurer que toutes les formalités consécutives à l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la Société bénéficiaire des apports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle donne tous pouvoirs a Monsieur Gilles BOIZARD, co-gérant, pour s'assurer que toutes les formalités consécutives à l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la Société bénéficiaire des apports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que Monsieur Gilles BOIZARD, co-gérant, a tous pouvoirs a l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de l'apport partiel d'actif par l'Associé unique de la SoCiété MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE DE SEANCE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les co-gérants et les associés ou leurs mandataires.
Monsieur Jean-Mickkl DOUDIES Monsieur Gilles BOIZARD
Monsieur Pascal BENOIT
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur Gilles BOIZARD, agissant en qualité de :
1) Co-gérant et au nom de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS, Société a Responsabilité Limitée au capital de 15 000 Euros, dont le siége social est a Centre d'Affaires Grand Var, Batiment A, 83130 LA GARDE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 491 368 346,
Dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en date du 30 juin 2016.
ET
2°) Président et au nom de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST, Société par Actions Simplifiée, au capital de 2 0O0
500 Euros, dont le siége social est a Centre d'Affaires Grand Var, Batiment A, 83130 LA GARDE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 803 935 519,
Dûment habilité à l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'Associé unique en date du 30 juin 2016,
Fait les déclarations prévues par les articles L 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Toulon, qui seront précédées de l'exposé ci- apres :
EXPOSE
1) L'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société ISIS GLOBAL SOLUTIONS réunie en date du 3 mai 2016 et i'Associé unique de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST dans ses décisions en date du 3 mai 2016 ont arrété un projet d'apport partiel d'actif consenti par la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS a la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST et donné chacun, respectivement a son Gérant et a son Président, les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
2) En vertu des dispositions de l'article L 236-10, I et II du Code de commerce, les associés de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS réunis en date du 7 mars 2016 et l'Associé unique de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST selon décision en date du 7 mars 2016, ont décidé a l'unanimité :
(i) de ne pas faire désigner un Commissaire a la scission, (ii) de désigner Monsieur Alain GUEZ en qualité de Commissaire aux apports chargé d'établir le rapport prévu a l'article L 225-147 du Code de commerce.
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon : dép6t N°6762 en date du 31/08/2016
3) Un exemplaire du projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Toulon, le 4 mai 2016 pour les Sociétés ISIS GLOBAL SOLUTIONS et MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST.
4) L'avis du projet d'apport partiel d'actif a été publié sur le site Internet de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS dans les conditions prévues a l'article R 236-2-1 du Code de commerce.
L'avis du projet d'apport partiel d'actif a été publié sur le site Internet de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST dans les conditions
prévues a l'article R 236-2-1 du Code de commerce.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R 236-8 du Code de commerce.
5) Les documents énumérés a l'article R 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des associés de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition de l'Associé unique de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature a té déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Toulon, huit jours au moins avant l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS réunie le 30 juin 2016 et la date à laquelle 1'Associé unique a statué sur les opérations ci-aprés visées.
6) Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS a :
- approuvé le traité d'apport partiel d'actif signé a LA GARDE le 3 mai 2016 avec la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST.
7) En date du 30 juin 2016,l'Associé unique de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST a, postérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS :
- approuvé le traité d'apport partiel d'actif, les apports stipulés, leur évaluation et leur rémunération,
- décidé l'augmentation du capital social de la Société et la modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts,
- constaté la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital,
S3
- décidé de nommer :
(i) la Société AUDIT CONSULTING, dont le siége est a L'Elysée, 8 Avenue Edmond Dunan, 83400 HYERES, RCS TOULON 419 065 388, représentée par Monsieur Patrick PEROCESCHI, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,
(ii) Monsieur Pierre MATHA, domicilié 1289 Avenue Rhin et Danube, 06140 VENCE, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
8) L'avis prévu par l'article R 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital fait l'objet d'une publication dans le journal d'annonces légales TPBM - SEMAINE PROVENCE le 6 juillet 2016.
* *
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Le soussigné, és-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations d'apport partiel d'actif et d'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Toulon, avec un exemplaire de la présente déclaration :
- un exemplaire du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes,
- une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS du 30 juin 2016,
- une copie certifiée conforme et enregistrée du procés-verbal des décisions de l'Associé unique de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST du 30 juin 2016,
-une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif sus-énoncée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Fait a La Carle,
Le Cr/oH2o16 En six exeroplaires
Monsieur Gilles BOIZARD Pour la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS Et la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE DE SEANCE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les co-gérants et les associés ou leurs mandataires.
Monsieur Jean-Mickkl DOUDIES Monsieur Gilles BOIZARD
Monsieur Pascal BENOIT
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur Gilles BOIZARD, agissant en qualité de :
1) Co-gérant et au nom de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS, Société a Responsabilité Limitée au capital de 15 000 Euros, dont le siége social est a Centre d'Affaires Grand Var, Batiment A, 83130 LA GARDE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 491 368 346,
Dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en date du 30 juin 2016.
ET
2°) Président et au nom de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST, Société par Actions Simplifiée, au capital de 2 0O0
500 Euros, dont le siége social est a Centre d'Affaires Grand Var, Batiment A, 83130 LA GARDE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 803 935 519,
Dûment habilité à l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'Associé unique en date du 30 juin 2016,
Fait les déclarations prévues par les articles L 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Toulon, qui seront précédées de l'exposé ci- apres :
EXPOSE
1) L'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société ISIS GLOBAL SOLUTIONS réunie en date du 3 mai 2016 et i'Associé unique de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST dans ses décisions en date du 3 mai 2016 ont arrété un projet d'apport partiel d'actif consenti par la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS a la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST et donné chacun, respectivement a son Gérant et a son Président, les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
2) En vertu des dispositions de l'article L 236-10, I et II du Code de commerce, les associés de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS réunis en date du 7 mars 2016 et l'Associé unique de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST selon décision en date du 7 mars 2016, ont décidé a l'unanimité :
(i) de ne pas faire désigner un Commissaire a la scission, (ii) de désigner Monsieur Alain GUEZ en qualité de Commissaire aux apports chargé d'établir le rapport prévu a l'article L 225-147 du Code de commerce.
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon : dép6t N°6762 en date du 31/08/2016
3) Un exemplaire du projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Toulon, le 4 mai 2016 pour les Sociétés ISIS GLOBAL SOLUTIONS et MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST.
4) L'avis du projet d'apport partiel d'actif a été publié sur le site Internet de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS dans les conditions prévues a l'article R 236-2-1 du Code de commerce.
L'avis du projet d'apport partiel d'actif a été publié sur le site Internet de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST dans les conditions
prévues a l'article R 236-2-1 du Code de commerce.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R 236-8 du Code de commerce.
5) Les documents énumérés a l'article R 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des associés de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
Les documents énumérés a l'article R 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition de l'Associé unique de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature a té déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Toulon, huit jours au moins avant l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS réunie le 30 juin 2016 et la date à laquelle 1'Associé unique a statué sur les opérations ci-aprés visées.
6) Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS a :
- approuvé le traité d'apport partiel d'actif signé a LA GARDE le 3 mai 2016 avec la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST.
7) En date du 30 juin 2016,l'Associé unique de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST a, postérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS :
- approuvé le traité d'apport partiel d'actif, les apports stipulés, leur évaluation et leur rémunération,
- décidé l'augmentation du capital social de la Société et la modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts,
- constaté la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital,
S3
- décidé de nommer :
(i) la Société AUDIT CONSULTING, dont le siége est a L'Elysée, 8 Avenue Edmond Dunan, 83400 HYERES, RCS TOULON 419 065 388, représentée par Monsieur Patrick PEROCESCHI, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,
(ii) Monsieur Pierre MATHA, domicilié 1289 Avenue Rhin et Danube, 06140 VENCE, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
8) L'avis prévu par l'article R 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital fait l'objet d'une publication dans le journal d'annonces légales TPBM - SEMAINE PROVENCE le 6 juillet 2016.
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Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Le soussigné, és-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations d'apport partiel d'actif et d'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Toulon, avec un exemplaire de la présente déclaration :
- un exemplaire du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes,
- une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS du 30 juin 2016,
- une copie certifiée conforme et enregistrée du procés-verbal des décisions de l'Associé unique de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST du 30 juin 2016,
-une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif sus-énoncée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Fait a La Carle,
Le Cr/oH2o16 En six exeroplaires
Monsieur Gilles BOIZARD Pour la Société ISIS GLOBAL SOLUTIONS Et la Société MARINE UNDERWRITERS FOR SPECIALITIES BY TECHNOLOGIES - MUST