PUNJAB
Acte du 30 mars 2010
Début de l'acte
PsmR
Déposé le N rcs g7Z N" de dépot 3tlO
a. X.AG dlu RAJ MAHAL SARL AU CAPITAL DE 7622.45 € RCS SAINTES 411 755 366
q1o312o10 STATUTS STATUTS A JOUR AU 11 MAI 2009
Déposé le N rcs g7Z N" de dépot 3tlO
a. X.AG dlu RAJ MAHAL SARL AU CAPITAL DE 7622.45 € RCS SAINTES 411 755 366
q1o312o10 STATUTS STATUTS A JOUR AU 11 MAI 2009
TITRE I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS ORGANES SOCIAUX
Article 1 - Forme
ll est formé entre les propriétaires des parts sooiales,oi-apres oréées et oelles qui pourraient l'étre ultérieurement une sooiété a responsabilité limitée qui sera régie par les lois én vigueur, et notamment la ioi du 24 juillet 1966 et le déoret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Obiet soclal
La sooiété a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
par toutes voies direotes ou indireotes, aoquisition et l'exploitation de tous fonds de oommeroe de restauration, brasserie, plats ouisinés à emporter,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, oommeroiales et finanoiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattaohant direotement ou indireotement a l'objet sooial défini ou à tout autre similaire ou oonnexe et pouvant oontribuer au développement de la Sooiété.
par toutes voies direotes ou indireotes, aoquisition et l'exploitation de tous fonds de oommeroe de restauration, brasserie, plats ouisinés à emporter,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, oommeroiales et finanoiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattaohant direotement ou indireotement a l'objet sooial défini ou à tout autre similaire ou oonnexe et pouvant oontribuer au développement de la Sooiété.
Article 3 - Dénominatlon
La sooiété a pour dénomination sooiale : PUNJAB
Les aotes et doouments émanant de la sooiété et destinés aux tiers, notamment les lettres, faotures, annonoes et publioations. diverses, doivent indiguer la dénomination. sooiale préoédée ou suivie immédiatement et lisiblement dés mots "Sooiété a Responsabilité Limitée" u des initiales "S.A.R.L." et doit indiquer en téte de ses faotures, notes de ommandes, tarifs et doouments publioitaires, ainsi que sur toutes oorrespondanoes et réoépissés oonoernant son aotivité et signés par elle en son nom, le siege du Tribunal au Greffe, aupres duquel elle est immatrioulée a titre .prinoipal au Registre du Commeroe et des Sooiétés et ie numéro d'immatriculation qu'elle a recu
Les aotes et doouments émanant de la sooiété et destinés aux tiers, notamment les lettres, faotures, annonoes et publioations. diverses, doivent indiguer la dénomination. sooiale préoédée ou suivie immédiatement et lisiblement dés mots "Sooiété a Responsabilité Limitée" u des initiales "S.A.R.L." et doit indiquer en téte de ses faotures, notes de ommandes, tarifs et doouments publioitaires, ainsi que sur toutes oorrespondanoes et réoépissés oonoernant son aotivité et signés par elle en son nom, le siege du Tribunal au Greffe, aupres duquel elle est immatrioulée a titre .prinoipal au Registre du Commeroe et des Sooiétés et ie numéro d'immatriculation qu'elle a recu
Article 4 - Slége Soclal
Le siége social est fixé 9 Rue Victor Hugo - 17100 SAINTES
ll pourra étre transféré en tout autre endroit de la ville ou du ressort du Registre du Commerce et des Sociétés ou la société est immatriculée, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ll pourra étre transféré en tout autre endroit de la ville ou du ressort du Registre du Commerce et des Sociétés ou la société est immatriculée, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Article 5 - Durée de la société
1 - Détermination
La durée de la sooiété est fixée a 99 ans a oompter de son immatrioulation au R.C.S
2 - Prorogation
Un, an au moins avant la date d'expiration de la sooiété, les assooiés doivent étre oonsultés a l'effet de déoider si la sooiété doit étre prorogée. A défaut de oonsultation dans oe délai, tout assooié peut demander au Président du Tribunai de Commeroe, statuant sur requéte, la désignation d'un'mandataire de justioe ohargé de provoquer la oonsultation des assooiés.
La déoision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modifioation des statuts.
3 - Dissolution
La dissolution de la sooiété survient normalement à l'expiration de sa durée ou avant oette date, par déoision extraordinaire de la oolleotivité des assoiés notamment au oas o les oapitaux propres se trouvent réduits a un montant inférieur a la moitié du oapital sooial.
La dissolution peut étre prononoée par voie de .justioe à la demande de tout intéressé dans les ciroonstanoes suivantes :
- a défaut par le gérant ou le oommissaire aux oomptes, s'il en existe, de provoquer une déoision, ou si les assooiés n'ont pu délibérer valablement, oomme enooré, si les dispositions du deuxiéme alinéa de l'artiole 6 de la loi 3u 24 juillet 1966 n'ont été respeotées lorsque les oapitaux propres de la sooiété sont inférieûrs à la moitié de son oapital sooiai et, sauf oas de prooédure d'apurement oolleotif du passif ou de redressernent judioiaire
a l'expiration du délai d'un an suivant la réduotion du oapital sooial à un montant inférieur au minimum légal, lorsque les assooiés n'ont pas, pendant oe délai, porté oe oapital au moins à oe montant minimal ou transformé la sooiété en sooiété d'une autre forrne. Toutefois, l'aotion en dissolution n'est reoevable qu'apres mise en demeure des représentants de la sooiété d'avoir à régulariser la situation ét elle est éteinte en oas de oonformité à la loi le jour o le tribunal statue sur le fond en premiere instanoe
La durée de la sooiété est fixée a 99 ans a oompter de son immatrioulation au R.C.S
2 - Prorogation
Un, an au moins avant la date d'expiration de la sooiété, les assooiés doivent étre oonsultés a l'effet de déoider si la sooiété doit étre prorogée. A défaut de oonsultation dans oe délai, tout assooié peut demander au Président du Tribunai de Commeroe, statuant sur requéte, la désignation d'un'mandataire de justioe ohargé de provoquer la oonsultation des assooiés.
La déoision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modifioation des statuts.
3 - Dissolution
La dissolution de la sooiété survient normalement à l'expiration de sa durée ou avant oette date, par déoision extraordinaire de la oolleotivité des assoiés notamment au oas o les oapitaux propres se trouvent réduits a un montant inférieur a la moitié du oapital sooial.
La dissolution peut étre prononoée par voie de .justioe à la demande de tout intéressé dans les ciroonstanoes suivantes :
- a défaut par le gérant ou le oommissaire aux oomptes, s'il en existe, de provoquer une déoision, ou si les assooiés n'ont pu délibérer valablement, oomme enooré, si les dispositions du deuxiéme alinéa de l'artiole 6 de la loi 3u 24 juillet 1966 n'ont été respeotées lorsque les oapitaux propres de la sooiété sont inférieûrs à la moitié de son oapital sooiai et, sauf oas de prooédure d'apurement oolleotif du passif ou de redressernent judioiaire
a l'expiration du délai d'un an suivant la réduotion du oapital sooial à un montant inférieur au minimum légal, lorsque les assooiés n'ont pas, pendant oe délai, porté oe oapital au moins à oe montant minimal ou transformé la sooiété en sooiété d'une autre forrne. Toutefois, l'aotion en dissolution n'est reoevable qu'apres mise en demeure des représentants de la sooiété d'avoir à régulariser la situation ét elle est éteinte en oas de oonformité à la loi le jour o le tribunal statue sur le fond en premiere instanoe
Article 6 - Exerclce soclal
L'exeroioe sooial oommenoe le ler Ootobre pour se terminer le 30 Septembre suivant.
Par exoeption, le premier exeroioe sooial oommenoera le jour de l'immatrioulation de la sooiété au Registre dû Commeroe pour se terminer le 30 Septembre 1997.
Par exoeption, le premier exeroioe sooial oommenoera le jour de l'immatrioulation de la sooiété au Registre dû Commeroe pour se terminer le 30 Septembre 1997.
Article.7 - Apports
Les assooiés apportent a la sooiété :
Mr MANAWAR Iqbal
une somme de sept mille six sept £ et vingt et un oentimes, oi 7 607,21 €
Mr AKTHAR Imtiaz,
une somme de quinze £ et vingt quatre oentimes, oi 15,24 €
Soit au total une somme de sept mille six cent vingt deux £ et quarante cinq centimes 7 622.45 €
Total égal au montant du oapital social oi-aprés énoncé.
Les assooiés déolarent et reoonnaissent que ladite somme a été versée intégralement
au crédit d'un ccmpte.cuvert par le CIO Place Marengc, 16000 ANGOULEME au ncm de la scciété en fcrmaticn, ainsi qu'en fait fci un certificat remis par le banquier.
Ccnfcrmément a la Ici, le retrait de cette scmme ne pcurra étre effectué par la gérance qu'aprés.. l'immatriculaticn au RCs et sur présentaticn du certificat du Gréffier attestant l'acccmpllssement de cette fcrmalité.
Mr MANAWAR Iqbal
une somme de sept mille six sept £ et vingt et un oentimes, oi 7 607,21 €
Mr AKTHAR Imtiaz,
une somme de quinze £ et vingt quatre oentimes, oi 15,24 €
Soit au total une somme de sept mille six cent vingt deux £ et quarante cinq centimes 7 622.45 €
Total égal au montant du oapital social oi-aprés énoncé.
Les assooiés déolarent et reoonnaissent que ladite somme a été versée intégralement
au crédit d'un ccmpte.cuvert par le CIO Place Marengc, 16000 ANGOULEME au ncm de la scciété en fcrmaticn, ainsi qu'en fait fci un certificat remis par le banquier.
Ccnfcrmément a la Ici, le retrait de cette scmme ne pcurra étre effectué par la gérance qu'aprés.. l'immatriculaticn au RCs et sur présentaticn du certificat du Gréffier attestant l'acccmpllssement de cette fcrmalité.
Article 8 : Capltal social
Par acte scus-seing privé.en date du 1er cctcbre 2004, Umar GHAFOQR a cédé 160 parts scciales a Nljhat ZiA/AKTHAR. Par acte scus-seing privé en date du ler janvler 2005, Umar GHAFOOR a cédé 160 parts scciales a Rachid CHOWDHURY. Par acte scus-seing privé en date du 24 mai 2005,Rachid CHOWDHURY a cédé 160 parts scciales a Umar GHAFOOR. Par acte scus-seing prlvé en date du 20 juin 2005,Nijhat AKTHAR a cédé 160 parts scciales a Abbas GHULAM. Par acte scus-seing privé du 31/03/2006, Umar GHAFOOR a cédé 160 parts scciales a Abbas GHULAM et Imtiaz AKTHAR a cédé 1 part scciale a Abbas GHULAM.
A la suite de différentes.cessicns de parts intervenues le 11 mai 2009, MM. Uma GHAFOOR et"Abbas GHULAM cnt cédé rintégralité de leurs parts a M. Muhammad CHUDHARY.
Le capital sccial est fixé à la scmme de..7.622,45 eurcs. Il est divisé en 500 parts, numérctées de 1 a 500, entiérement scuscrites, libérées et réparties entre les asscciés de la maniere suivante :
Muhammad CHUDHARY
500 parts n°1 a 500, ci 500 parts
Total égal au nombre de part 500 parts
A la suite de différentes.cessicns de parts intervenues le 11 mai 2009, MM. Uma GHAFOOR et"Abbas GHULAM cnt cédé rintégralité de leurs parts a M. Muhammad CHUDHARY.
Le capital sccial est fixé à la scmme de..7.622,45 eurcs. Il est divisé en 500 parts, numérctées de 1 a 500, entiérement scuscrites, libérées et réparties entre les asscciés de la maniere suivante :
Muhammad CHUDHARY
500 parts n°1 a 500, ci 500 parts
Total égal au nombre de part 500 parts
Article 9- Avertissement du conioint commun en biens
Néant
Article 10 - Nomination des aérants
Les asscciés cnt ncmmé le 11 mai 2009 en qualité de gérant de la scciété Muhammad CHUDHARY.
TITRE I - MODIFICATION DU CAPITAL
Article.11 : Augmentation du capitai
Le capital sccial pcurra, par déclsicn extracrdinaire des asscciés, étre.augmenté en une cu plusieurs fcis, par la créaticn, avec cu sans prise de parts ncuvelles.crdinaires cu privilégiées, attribuées en représentaticn d'appcrts' en nature cu en numéraire, cu par Inccrpcraticn de tcut cu partie des bénéfices cu Féserves, cu enfin par ccmpensaticn avec des créances lIquides et exigibles au mcyen de la créaticn de parts scclales ncuvelles cu de l'élévaticn de la valeur ncmlnale des parts scciales.
En cas d'augmentaticn de capital en numéraire, il pcurra étre institué au prcfil, des asscciés, un drcit ., de préférence a la scuscripticn des parls.ncuvelles, prcpcrticnnellement a leurs drcits dans re capital, selcn les mcdalités a définir par une décisicn excacrdinaire des Asscciés.
En cas d'augmentaticn de capital par appcrts en nature, ceux-ci sercnt évalués au vu d'un rappcrt établi par un ccmmissaire aux appcrts..désigné par décisicn de justice a la demandé du gérant.'L'appcrteur de biens en nature, s'l est assccié, peut prendre part au vcte sur l'apprcbaticn de scn appcrt.
Une augmentaticn de capital pcurra tcujcurs étre réalisée méme si elle fait apparaitre des rcmpus. Les asscciés dispcsant d'un ncmbre inssufisants de drcits de scuscripticn cu d'attributicn pcur cbtenir la délivrance d'un ncmbre entier de parts ncuvelles, devrcnt faire leur affaire perschnelle de tcute acquisiticn cu de tcute cessicn de drcits nécessaires.
En cas d'appcrts en nature cu en en numéraire par un épcux ccmmun en biens, au mcyen de biens prélevés sur la ccmmunauté, l'appcrteur dcit justifler de ce que scn ccnjcint a été averti de l'cpératicn ccnfcrmément aux dispcsiticns de l'article 1832-2 du Ccde Civil ; le ccnjcint de l'appcrteur peut en effet nctifier a la scciété scn intenticn de devénir perscnnellement assccié a ccncurrence de mcitié des parts rémunérant l'appcrt : dans ce cas, l'agrément dcnné par les asscciés de l'appcrteur, s'il n'ést pas déja assccié, vaut pcur les deux epcux.
Si la nctificaticn prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue aprs réalisaticn de l'appcrt, l'agrément du ccnjcint del'appcrteur reste subcrdcnné au ccnsentemement.
En cas d'augmentaticn de capital en numéraire, il pcurra étre institué au prcfil, des asscciés, un drcit ., de préférence a la scuscripticn des parls.ncuvelles, prcpcrticnnellement a leurs drcits dans re capital, selcn les mcdalités a définir par une décisicn excacrdinaire des Asscciés.
En cas d'augmentaticn de capital par appcrts en nature, ceux-ci sercnt évalués au vu d'un rappcrt établi par un ccmmissaire aux appcrts..désigné par décisicn de justice a la demandé du gérant.'L'appcrteur de biens en nature, s'l est assccié, peut prendre part au vcte sur l'apprcbaticn de scn appcrt.
Une augmentaticn de capital pcurra tcujcurs étre réalisée méme si elle fait apparaitre des rcmpus. Les asscciés dispcsant d'un ncmbre inssufisants de drcits de scuscripticn cu d'attributicn pcur cbtenir la délivrance d'un ncmbre entier de parts ncuvelles, devrcnt faire leur affaire perschnelle de tcute acquisiticn cu de tcute cessicn de drcits nécessaires.
En cas d'appcrts en nature cu en en numéraire par un épcux ccmmun en biens, au mcyen de biens prélevés sur la ccmmunauté, l'appcrteur dcit justifler de ce que scn ccnjcint a été averti de l'cpératicn ccnfcrmément aux dispcsiticns de l'article 1832-2 du Ccde Civil ; le ccnjcint de l'appcrteur peut en effet nctifier a la scciété scn intenticn de devénir perscnnellement assccié a ccncurrence de mcitié des parts rémunérant l'appcrt : dans ce cas, l'agrément dcnné par les asscciés de l'appcrteur, s'il n'ést pas déja assccié, vaut pcur les deux epcux.
Si la nctificaticn prévue a l'alinéa ci-dessus est intervenue aprs réalisaticn de l'appcrt, l'agrément du ccnjcint del'appcrteur reste subcrdcnné au ccnsentemement.
Article 12 - Réduction du capital
Le.capital sccial pcurra, par décisicn ez;tracrdinaire des asscciés, étre réduit quelque scit le mctif et quelque scit le mcde de réalisaticn de cette réducticn, mais à ccnditicn de'ne pas pcrter atteinte a l'égalité entre les asscciés.
Le prcjet de réducticn du capital est ccmmuniqué au ccmmissaire aux ccmptes, s'il en existe, quarante cinq jcurs au, mcins avant la date de la réunicn des asscciés appelée a'statuer sur ce prcjet.
La réducticn du capital sccial a un mcntant inférieur au capital minimum ne peut étre décidé que scus la ccnditich suspensive d'une augmentaticn de capital destinée a amener celui- ci a un mcntant au mcins égal au seuil minimum, a mcins que la scciété ne se transfcrme en scciété d'une autre fcrme.En cas d'incbservaticn de ces dispcsiticns, tcut intéressé peut demander en justice la disscluticn de la scciété.
Une réducticn de capital pcurra étre réalisée ncncbstant l'existence de rcmpus, chaque asscclé devant faire scn affaire nerscnnelle de tcute acquisiticn cu cessicn de parts anciennes permettant d'cbtenir l'attributicn d'un ncmbre entier de parts ncuvelles.
Le prcjet de réducticn du capital est ccmmuniqué au ccmmissaire aux ccmptes, s'il en existe, quarante cinq jcurs au, mcins avant la date de la réunicn des asscciés appelée a'statuer sur ce prcjet.
La réducticn du capital sccial a un mcntant inférieur au capital minimum ne peut étre décidé que scus la ccnditich suspensive d'une augmentaticn de capital destinée a amener celui- ci a un mcntant au mcins égal au seuil minimum, a mcins que la scciété ne se transfcrme en scciété d'une autre fcrme.En cas d'incbservaticn de ces dispcsiticns, tcut intéressé peut demander en justice la disscluticn de la scciété.
Une réducticn de capital pcurra étre réalisée ncncbstant l'existence de rcmpus, chaque asscclé devant faire scn affaire nerscnnelle de tcute acquisiticn cu cessicn de parts anciennes permettant d'cbtenir l'attributicn d'un ncmbre entier de parts ncuvelles.
TITRE III - PARTS SOCIALES
Articte 13 = Souscription Représentation, Propriété et indivisibilité des parts sociales
1°- Scuscripticn des parts
Les parts du capital émises par la scciété dcivent étre intégralement libérées dés leur scuscripticn et menticn expresse dcitt en étre pcrtée dans les statuts alnsi que le dépôt des fcnds en cas d'appcrt en numéraire.
2°- Parts de capital et parts d'industrie
Excepticnnellement, Icrsque les ccnditicns de l'article 16 de la Ici du l0 juillet 1982 scnt réunies, la scciété peut émettre des parts scciales en rémunératicn des appcrts en industrie qui lui scnt faits. Ces parts cnt un caractere strictement perscnnel, elles ne scnt pas dans le Ccmmerce et sont annulées en cas de déces et en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire des parts.
3°- Représentation - Propriété des parts
Les parts scciales ne peuvent étre, représentées par des titres négcciables. Les drcits de chaque assccié résultent des statuts,'des actes mcdificatifs, ainsi que des actes pcrtant cessicn cu mutaticn de parts scciales.
4-. Indivisibilité des parts
Les parts scciales scnt indivisibles a l'égard de la scciété qui ne reccnnait qu'un seul prcpriétaire pcur chaque part. Les ccprcpriétaires indivis héritiers cu ayant cause d'un assccié décédé scnt tenus. de se faire représenter auprés de la scciété par un mandataire ccmmun chcisi parmi les.indivisaires cu parmi les autres asscciés. .A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pcurvcir, ainsi que de drcit, pcur faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tcus les prcpriétaires.
Les usufruitiers et les nus prcpriétaires devrcnt également se faire représenter par l'un d'entre eux.. A" détaut d'entente, la scciété ccnsidérera l'usufruitier ccmme représentant valablement le nu-prcpriétaire quelles que scient les décisicns a prendre.
Articie 14 - Droits et obllaations attachés aux parts sociaies
Chaque part dcnne drcit dans l'actif sccial et les bénéfices à une fracticn égale, prcpcrticnnellement au ncmbre de parts créées et ce, quelle gue scit l'épcque de cette créaticn et lé régime fiscal éventuellement prcpre a certaines d'entre elles.
Les drcits attachés aux parts d'industrie scnt définis dés leur récepticn. Chaque part dcnne drcit a une vcix dans les vctes et les délibératicns
Sauf excepticns légales, les asscciés ne scnt respcnsables que jusqu'a ccncurrence du mcntant des parts qu'ils pcssedent, Au-dela, tcut appel de fcnds est. interdit.
Is peuvent exercer le drcit de ccmmunicaticn permanente et tempcraire qui leur est acccrde nctamment par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 mars 1967.
Les.drcits et cbligaticns attachés aux parts scciales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
La pcssessicn d'une part empcrte de plein drcit l'adhésicn aux statuts de la scciété et aux réscluticns prises régulierement par les asscciés.
Les représentants, héritiers, ayants cause cu créanciers d'un assccié, méme s'ils ccmprennent des mineurs cu des incapables, ne peuvent scus guelque prétexté que ce scit requérir l'appcsiticn des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la scciété, cu demander le partage cu la licitaticn, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de scn administraticn. Hs dcivent, pcur Iexercice de leurs drcits, s'en rappcrtcr aux inventaires scciaux et aux décisicns des asscciés.
1°- Scuscripticn des parts
Les parts du capital émises par la scciété dcivent étre intégralement libérées dés leur scuscripticn et menticn expresse dcitt en étre pcrtée dans les statuts alnsi que le dépôt des fcnds en cas d'appcrt en numéraire.
2°- Parts de capital et parts d'industrie
Excepticnnellement, Icrsque les ccnditicns de l'article 16 de la Ici du l0 juillet 1982 scnt réunies, la scciété peut émettre des parts scciales en rémunératicn des appcrts en industrie qui lui scnt faits. Ces parts cnt un caractere strictement perscnnel, elles ne scnt pas dans le Ccmmerce et sont annulées en cas de déces et en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire des parts.
3°- Représentation - Propriété des parts
Les parts scciales ne peuvent étre, représentées par des titres négcciables. Les drcits de chaque assccié résultent des statuts,'des actes mcdificatifs, ainsi que des actes pcrtant cessicn cu mutaticn de parts scciales.
4-. Indivisibilité des parts
Les parts scciales scnt indivisibles a l'égard de la scciété qui ne reccnnait qu'un seul prcpriétaire pcur chaque part. Les ccprcpriétaires indivis héritiers cu ayant cause d'un assccié décédé scnt tenus. de se faire représenter auprés de la scciété par un mandataire ccmmun chcisi parmi les.indivisaires cu parmi les autres asscciés. .A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pcurvcir, ainsi que de drcit, pcur faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tcus les prcpriétaires.
Les usufruitiers et les nus prcpriétaires devrcnt également se faire représenter par l'un d'entre eux.. A" détaut d'entente, la scciété ccnsidérera l'usufruitier ccmme représentant valablement le nu-prcpriétaire quelles que scient les décisicns a prendre.
Articie 14 - Droits et obllaations attachés aux parts sociaies
Chaque part dcnne drcit dans l'actif sccial et les bénéfices à une fracticn égale, prcpcrticnnellement au ncmbre de parts créées et ce, quelle gue scit l'épcque de cette créaticn et lé régime fiscal éventuellement prcpre a certaines d'entre elles.
Les drcits attachés aux parts d'industrie scnt définis dés leur récepticn. Chaque part dcnne drcit a une vcix dans les vctes et les délibératicns
Sauf excepticns légales, les asscciés ne scnt respcnsables que jusqu'a ccncurrence du mcntant des parts qu'ils pcssedent, Au-dela, tcut appel de fcnds est. interdit.
Is peuvent exercer le drcit de ccmmunicaticn permanente et tempcraire qui leur est acccrde nctamment par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 mars 1967.
Les.drcits et cbligaticns attachés aux parts scciales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
La pcssessicn d'une part empcrte de plein drcit l'adhésicn aux statuts de la scciété et aux réscluticns prises régulierement par les asscciés.
Les représentants, héritiers, ayants cause cu créanciers d'un assccié, méme s'ils ccmprennent des mineurs cu des incapables, ne peuvent scus guelque prétexté que ce scit requérir l'appcsiticn des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la scciété, cu demander le partage cu la licitaticn, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de scn administraticn. Hs dcivent, pcur Iexercice de leurs drcits, s'en rappcrtcr aux inventaires scciaux et aux décisicns des asscciés.
Article 15 - Cession et transmisslon des parts
Les cessicns entre vifs de parts scciales du capital et les transmissicns pcur cause de décés cu de dispariticn de la perschnalité mcrale d'un assccié scnt réglées ccmme suit :
I - Cession entre vifs
a - Les cessicns de parts scciales dcivent tre ccnstatées par acte nctarié cu scus-seing privé. Elles scnt_rendues.cppcsables a la scciété scit dans les fcrmes prévues a l'article 1690 du Ccde Civil (,sicniftcaticn par Ministere d'huissier cu acceptaticn dans un acte authentique), scit par le dépt d'un criginal de l'acte de cessicn au siége sccial ccntre remise par le gérant d'uhe attestaticrn de dépt.
Elles ne sercnt cppcsables aux tiers qu'aprés l'acccmplissement de l'une cu l'autre de ces fcrmalitését en cutre Te dépt de deux expéditicns cu de deux criginaux de l'acte de cessicn en annexe au Registre du Ccmmerce.
b - Entre les assooiés, les parts sont librement oessibles, mais elles ne peuvent,étre oédées a des personnes étrangéres a la sooiété qu'aveo le oonsentement de la majorité des assooiés représentant au moins les trois quarts du oapital soolal, oette majorité étant déterminée oompte tenu de la personne et des parts de l'assooié oédant.
o - Prooédure d'agrément
Tout projet de oession pour lequel le oonsontement est requls doit étre notifié par aote extra judioiaire 0u par lettre reommandée aveo aoousé de réoeption a ia sooiété et a ohaoun des ooassooiés du oédant,
Dans un délai de huit jours a oompter de, oette notifioation, le gérant doit oonvoquer l'assemblée des assooiés pour qu'elle délibére sur le projet de oession de parts sooiales, ou oonsulter les assooiés par éorit sur ledit projet.
La déoision de la sooiété est notifie au oédant par lettre reoommandée aveo demande d'avis de réoeption.
Si le oonsentement demandé lui est aooordé. l'assooié pourra oéder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
Si le oonsentement lui est refusé, il pourra, s'l détient ses parts, depuis au mois deux ans; ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de suooession, la liquidation de oommunauté de biens entre époux ou de donation, au profit d'un oonjoint asoendant ou desoendant :
1 -- Soit exiger le raohat des parts a oéder par ses oo-assooiés ou par les aoquéreurs désignés par oeux-oi. Le prix de oession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, a défaut d'aooord entre elles, soit par ordonnanoe du président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans reoours possible.
L'aoquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a oompter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du Tribunal de Commeroe sans que oette prolongation puisse exoéder six mois.
2- - Soit aooepter la proposition éventuellement faite par la sooiété de réduire dans le méme délai de trois mois le oapital du montant de la valeur des parts en raohetant oelles-oi a un prix- déterminé dans les oonditions prévues oi-dessus. On délai de paiement qui ne saurait exoéder deux ans, peut sur justifioation, étre aooordé a la sooiété par le Tribunal de Commeroe. Les sommes dues portent dans oe oas intérét au taux en matiére oommeroiale.
Si, au bout de trois mois, auoune des solutions oi-dessus envisagées n'est intervenue :
soit que la sooiété n'ait pas fait oonnaitre sa déoision et alors le oonsentement de la oession est réputé aoquis
- soit que la sooiété.ait expressément refusé de, donner son oonsentement et alors l'assooié peut néanmoins réaliser la oession inisalement prévue
d - Adjudioation des parts
En oas de vente foroée des parts soolales, l'adjudioation ne peut étre, prononoée que sous réserve de l'agrément de l'adjudioataire et de l'exeroioe éventuei du droit de raohat des assooiés ou de la sooiété.
Toutefols, si la sooiété a donné son-oonsentement au projet de nantissement des parts l'adjudioataire des parts n'aura pas besoin d'étre agréé par les assooiés a moins que la sooiété ne préfere, aprés la oession, raoheter sans délai les parts en vue de réduire son oapital.
Il - Transmission des parts sociales..en cas, de, décés ou de liquidation de communauté, ou de dlsparition de la personnallté morale d'un assoclé
a- Toute transmission, attribution ou dévolutlon de parts sont soumises à l'agrément des assooiés subsistants pris a la majorité des 3/4 des parts sooiales desdits assooiés.
b- Si les héritiers (oonjoints, asoendant ou desoendant) ou le.oonjoint en oas de liquidation de oommunauté. sont déja assooiés, ils ne peuvent étre 'soumis à l'agrément.
o- La prooédure d'agrément a suivre est la méme que oelle prévue au paragraphe o du l) de l'aniole 15'en oas de oession entre vifs.
Artiole 16 -Aptitude a devenlr associé du conioint d'un titulaire de parts sociales
En oas d'apport de biens oommuns.ou d'aoquisition de parts sooiales au moyen de fonds oommuns. le oonjoint de l'apporteur ou de l'aoquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement assooié pour la moitié, des parts sousorites ou aoquises.
Si la notifioation,par lo .oonjoint de l'apporteur ou de l'aoguéreur. de son intention de devenir personnellement assoolé intervient lors de l'aport ou de l'aoquisition, l'aooeptation ou l'agrérnent des assooiés est réputée valoir pour les deux époux.
Par oontre, si la notifioation intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'aoquisition, le oonjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des assooiés représentant au moins les 3/4 du oapital sooial. L'époux assooié ne,prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en oompte pour le oaloul de la majorité. L'a déoision des assooiés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est répute aooordé. Sinon, la déoision de non agrément doit etre notifiee au oonjoint de l'apporteur ou de l'aoquéreur, oe dernier demeurant ou devenant assooié pour la totalité des parts oonoernées.
Le oonjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'aoguisition des parts au moins quinze jours a l'avanoe par lettre reoommandée aveo demande d'avis de réoeption.
Articie 17 - Associé unique
La réunion de toutes les_parts sooiales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la sooiété. Depuis la loi n 85-697du 11 juillet 1985, les dispositions de l'artiole 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judioiaire ne sont pas applioables (artiole 36-1 de la loi du 24 juillet 1966).
I - Cession entre vifs
a - Les cessicns de parts scciales dcivent tre ccnstatées par acte nctarié cu scus-seing privé. Elles scnt_rendues.cppcsables a la scciété scit dans les fcrmes prévues a l'article 1690 du Ccde Civil (,sicniftcaticn par Ministere d'huissier cu acceptaticn dans un acte authentique), scit par le dépt d'un criginal de l'acte de cessicn au siége sccial ccntre remise par le gérant d'uhe attestaticrn de dépt.
Elles ne sercnt cppcsables aux tiers qu'aprés l'acccmplissement de l'une cu l'autre de ces fcrmalitését en cutre Te dépt de deux expéditicns cu de deux criginaux de l'acte de cessicn en annexe au Registre du Ccmmerce.
b - Entre les assooiés, les parts sont librement oessibles, mais elles ne peuvent,étre oédées a des personnes étrangéres a la sooiété qu'aveo le oonsentement de la majorité des assooiés représentant au moins les trois quarts du oapital soolal, oette majorité étant déterminée oompte tenu de la personne et des parts de l'assooié oédant.
o - Prooédure d'agrément
Tout projet de oession pour lequel le oonsontement est requls doit étre notifié par aote extra judioiaire 0u par lettre reommandée aveo aoousé de réoeption a ia sooiété et a ohaoun des ooassooiés du oédant,
Dans un délai de huit jours a oompter de, oette notifioation, le gérant doit oonvoquer l'assemblée des assooiés pour qu'elle délibére sur le projet de oession de parts sooiales, ou oonsulter les assooiés par éorit sur ledit projet.
La déoision de la sooiété est notifie au oédant par lettre reoommandée aveo demande d'avis de réoeption.
Si le oonsentement demandé lui est aooordé. l'assooié pourra oéder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
Si le oonsentement lui est refusé, il pourra, s'l détient ses parts, depuis au mois deux ans; ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de suooession, la liquidation de oommunauté de biens entre époux ou de donation, au profit d'un oonjoint asoendant ou desoendant :
1 -- Soit exiger le raohat des parts a oéder par ses oo-assooiés ou par les aoquéreurs désignés par oeux-oi. Le prix de oession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, a défaut d'aooord entre elles, soit par ordonnanoe du président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans reoours possible.
L'aoquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a oompter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du Tribunal de Commeroe sans que oette prolongation puisse exoéder six mois.
2- - Soit aooepter la proposition éventuellement faite par la sooiété de réduire dans le méme délai de trois mois le oapital du montant de la valeur des parts en raohetant oelles-oi a un prix- déterminé dans les oonditions prévues oi-dessus. On délai de paiement qui ne saurait exoéder deux ans, peut sur justifioation, étre aooordé a la sooiété par le Tribunal de Commeroe. Les sommes dues portent dans oe oas intérét au taux en matiére oommeroiale.
Si, au bout de trois mois, auoune des solutions oi-dessus envisagées n'est intervenue :
soit que la sooiété n'ait pas fait oonnaitre sa déoision et alors le oonsentement de la oession est réputé aoquis
- soit que la sooiété.ait expressément refusé de, donner son oonsentement et alors l'assooié peut néanmoins réaliser la oession inisalement prévue
d - Adjudioation des parts
En oas de vente foroée des parts soolales, l'adjudioation ne peut étre, prononoée que sous réserve de l'agrément de l'adjudioataire et de l'exeroioe éventuei du droit de raohat des assooiés ou de la sooiété.
Toutefols, si la sooiété a donné son-oonsentement au projet de nantissement des parts l'adjudioataire des parts n'aura pas besoin d'étre agréé par les assooiés a moins que la sooiété ne préfere, aprés la oession, raoheter sans délai les parts en vue de réduire son oapital.
Il - Transmission des parts sociales..en cas, de, décés ou de liquidation de communauté, ou de dlsparition de la personnallté morale d'un assoclé
a- Toute transmission, attribution ou dévolutlon de parts sont soumises à l'agrément des assooiés subsistants pris a la majorité des 3/4 des parts sooiales desdits assooiés.
b- Si les héritiers (oonjoints, asoendant ou desoendant) ou le.oonjoint en oas de liquidation de oommunauté. sont déja assooiés, ils ne peuvent étre 'soumis à l'agrément.
o- La prooédure d'agrément a suivre est la méme que oelle prévue au paragraphe o du l) de l'aniole 15'en oas de oession entre vifs.
Artiole 16 -Aptitude a devenlr associé du conioint d'un titulaire de parts sociales
En oas d'apport de biens oommuns.ou d'aoquisition de parts sooiales au moyen de fonds oommuns. le oonjoint de l'apporteur ou de l'aoquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement assooié pour la moitié, des parts sousorites ou aoquises.
Si la notifioation,par lo .oonjoint de l'apporteur ou de l'aoguéreur. de son intention de devenir personnellement assoolé intervient lors de l'aport ou de l'aoquisition, l'aooeptation ou l'agrérnent des assooiés est réputée valoir pour les deux époux.
Par oontre, si la notifioation intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'aoquisition, le oonjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des assooiés représentant au moins les 3/4 du oapital sooial. L'époux assooié ne,prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en oompte pour le oaloul de la majorité. L'a déoision des assooiés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est répute aooordé. Sinon, la déoision de non agrément doit etre notifiee au oonjoint de l'apporteur ou de l'aoquéreur, oe dernier demeurant ou devenant assooié pour la totalité des parts oonoernées.
Le oonjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'aoguisition des parts au moins quinze jours a l'avanoe par lettre reoommandée aveo demande d'avis de réoeption.
Articie 17 - Associé unique
La réunion de toutes les_parts sooiales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la sooiété. Depuis la loi n 85-697du 11 juillet 1985, les dispositions de l'artiole 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judioiaire ne sont pas applioables (artiole 36-1 de la loi du 24 juillet 1966).
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
1 - GERANCE
Article 18 - Nomination et pouvoirs du aérant.
A - La sooiété est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, assooiée ou non, en qualité de gérant.
Les oédants sont désignés dans les statuts ou par déoision ordinaire des assooiés.
Le ou les gérants sont désignés oomme dit a l'artiole 10.
B.- Dans les rapports entre les tiers, le gérant ou ohaoun des gérants,est investi des pouvoirs les plus étendus .pour agir en toute oiroonstanoe au nom de la sooiété, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux associés.
Dans ses rapports aveo les assooiés, il ne pourra, sans autorisation préalable de oeux-oi donnée par une déoision ordinaire, oontraoter au nom de la sooiété des emprunts autres que les orédits en banque, vendre, aoheter on éohanger des immeubles sooiaux ou fonds de oommeroe, oonoourir à ia fondation des biens sooiaux, et prendre des partioipations sous quelque forme que oe soit, et enfin oonstituer des hypothéques ou des nantissements.
Par -exoeption au paragraphe oi-dessus Mr. MANAVAR 1qbal_pourra oontraoter et négooier, au nom de ia sooiété, un emprunt initial n'exoédant pas 30 489,80 (trente mille quatre oent quatre vingt neuf £ et quatre vingt oentimes).
Un gérant pourra faire opposition aux aotes d'un autre gérant. Cette opposition ne sera valable dans ses rapports aveo'les ssaoiés que si elle est faite avant que l'opération en oause soit oonolue, et dans ses rapports aveo les tiers, que s'il est établique eux-oi en ont eu oonnaissanoe.
Chaoun, des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, oonférer toutes délégations spéoiales et temporaires, pour des opérations déterminées, à tout mandataire de son ohoix.
Les oédants sont désignés dans les statuts ou par déoision ordinaire des assooiés.
Le ou les gérants sont désignés oomme dit a l'artiole 10.
B.- Dans les rapports entre les tiers, le gérant ou ohaoun des gérants,est investi des pouvoirs les plus étendus .pour agir en toute oiroonstanoe au nom de la sooiété, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux associés.
Dans ses rapports aveo les assooiés, il ne pourra, sans autorisation préalable de oeux-oi donnée par une déoision ordinaire, oontraoter au nom de la sooiété des emprunts autres que les orédits en banque, vendre, aoheter on éohanger des immeubles sooiaux ou fonds de oommeroe, oonoourir à ia fondation des biens sooiaux, et prendre des partioipations sous quelque forme que oe soit, et enfin oonstituer des hypothéques ou des nantissements.
Par -exoeption au paragraphe oi-dessus Mr. MANAVAR 1qbal_pourra oontraoter et négooier, au nom de ia sooiété, un emprunt initial n'exoédant pas 30 489,80 (trente mille quatre oent quatre vingt neuf £ et quatre vingt oentimes).
Un gérant pourra faire opposition aux aotes d'un autre gérant. Cette opposition ne sera valable dans ses rapports aveo'les ssaoiés que si elle est faite avant que l'opération en oause soit oonolue, et dans ses rapports aveo les tiers, que s'il est établique eux-oi en ont eu oonnaissanoe.
Chaoun, des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, oonférer toutes délégations spéoiales et temporaires, pour des opérations déterminées, à tout mandataire de son ohoix.
Article 19 - Durée des.fonotions des gérants
La durée, des fonotions du..gérant est fixée soit par les statuts, soit par déoision
des assooiés trois mois a l'avanoe.
La démission ou le déoés d'un gérant n'entraine, pas la dissolution de la sooiété.
Les assooiés nommeront alors un nouveau gérant, au oours d'une assemblée générale ordinaire ou d'une, oonsultation éorite provoquée a la diligenoe de l'un d'entre eux, oette nomination serait faoultative dans le oas o il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'inoapaoité physique dûment constatée pendant une annéee.ou l'inoapaoité légale du gérant seront assimilées au oas de déoés. Chaoun des gérants, assooiés ou non, est révooable par déoision des assooiés représentant plus de la moitié du oapital sooial.
Si la révooation est demandée sans juste_motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant. peut atre révoqué par le Tribunal & la demande de tout assooié.
des assooiés trois mois a l'avanoe.
La démission ou le déoés d'un gérant n'entraine, pas la dissolution de la sooiété.
Les assooiés nommeront alors un nouveau gérant, au oours d'une assemblée générale ordinaire ou d'une, oonsultation éorite provoquée a la diligenoe de l'un d'entre eux, oette nomination serait faoultative dans le oas o il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'inoapaoité physique dûment constatée pendant une annéee.ou l'inoapaoité légale du gérant seront assimilées au oas de déoés. Chaoun des gérants, assooiés ou non, est révooable par déoision des assooiés représentant plus de la moitié du oapital sooial.
Si la révooation est demandée sans juste_motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Enfin, un gérant. peut atre révoqué par le Tribunal & la demande de tout assooié.
Article 20 - Rémunération des gérants
Les gérants peuvent reoevoir un traitement fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par déoision ordinaire des assooiés. Au oours de oette assembléé, les voix du gérant, s'il est assooié, ne sont pas prises en oompte dans le oaloul de la majorité.
Les, frais de représentation de voyages, de déplaoements, leurs sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états oertifiés par éux, selon oe qui sera déoidé par les assooiés statuant en la forme ordinaire
Les, frais de représentation de voyages, de déplaoements, leurs sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états oertifiés par éux, selon oe qui sera déoidé par les assooiés statuant en la forme ordinaire
Article 21 - Responsabillté des gérants
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, soit des infraotions aux, dispositions de la ioi du 24 juillet 1966, soit des violations des statuts, soit des fautes oommises dans leur gestion.
L'aote en responsabilité oontre les gérants peut étre exeroé par toute personne qui a été personnellement iésée.
En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du oapital sooial, des assooiés peuvent, dans un intérét oommun, oharger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.
Lorsque l'aotion sooiale est intentée par un ou plusieurs assooiés, le Tribunal peut statuer que si la sooiété a été régulierement mise en oause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
11 - CONTROLE DE LA. SOCIETE
Artiole 22 -Conventions entre la société et l'un de ses assoclés ou gérants.
Le,gérant ou, s'il en existe un, le oommissaire aux oomptes, présente a l'assemblée et joint aux dôouments'oommuniqués aux assooiés en oas de oonsultation Corite, un rapport sur fes oonverations intervenues direotement ou par personne interposée, entre la sooiété et l'un des gérants ou assooiés.
L'assemblée statue sur oe rapport. Le gérant intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en oompte pour le oaloul du quorum et de la'majorité.
Les oonventions non approuvées produisent néanmoins leurs.effets, a oharge par le gérant, et s'il y a lieu, par l'assie oontraotant, de supporter individuellement ou solidairement selon les oas les oonséquenoes du oontrat préijudioiable a la sooiété.
Les dispositions qui préoédent s'étendent aux oonventions passes aveo une sooiété dont un assooié indéfiniment responsabie, un gérant, un administrateur, un direoteur général, un membre du direotoire ou un'membre du oonseil de surveillanoe est simultanément gérant ou assooié de la sooiété a responsabilité limitée.
Elles oonoernent également les oonventions intervenues entre la géranoe et un assoo:é pour définir les oonditions dans lesquelles oe dernier oonsentira a la sooiété des avanoes temporaires de fonds, produotives d'intérets. En 1'absenoe d.e stipulation oontraire, le taux de 0et intérét sera égal a'oelui des avanoes de la Banque de Franoe majoré de deux points.
Enfin. à peine de nullité du oontrat, il est interdit aux gérants ou assooiés de oontraoter, sous quelque forme que oe soit, des emprunts auprés de 1a sooiété, de se faire oonsentir par elle un déoouvert en oompte oourant ou autrement, ainsi que de faire oautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiotion s'applique également aux oonjoints, asoendants, desoendants des gérants ou assooiés, ainsi qu'a toute personne interposée
Toutefois, oes dispositions ne sont.pas applioables aux oonventions portant sur des opérations oourantes et oonolues a des oonditions nôrmales.
L'aote en responsabilité oontre les gérants peut étre exeroé par toute personne qui a été personnellement iésée.
En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du oapital sooial, des assooiés peuvent, dans un intérét oommun, oharger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.
Lorsque l'aotion sooiale est intentée par un ou plusieurs assooiés, le Tribunal peut statuer que si la sooiété a été régulierement mise en oause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
11 - CONTROLE DE LA. SOCIETE
Artiole 22 -Conventions entre la société et l'un de ses assoclés ou gérants.
Le,gérant ou, s'il en existe un, le oommissaire aux oomptes, présente a l'assemblée et joint aux dôouments'oommuniqués aux assooiés en oas de oonsultation Corite, un rapport sur fes oonverations intervenues direotement ou par personne interposée, entre la sooiété et l'un des gérants ou assooiés.
L'assemblée statue sur oe rapport. Le gérant intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en oompte pour le oaloul du quorum et de la'majorité.
Les oonventions non approuvées produisent néanmoins leurs.effets, a oharge par le gérant, et s'il y a lieu, par l'assie oontraotant, de supporter individuellement ou solidairement selon les oas les oonséquenoes du oontrat préijudioiable a la sooiété.
Les dispositions qui préoédent s'étendent aux oonventions passes aveo une sooiété dont un assooié indéfiniment responsabie, un gérant, un administrateur, un direoteur général, un membre du direotoire ou un'membre du oonseil de surveillanoe est simultanément gérant ou assooié de la sooiété a responsabilité limitée.
Elles oonoernent également les oonventions intervenues entre la géranoe et un assoo:é pour définir les oonditions dans lesquelles oe dernier oonsentira a la sooiété des avanoes temporaires de fonds, produotives d'intérets. En 1'absenoe d.e stipulation oontraire, le taux de 0et intérét sera égal a'oelui des avanoes de la Banque de Franoe majoré de deux points.
Enfin. à peine de nullité du oontrat, il est interdit aux gérants ou assooiés de oontraoter, sous quelque forme que oe soit, des emprunts auprés de 1a sooiété, de se faire oonsentir par elle un déoouvert en oompte oourant ou autrement, ainsi que de faire oautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiotion s'applique également aux oonjoints, asoendants, desoendants des gérants ou assooiés, ainsi qu'a toute personne interposée
Toutefois, oes dispositions ne sont.pas applioables aux oonventions portant sur des opérations oourantes et oonolues a des oonditions nôrmales.
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES
Article 23 - Forme des déc!slons collectives
En prinoipe, les déoisions des assooiés..sont Prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises en oonsultation éorite a la diligenoe de la géranoe ou enoore par un aote notarié ou sous-seing privé signé par tous les associés.
Toutefois,, les décisions, relatives, a l'approbarion des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le &éiai de six mois à compter de la clture de chague exercice.
Toutefois,, les décisions, relatives, a l'approbarion des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le &éiai de six mois à compter de la clture de chague exercice.
Article 24.- Assemblée
L'assemblée est convoquée au siege, social, ou en tout autre endroit du .méme département, soit par un gérant, un, mandataire désigné, à la demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée
Elle doit indiquer ies questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur oontenu et leur portée apparaissent olairement sans qu'il y ait lieu de' se reporter a d'autres doouments.
Sous réserve que soit respeoté le droit de oommunioation et, d'information des assooiés, une assemblée peut se tenir valablement sur convooation verbale si tous les assooiés sont présents ou représentés.
b - Tout assooié à un droit d'information permanent et préalable aux déoisions oolleotives.
Chaque assooié a droit. à toute époque, de prendre oonnaissanoe par lui-méme et au siége sooial, des doournents sulvants oonoernant les trois derniers exeroioes oompte de résultat, bilan, inventaire, rapports soumis aux assemblées et proos verbaux de oes assemblées.
Préalablement a toute oonsultation oolleotive, ohaque assooié a droit d'obtenir les doourments suivants :
En oas de oonvooation à l'assemblée appelée à statuer sur les oomptes :
le oompte de résultats, le bilan et l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le oas éohéant, ie rapport du oommissaire aux oomptes.
A oompter de oette oommunioation, tout assooié a la faoulté poser, questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au oours de l'assembléé.
Pendant le délai de quinze jours qui préode 1'assemblée, l'inventaire est tenu au sige sooial, a la disposition des assooiés qui ne peuvent en prendre oopie.
Quarante oinq jours au moins avant la réunion de oette assemblée, T'inventaire, le oomptee de résultats, le bilan et l'annexe sont tenus au siege sooial, le oas éohéant, à ia disposition du oornmissaire aux oomptes. Le rapport sur les opérations de l'exeroioe et la situation de la sooiété sont tenus à leur disposition vingt jours au moins avant ladite réunion.
En oas ,de oonvooation à,une assemblée, autre que oelle prévue au paragraphe préoédent, le gérant doit envoyer a ohaque assooié, quinze jours franos avant la date de la réunion, le rapport de la géranoe et le texte des résolutions proposées et, le oas éohéant, le rapport du oommissaire aux oompte.
o - L'assemblée est présidée.par le gérant ou par l'un des gérants. Si auoun des gérants n'est assooié, elle est présidée par l'assooié présent qui posséde ou représenté le plus grand nombre de parts sooiales, sous réserve qu'il aooepte ôette fonotion.'Si deux assooiés qui possédent ou représentent le méme nombre de. parts sont aooeptants, la présidenoe de l'assemblée est assuré par le plus agé
La disoussion ne pourra porter que sur les questions insorites à l'ordre du jour.
En prinoipe, ohaque, assooié partioipe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre assooié ou par son oonjoint. Mais il ne peut oonstituer un mandataire pour voter du ohef d'une partie de ses parts et voter en personne de ohef de l'autre partie
Le mandat de renrésentation d'un assooié est donné pour une seule assemblée mais
vaut pour des assemblées suooessives .oonvoquées, a aveo le méme ordre du jour. Il peut oependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblé des assooiés est oonstatée, par un prooés-verbal qui
représentés aveo l'indioation du nombre de parts sooiales détenues par ohaoun, les doouments et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutlons mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial cté et
paraphé tenu au siége sooial.
Toutetois, les proos-verbaux peuvent étre établis sur des teuilles mobiles numérotées sans disoontinuité, paraphées dans les mémes oonditions que le registre sus-vis et revétues du soeau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une teuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à'oelles préoédemment utilisées. Toute addition, suppréssion, substitution ou inversion de feuille est interdite.
Les oopies ou extraits des délibérations des assooies sont valablement oertitiés oontormes par un seul gérant.
Artiole 25 - Consultation éorite
En oas de oonsultation éorite, la géranoe adresse par iettre reoommandée aveo avis de réoeption à ohaoun des assooiés (au dernier domioile déolaré.par lui a la sooiété), Te texte des résolutions proposées ainsi que les doouments néoessaires à l'information des assôoiés.
Ces assooiés disposent d'un délai de quinze jours franos a oompter de ia date de réoeption des projets de résolutions pour émettre leur vote par éorit. Ce vote tormulé par "oui" ou "hon"insorit au-dessous du texte de ohaoune des résolutions proposées doit étre adressé a fa sooiété par lettre reoommandée aveo demande d'avis de réoeption.
Tout assooié qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera oonsidéré oomme ayant voulu s'abstenir.
Le proos-verbal de la délibération sera établi par la géranoe selon les tormes indiquées sous l'artiole 25 pour les prooés verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la oonsultation a eu lieu par éorit et en annexant au prooés-verbal la réponse de ohaque assoôié.
Artiole 26 - Epoaue et nature des déoisions oolleotives
Les déoisions oolleotives des assooiés peuvent étre prises à toute époque
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de ohaque exeroioe sooial doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à oompter de fa olture dudit exeroioe.
D'autre part, un ou plusieurs assooiés représentant au moins, soit le quart en.nombre et en oapital soit la moitié en oapital, peuvent toujours demander la réunion d'une assembiée.
Les déoisions oolleorsves des assooiés sont qualifiées d'ordirnaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée
Elle doit indiquer ies questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur oontenu et leur portée apparaissent olairement sans qu'il y ait lieu de' se reporter a d'autres doouments.
Sous réserve que soit respeoté le droit de oommunioation et, d'information des assooiés, une assemblée peut se tenir valablement sur convooation verbale si tous les assooiés sont présents ou représentés.
b - Tout assooié à un droit d'information permanent et préalable aux déoisions oolleotives.
Chaque assooié a droit. à toute époque, de prendre oonnaissanoe par lui-méme et au siége sooial, des doournents sulvants oonoernant les trois derniers exeroioes oompte de résultat, bilan, inventaire, rapports soumis aux assemblées et proos verbaux de oes assemblées.
Préalablement a toute oonsultation oolleotive, ohaque assooié a droit d'obtenir les doourments suivants :
En oas de oonvooation à l'assemblée appelée à statuer sur les oomptes :
le oompte de résultats, le bilan et l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le oas éohéant, ie rapport du oommissaire aux oomptes.
A oompter de oette oommunioation, tout assooié a la faoulté poser, questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au oours de l'assembléé.
Pendant le délai de quinze jours qui préode 1'assemblée, l'inventaire est tenu au sige sooial, a la disposition des assooiés qui ne peuvent en prendre oopie.
Quarante oinq jours au moins avant la réunion de oette assemblée, T'inventaire, le oomptee de résultats, le bilan et l'annexe sont tenus au siege sooial, le oas éohéant, à ia disposition du oornmissaire aux oomptes. Le rapport sur les opérations de l'exeroioe et la situation de la sooiété sont tenus à leur disposition vingt jours au moins avant ladite réunion.
En oas ,de oonvooation à,une assemblée, autre que oelle prévue au paragraphe préoédent, le gérant doit envoyer a ohaque assooié, quinze jours franos avant la date de la réunion, le rapport de la géranoe et le texte des résolutions proposées et, le oas éohéant, le rapport du oommissaire aux oompte.
o - L'assemblée est présidée.par le gérant ou par l'un des gérants. Si auoun des gérants n'est assooié, elle est présidée par l'assooié présent qui posséde ou représenté le plus grand nombre de parts sooiales, sous réserve qu'il aooepte ôette fonotion.'Si deux assooiés qui possédent ou représentent le méme nombre de. parts sont aooeptants, la présidenoe de l'assemblée est assuré par le plus agé
La disoussion ne pourra porter que sur les questions insorites à l'ordre du jour.
En prinoipe, ohaque, assooié partioipe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre assooié ou par son oonjoint. Mais il ne peut oonstituer un mandataire pour voter du ohef d'une partie de ses parts et voter en personne de ohef de l'autre partie
Le mandat de renrésentation d'un assooié est donné pour une seule assemblée mais
vaut pour des assemblées suooessives .oonvoquées, a aveo le méme ordre du jour. Il peut oependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblé des assooiés est oonstatée, par un prooés-verbal qui
représentés aveo l'indioation du nombre de parts sooiales détenues par ohaoun, les doouments et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutlons mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial cté et
paraphé tenu au siége sooial.
Toutetois, les proos-verbaux peuvent étre établis sur des teuilles mobiles numérotées sans disoontinuité, paraphées dans les mémes oonditions que le registre sus-vis et revétues du soeau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une teuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à'oelles préoédemment utilisées. Toute addition, suppréssion, substitution ou inversion de feuille est interdite.
Les oopies ou extraits des délibérations des assooies sont valablement oertitiés oontormes par un seul gérant.
Artiole 25 - Consultation éorite
En oas de oonsultation éorite, la géranoe adresse par iettre reoommandée aveo avis de réoeption à ohaoun des assooiés (au dernier domioile déolaré.par lui a la sooiété), Te texte des résolutions proposées ainsi que les doouments néoessaires à l'information des assôoiés.
Ces assooiés disposent d'un délai de quinze jours franos a oompter de ia date de réoeption des projets de résolutions pour émettre leur vote par éorit. Ce vote tormulé par "oui" ou "hon"insorit au-dessous du texte de ohaoune des résolutions proposées doit étre adressé a fa sooiété par lettre reoommandée aveo demande d'avis de réoeption.
Tout assooié qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera oonsidéré oomme ayant voulu s'abstenir.
Le proos-verbal de la délibération sera établi par la géranoe selon les tormes indiquées sous l'artiole 25 pour les prooés verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la oonsultation a eu lieu par éorit et en annexant au prooés-verbal la réponse de ohaque assoôié.
Artiole 26 - Epoaue et nature des déoisions oolleotives
Les déoisions oolleotives des assooiés peuvent étre prises à toute époque
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de ohaque exeroioe sooial doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à oompter de fa olture dudit exeroioe.
D'autre part, un ou plusieurs assooiés représentant au moins, soit le quart en.nombre et en oapital soit la moitié en oapital, peuvent toujours demander la réunion d'une assembiée.
Les déoisions oolleorsves des assooiés sont qualifiées d'ordirnaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Article 27 - Décislons ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les déoisions des assooiés ne oonoernant ni 1'agrément de nouveaux assooiés, ni des modifioations statutaires, sous réserve des exoeptions prévues par la loi.
Elles ont pour objet notamment de statuer sur les oomptes de ohaque exeroioe et sur l'affeotation a donner aux résultats, de nommer et révoquer fés gérants, méme titulaires, de nommer le oommissaire aux oomptes, d'autoriser les gérants à effeotuer oertaines opérations, d'approuver les oonventions, intervenues entre la sooiété et l'un de ses gérants ou assooiés.
.Les déoisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises. en,oompte que si elles sont aooeptées par un ou plusieurs assoôiés représentant plus de la moitié des parts sooiales.
Si oette majorité n'est pas obtenue, les assooiés sont, selon, le oas, oonvoques ou oonsultés une seoonde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des associés ayant participé au vote.
Elles ont pour objet notamment de statuer sur les oomptes de ohaque exeroioe et sur l'affeotation a donner aux résultats, de nommer et révoquer fés gérants, méme titulaires, de nommer le oommissaire aux oomptes, d'autoriser les gérants à effeotuer oertaines opérations, d'approuver les oonventions, intervenues entre la sooiété et l'un de ses gérants ou assooiés.
.Les déoisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises. en,oompte que si elles sont aooeptées par un ou plusieurs assoôiés représentant plus de la moitié des parts sooiales.
Si oette majorité n'est pas obtenue, les assooiés sont, selon, le oas, oonvoques ou oonsultés une seoonde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des associés ayant participé au vote.
Article 28 - Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, ies déoisions des assooiés portant agrément de nouveaux assooiés ou modifioation des'statuts sauf dans le oas o ia Toi et l'artiole 28 des statuts prévoient que oette modifioation peut étre etfeotuée par une déoision ordinaire.
Elles ont notamment pour objet l'augmen,tatin ou la réduotion du oapital, ia modifioation de l'objet, de ia dénomination ou du siege sooial, la fusion aveo une autre sooiété, la transformation en sooiété d'une autre forme.
Les déoisions extraordinaires ne peuvent étre valabiement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de ohanger la nationalité de la sooiété, d'obliger un assooié a augmenter son engagement sooial, de transtormer la sooiété en sooiété autre qu'anonyme.
- a ia majorité en nombre d'assooiés représentant au moins les trois quarts des parts sooiales s'il s'agit de statuer sur ie oonsentement aux oessions de parts visées sôus l'artiole'15.
par des assooiés représentant au moins les trois quarts des parts sooiales, pour toutes autres déoisions extraordinaires y oompris la transformation' en sooiété anonyme.
Elles ont notamment pour objet l'augmen,tatin ou la réduotion du oapital, ia modifioation de l'objet, de ia dénomination ou du siege sooial, la fusion aveo une autre sooiété, la transformation en sooiété d'une autre forme.
Les déoisions extraordinaires ne peuvent étre valabiement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de ohanger la nationalité de la sooiété, d'obliger un assooié a augmenter son engagement sooial, de transtormer la sooiété en sooiété autre qu'anonyme.
- a ia majorité en nombre d'assooiés représentant au moins les trois quarts des parts sooiales s'il s'agit de statuer sur ie oonsentement aux oessions de parts visées sôus l'artiole'15.
par des assooiés représentant au moins les trois quarts des parts sooiales, pour toutes autres déoisions extraordinaires y oompris la transformation' en sooiété anonyme.
TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Article 29 - Etablissement des comptes sociaux
A ia olture de ohaque, exeroioe, la géranoe dresse 1'inventaire des divers éléments de l'aotif et du passif, existant a'oette date, ie oompte de résultas et ie bilan et l'annexe en se oonformant aux dispositions réglementaires et iégislatives.
Elle doit également établir un rapport éorit sur la situation de la sooiété et l'aotivité de oelle-oi pendant T'exeroioe éooulé. faisant .état..notamment de toutes nouvelles prises de partioipation et rendant oompte de 1'aotivité des tiliales.
Les oomptes annueis, le rapport de gestion et, ie oas éohéant, le rapport du oommissaire aux oomptes de'T'exeroioe éoouié, ia proposition d'atteotation du résultat sumise a l'assemblée et la résolution d'affeotation votée devront étre déposés au Greffe du Tribunal pour étre annexés au Registre du Commeroe et des Sooiétés dans les trois qui suit ieur approbation par l'assembiéé des assooiés.
Les produits nets de l'exeroioe, déduotion faite des frais généraux et autres oharges de la sooiété y compris tons amortissements et provisions, oonstituent des bénéfioes nets.
Sur oes bénéfioes nets, diminués ie oas éohéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement qui peut étre supérieur mais ne peut étre inférieur a un vingtieme et qui est affeoté a ia formation d'un fonds de réserve dit 'Réserve Légale ". Ce preivement oesse detre obligatoire lorsque oette réserve atteint ie dixiénte du oapital sooial mais doit reoommenoer en oas d'augmentation du oapitai et oontinuer jusqu à oe que ia nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfioe distribuabie est oonstitué par ie, bénéfioe net de l'exeroioe diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale.
Toutefois. avant de déoider la distribution de oe bénéfioe sous forme de dividendes entre ies assooiés proportionnellement au nombre de parts possédées par ohaoun d'eux, l'assembiée pourra prélever toute somme a porter en tout ou partie a tous fonds de réserve ou de prévoyanoe ou enoore, a reporter a nouveau.
En outre, l'assembiée peut déoider ia mise.en distribution de sommes prélevées sur 1es réserves dont elle a ia dispotion. En oe oas, la déision indique expressément ies postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effeotués.
En oe qui oonoerne ies pertes éventuellement oonstatées iors de la oiôture d'un exeroioe
sooial, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur des bénéfioes reportés ou des reserves de toute nature. Cependant, une imputation sur ie oapitai ne peut, valablement étre effeotuée qeue par une déoision extraordinaire.
Elle doit également établir un rapport éorit sur la situation de la sooiété et l'aotivité de oelle-oi pendant T'exeroioe éooulé. faisant .état..notamment de toutes nouvelles prises de partioipation et rendant oompte de 1'aotivité des tiliales.
Les oomptes annueis, le rapport de gestion et, ie oas éohéant, le rapport du oommissaire aux oomptes de'T'exeroioe éoouié, ia proposition d'atteotation du résultat sumise a l'assemblée et la résolution d'affeotation votée devront étre déposés au Greffe du Tribunal pour étre annexés au Registre du Commeroe et des Sooiétés dans les trois qui suit ieur approbation par l'assembiéé des assooiés.
Les produits nets de l'exeroioe, déduotion faite des frais généraux et autres oharges de la sooiété y compris tons amortissements et provisions, oonstituent des bénéfioes nets.
Sur oes bénéfioes nets, diminués ie oas éohéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement qui peut étre supérieur mais ne peut étre inférieur a un vingtieme et qui est affeoté a ia formation d'un fonds de réserve dit 'Réserve Légale ". Ce preivement oesse detre obligatoire lorsque oette réserve atteint ie dixiénte du oapital sooial mais doit reoommenoer en oas d'augmentation du oapitai et oontinuer jusqu à oe que ia nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfioe distribuabie est oonstitué par ie, bénéfioe net de l'exeroioe diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale.
Toutefois. avant de déoider la distribution de oe bénéfioe sous forme de dividendes entre ies assooiés proportionnellement au nombre de parts possédées par ohaoun d'eux, l'assembiée pourra prélever toute somme a porter en tout ou partie a tous fonds de réserve ou de prévoyanoe ou enoore, a reporter a nouveau.
En outre, l'assembiée peut déoider ia mise.en distribution de sommes prélevées sur 1es réserves dont elle a ia dispotion. En oe oas, la déision indique expressément ies postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effeotués.
En oe qui oonoerne ies pertes éventuellement oonstatées iors de la oiôture d'un exeroioe
sooial, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur des bénéfioes reportés ou des reserves de toute nature. Cependant, une imputation sur ie oapitai ne peut, valablement étre effeotuée qeue par une déoision extraordinaire.
Article 30 - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats
L'assemblée ordinaire des assooiés qui est obligatoirement appelés a statuer sur l'approbation des oomptes d'un exeroioe.sooial dans les six mois suivant la oiture dudit exeroioe se prononoe également sur l'affeotion a donner aux résuitats de oet exeroioe.
Article 31 - Paiement des dividendes
Les modalités de mises en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont tixées par elle, à défaut, par ies gérants.
Toutefois, oette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal, de neuf mois aprés la olture de l'exeroioe sauf prolongation aooordée par ordonnanoe du Président du Tribunal de Commeroe statuant sur requéte a la demande des gérants.
La presoription de oinq ans de l'artiole 2277 du Code Civit est applioable aux dividendes non
réolamés. Auoune répétition ne peut étre exigée
Toutefois, oette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal, de neuf mois aprés la olture de l'exeroioe sauf prolongation aooordée par ordonnanoe du Président du Tribunal de Commeroe statuant sur requéte a la demande des gérants.
La presoription de oinq ans de l'artiole 2277 du Code Civit est applioable aux dividendes non
réolamés. Auoune répétition ne peut étre exigée
Article 32 - Perte de la moitié du capital social
En oas de,perte de la moitié du oapital sooial, la géranoe doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des oomptes ayant fait apparaitre oette perte, oonsulter les assooiés afin de déoider s'it y a lieu a dissolution antioipée de la sooiété. La méme obligation inoombe au oommissaire aux oomptes, s'it en existe un et si le gérant est défaiitant Si Ta dissolution n'est pas prononoée, la sooiété est tenue, au plus tard a la olture du deuxiéme exeroioe, de réduire Gorrélativement son oapital si les oapitaux propres dans oe délai ne sont redevenus égaux à ia moitié du oapital.
Dans..ies deux oas, ia résolution adoptée par ies assooiés doit étre publiée dans un journai, habilité a reoevoir les annonoes légales dans le département du siége sooial et déposée du Greffe du Tribunal de Commeroe du lieu du siége sooial et insorite au Registre du Commeroe.
A défaut par ie gérant ou le oommissaire aux oomptes de provoquer une déoision ou si les assooiés n'ont pu délibérer vaiablement, tout intéressé peut demander en justioe la dissolution de la sooiété
Dans..ies deux oas, ia résolution adoptée par ies assooiés doit étre publiée dans un journai, habilité a reoevoir les annonoes légales dans le département du siége sooial et déposée du Greffe du Tribunal de Commeroe du lieu du siége sooial et insorite au Registre du Commeroe.
A défaut par ie gérant ou le oommissaire aux oomptes de provoquer une déoision ou si les assooiés n'ont pu délibérer vaiablement, tout intéressé peut demander en justioe la dissolution de la sooiété
TITRE VII - TRANSFORMATION - FUSION - SCISSION - LIQUIDATION
Article 33 - Transformation
La sooiété pourra se transtormer en sooiété oommeroiaie de toute autre forme sans que cette opération n'entraine ia création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra égaiement se transformer sn société civile.
Toutefois, sa transformation en société anonyme n'est pas possibie tant qu'elle n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transtormation, quelque soit le type de société adopté, doit étre précédée d'un rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite
par acticns cu enccre en scciété civile, exige l'acccrd unanime des asscciés.
La transfcrmaticn en scciété ancnyme est valablement décidée par les asscciés représentant les trcis quarts du capital sccial. La majcrité simple en capital est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millichs de francs.
Toutefois, sa transformation en société anonyme n'est pas possibie tant qu'elle n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transtormation, quelque soit le type de société adopté, doit étre précédée d'un rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite
par acticns cu enccre en scciété civile, exige l'acccrd unanime des asscciés.
La transfcrmaticn en scciété ancnyme est valablement décidée par les asscciés représentant les trcis quarts du capital sccial. La majcrité simple en capital est méme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millichs de francs.
Article 34 - Fusion - Scission
La scciété pcurra, avec une cu plusieurs autres scciétés, méme de fcrme différente. réaliser scit une fusicn, scit une fusicn-scissicn. La décisicn des asscciés est prise ncrmalement a la majcrité des trcis quarts du capital sauf si l'cpératicn entraine la mcdificaticn d'une clause statutaire ne pcuvant &tre changée que d'un ccmmun acccrd entre tcus les asscciés cu une augmentaticn des engagements des asscciés Dans ce cas l'unanimité sera requise.
Article 35-Liquidation
La scciété est en liquidaticn des l'instant de sa disscluticn, quelle qu'en scit la cause et le mcde de ccnstataticn.
Cependant, cette disscluticn ne prcduit ses effets à l'égard des tiers qu'a ccmpter de la date de sa publicaticn au Registre du Ccmmerce.
La perscnnalité mcrale de la scciété subsiste pcur les bescins de la liquidaticn jusqu'à la clture de celle-ci.
Tcutefcis, la menticn < scciété en liquidaticn > ainsi que le ncm de cu des liquidateurs
La liquidaticn est faite par un cu plusieurs liquidateurs pris parmi les asscciés cu en dehcrs d'eux et ncmmés a Ta majcrité en capital des asscciés cu, a défaut, par crdcnnance du Président du Tribunal de Ccmmerce statuant sur requéte de tcut intéressé.
Un cu plusieurs ccntrleurs peuvent étre ncmmés dans les mémes ccnditicns que les liquidateurs.
Au surplus, la liquidaticn de la scciété sera effectuée selcn les rgles définies par les articles 402 et 418'de la lci du 24 juillet 1966.
Cependant, cette disscluticn ne prcduit ses effets à l'égard des tiers qu'a ccmpter de la date de sa publicaticn au Registre du Ccmmerce.
La perscnnalité mcrale de la scciété subsiste pcur les bescins de la liquidaticn jusqu'à la clture de celle-ci.
Tcutefcis, la menticn < scciété en liquidaticn > ainsi que le ncm de cu des liquidateurs
La liquidaticn est faite par un cu plusieurs liquidateurs pris parmi les asscciés cu en dehcrs d'eux et ncmmés a Ta majcrité en capital des asscciés cu, a défaut, par crdcnnance du Président du Tribunal de Ccmmerce statuant sur requéte de tcut intéressé.
Un cu plusieurs ccntrleurs peuvent étre ncmmés dans les mémes ccnditicns que les liquidateurs.
Au surplus, la liquidaticn de la scciété sera effectuée selcn les rgles définies par les articles 402 et 418'de la lci du 24 juillet 1966.
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36 - Contestations
Tcutes les ccntestaticns qui pcurraient s'élever pendant la durée de la scciété, scit entre Ies asscciés eux-mémes, la gérance et la scciété, scit entre les, asscciés eux-mémes sercnt jugées ccnfcrmément a la icl et scumises a la juridicticn des tribunaux ccmpétents du siêge sccial.
A défaut d'électicn de dcmicile, les assignaticns et significaticns scnt valablement faites au Parquet de Mcnsieur le Prccureur de la République, prés Te Tribunal de Grande Instance du siege sccial.
A défaut d'électicn de dcmicile, les assignaticns et significaticns scnt valablement faites au Parquet de Mcnsieur le Prccureur de la République, prés Te Tribunal de Grande Instance du siege sccial.
Article 37 - Frais
Tcus les frais, drcits et hcncraires entrainés .par le présent acte et ses,suites inccmbercnt ccnjcintement et sclidairement aux scussignés, au prôrata de leurs appcrts jusqu'a ce que ia scclété scit immatriculée au Registre du Ccmmerce. A ccmpter dé cette immatriculaticn, ils sercnt entiérement pris en charge par la scciété qui devra les amcrtir avant tcute distributicn de bénéfice.
Article 38 - Pouvoirs
Tcutes ies fcrmalités requises pas ia ici a ia suite des présentes, nctamment en vue de
respcnsabilité du gérant avec faculté de se substituer tcut mandataire de scn chcix.
De pius, tcus pcuvcirs scnt ccnférés au.pcrteur d'un criginal cu d'une ccpie des présentes pcur tcute fcrmalité pcuvant etre acccmplie par une perscnne autre que le gérant.
ta tavnl .11hi.nn.mbrl i 1iLs1i 11:i
ll ia. cj.iilc
l H i.l4ii
respcnsabilité du gérant avec faculté de se substituer tcut mandataire de scn chcix.
De pius, tcus pcuvcirs scnt ccnférés au.pcrteur d'un criginal cu d'une ccpie des présentes pcur tcute fcrmalité pcuvant etre acccmplie par une perscnne autre que le gérant.
ta tavnl .11hi.nn.mbrl i 1iLs1i 11:i
ll ia. cj.iilc
l H i.l4ii