Acte du 17 janvier 2007

1l est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre uitérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Les travaux de tuyauterie industrielle et de soudure pour les circuits de chauffage, réfrigération et climatisation

la maintenance industrielle

la construction métallique

la conception, l'étude , la fabrication, le montage et la maitrise de projets industriels

L'exploitation de tout fonds de commerce se rattachant aux activités précitées .La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrenent, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, inobiliéres ou immobilieres, pouvanit se rattacher

directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est :

PROTIG

Dans tous les actes et docunents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée ou des initiales < S.A.R.L. > et de 1'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

17 A Avenue Alsace Lorraine 59880 Saint-Saulve

I1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Asseinblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée & 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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SA.R.L PROTIG-Tuyauteric et Maintenance Industriclie 17 AAvenue Alsace Lorraine- 59880 Saint -Saulve -

Le capitat social est constitué par les apports suivants :

1 - Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire déposé conformément à la toi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation. à la banque ClC Scalbert Dupont agence de Valenciennes ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le i1 janvier 2007

LINGENTI Giovani la somme de 6 400 € ALLART Florian 800 € la somme de la somme de 800 € FlDANZA Lionel soit au total la somme de 8 000 €

3. Total des apports :

Les apports en numéraire s'élévent a 8 000 € Néant Les apports en nature s'élévent a Le montant total des apports s'élve à 8 000 E

Madame ARAGON Nathalie conjoint commun en biens de Monsieur LINGENTI Giovani, apportcur dc deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Madame SCHOUTEN Sandrinc conjoint commun en biens de Monsieur ALLART Florian, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie en application de 1'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information complete sur cet apport.

Elle déclare ne pas vouloir etre personnellenent associée et renonce pour l'avenir à revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Le capital social est tixé a huit mille Euros ( 8 000 e).

11 est divisé en 100 parts sociales de 80 £ chacune. entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées comine suit : LlNGEN'T`l Giovani 80 Parts ALLART Florian t0 Parts F1DANZA Lionel 10 Parts

'Total égal au nombre de parts coinposant le capital social : 100 Parts.

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S.A,R.L PROTIG =Tuyauterie et Maintenancc Industriclle "17 A Avenue Alsacc Lorrainc- 59880 Saint -Suulve -

La répartition du capital est la suivante:

Monsicur LINGENTI Giovani a concurrence de 80 parts sociales numérotées de 1 a 80 inclus

Monsicur ALLART Florian a concurrence de 10 parts sociales numérotées de 81 a 90 inclus

Monsicur FIDANZA Lionel de a concurrence 10 parts sociales uumérotees de 91 a 100 inclus

Total égal au nombre de parts conposant le capital social : 100 Parts.

Outre leurs apports. les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d en rembourser tout ou partic. aprés avis donne par ecrit un mois a l'avance. saut stipulation contraire.

Si Taugmentation de capital est réalisée, soit en totalité. soit en partie. par des apporis cn nature, la décision des associés relative à 1'augmentation de capital doit contenir l'&valuation de chaque apport en nature. au vu d'un rapport annexé & cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports. désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

11 - Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

11l - Si T augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des ronpus. les associés devront fairc leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir 1 attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associes et intégralenent libérées. qu'clles représentent des apports cn nature ou cn numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industric. sous réserve des droits du conjoint de T'apporteur en nature ou de l'apporteur cn nature lui-meme.

Les parts sociales ne peuvent jarnais étre représentées par des titres negociables.

La propritté des parts résulte seulement des présents statuts. des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social ct des cessions et altributions qui seraient régulirement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

SOCIALES

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous Ics votes et délibérations.

Les associés ne sont tcnus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la

A.R.L. PROTFG =Toyauterie et Maintenancc.Industriell 17 Avenue Alsace Lorraine- 59880 Saint -Saulve

constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un dentre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci. méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de Ja derniére des natifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, te cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est

faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois inois a compter du refus d'agrément. d acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut égalenent, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le neme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'cxpiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession

liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds conmuns s'i notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de

I acquisition, il sera soumis a 1'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts

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SAR.L.PROTIG - Fuyauteric ct Maintenance.Industrictle 17 A Avenue Alsace Lorraine- 59880 Saint -Saulvc

sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en coupte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrénent est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, 1époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de comnunauté de biens entre époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associe.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par ies associés réunis cn assemblée générale ordinaire représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacenent et de représentation.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement ct de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans t'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de conmerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la inoitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

SiA.R.L PROTIC - Tuyauteric et Maintenance Industriclle 17 A Avenuc Alsace Lorrainc- 59880 Saint -Saulve -

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la ioi du 24 juillet 1966.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Conptes présente a 1'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés :

la nature et l'objet desdites conventions : Ies modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et conmissions consenties, des délais de paieiment accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des

conventions analysées :

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcu! du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a Ja demande de tout associé.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulirenent convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

$.A.R.LPROTIG =Tuyauterie et Maintenancc Industriclic 17 A Avenue Alsace Lorraine- 59880 Saint -Saulve -

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé préseni et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal cantenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recomnandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre reconmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu il posséde. n associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égalenent cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifies conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chague exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes

dudit exercice et l'affectation des résultats

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, que! que soit le nombre des votants.

Toutefois. les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualiftées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrénient de nouveaux associes ou d'autorisation de nantissement des parts

par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglenentaires en vigueur

S.A.R.L. PROTIG - Tuyauteric et Maintenance Industrielle 17AAvenueAlsace Lorraine-59880 Saint-Snulve

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de docuinents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nonination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et ies réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 Janvier et finit le 31 Décembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2007.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et tes perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'cxercice et la date à laquelle 1e rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mêmes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres definis par décrct, la gérance est tenue d'établir une

situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif cxigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces menes documents, et le cas échéant. le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au inoins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellenent des pertes antérieures, sont prelevées les sommes a porter en réserve en

application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somine correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénétice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L assembiée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

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.Tuyaniterie ct.Maintenancc-industricllc 17NAvendeAlsace-Lorraine- 59880 Saint -Saulve

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne perinet pas de distribuer.

L'assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prarogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'asseinblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. It en est de meme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite sinple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société à responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mêmes réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 762 24s e.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Coinmissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Coinptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire a la transformation le Commissaire aux Comptes de la Société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

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S.A.R.L PROTIG.=Tuyauterie er Maintcnancc Industrielle 17 A Avenuc Alsacc Lorrainc- 59880 Saint -Saulve

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation , ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, cn résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de conmerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. 1Is statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. iIs statueront comme amiables coupositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour t'application des dispositions qui précédent, que pour le rgleinent de toutes autres difficultés.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

L'inmatriculation de la Société emportera, de piein droit, reprise par elle desdits engagements.

A l'appui de ta demande d*immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, les associés et le gérant, s il n est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de commerce une déclaration dans iaquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulirement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

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S.A.R.L PROTIG-Tuyauteric et Maintenancc Industriclle 17 A Avenue Alsace Lorraine- 59880 Saint -Saulve --

Tous pouvoirs sont donnés au gérant qui sera nommé par une prochaine assemblée pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siêge social : pour faire procéder & toutes formalités en vue de i'immatriculation de la Société au Registre du comnerce et des sociétés :

et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour acconplir les formalités prescrites par la loi

Fait à SAINT SAUL VE

LE l1 JANVIER 2007

En autant d exemplaires que requis par la loi

Enrcgistr & : POLE ENREGT -SIE VALENCIENNES VAL DE SCARPE Ext 244 Lc 12/01/2007 Bordereau n°2007/76 Casc n*7

: Exonere Penalites : Earegistt mant Total liquidé : zero curo Mantant requ : zéro curu

L'Agemt DUPLICATA IROU

S.A.R.L PROTIG

Société à responsabilité limitée

8 000 € au Capital de :

17 A Avenue Alsace Lorraine adresse : 59880 SAINT SAULVE

R.C.S Valenciennes : en cours

L'assembtée Générale, nomme Monsieur LINGENTI Giovani , domicilié 17 A Avenue Alsace Lorraine a Saint-Saulve ( 59880), en qualité de gérante de la société pour une durée indéterminée, a compter de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce.

Monsieur LINGENTI Giovani déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur LINGENTI Giovani décide d'exercer son activité de gérant de inaniére bénévole

L'assemblée générale approuve la décision de Monsieur LINGENTI Giovani Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'intéressé n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée & l'unaninité des autres associés présents ou représentés.

L'assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-y vtbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires