Acte du 18 juin 2015

La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par le livre II, titre I et titre II chapitre VII du Code de Commerce et les présentes. Elle pourra étre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger : Achat, Vente, Réparation, Entretien, Transformation de tous véhicules automobiles, motocycles, neufs ou d'occasion, Location de
:longue et courte durée de tous véhicules, sans chauffeur et d'une facon générale toute opération se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : JACLAUVAL.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit
AB 2
etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social , du siége social, et du numéro d'identification délivré conformément au décret numéro 97-947 du 16 Mai 1997 relatif au numéro unique d'identification des entreprises, puis la mention < RCS > suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé a EGUILLES (13510), 670, Route de Berre - CD N°10. Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, .et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires devront etre
consultés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci - dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.

Monsieur Claude BOVERQ
Apport en numéraire : La somme de QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (90.000 EUR Laquelle somme a été déposée le 29 septembre 2011, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BNP PARIBAS, Agence ROGNAC, 85 Boulevard Jean Jaurés.
Cette sommne sera retirée par le président de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Mademoiselle Aurore BOVERO
Apport en numéraire : La somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 EUR). Laquelle somme a été déposée le 29 septembre 2011, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BNP PARIBAS,Agence ROGNAC, 85 Boulevard Jean Jaurés. Cette somme sera retirée par le président de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés
Monsieur Romain BOVERO
Apport en numéraire : La somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 EUR). Laquelle somme a été déposée le 29 septembre 2011, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BNP PARIBAS, Agence ROGNAC, 8s Boulevard Jean Jaurés.
AR
Cette somme sera retirée par le président de la société sur présentation du certificat du
greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés
Par assemblée générale du 17 juin 2013, le capital a été augmenté d'une valeur de 100 000 e, pour le porter a 200 000 e. Par assemblée générale du 13 juin 2014, le capital a été augmenté d'une valeur de 100 000 £, pour le porter a 300 000 £. Par assemblée générale.du 11 juin 2015, le capital a été augmenté d'une valeur de 100 000 e, pour le porter a 400 000 £.

Le capital social est fixé a la somme de 400.000 EUROS et divisé en 1 000 actions de
QUATRE CENT EUROS (400 EUR) chacune, entierement souscrites et libérées ainsi qu'il est dit ci-dessus numérotées de 1 a 1000 attribuées, savoir :
Monsieur BOVERO Claude
A concurrence de 900 actions, portant les numéros 1 a 900, en rémunération de son apport en numéraire.
Mademoiselle BOVERO Aurore
A concurrence de 50 actions, portant les numéros 901 à 950, en rémunération de son apport en numéraire.
Monsieur BOVERO Romain
A concurrence de 50 actions, portant les numéros 951. à 1000, en rémunération de son apport en numéraire.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1 000
Les actionnaires déclarent expressément que les 1 000 actions présentement créés sont souscrites en totalité par eux et libérées comme il est dit ci-dessus, qu'elles représentent des apports en numéraire ou des apports numéraire et en nature et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus. Il est ici rappelé que la totalité.des actions peut etre détenue par une seule personne physique ou morale.
ARTICLE 8 . MODIFICATION DU CAPITAL Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les actionnaires feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
1/ Augmentation de capital Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du président, prise aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des actionnaires doit étre prise a l'unanimité. Si m'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des actionnaires constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établir sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. Droit préférentiel de souscription : Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. .Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois,
AB
l'assemblée générale extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription
2/ Réduction du capital
La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui -ci a un montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment oû statue le tribunal.

Titre :
Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société
Tout actionnaire peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est
annexée la liste mise à jour des actionnaires, l'identité du président et, le cas échéant, des autrés organes sociaux.
Droits attachés aux actions : Chaque actions donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Droit de vote :
Chaque actions donne également droit de participer aux assemblées générales des actionnaires et d'y voter.
Usufruit : Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires que pour celles prises en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, te droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions ayant pour objet le changement de nationalité de la société ou l'aggravation des engagements des actionnaires
En tout état de cause, le nu-propriétaire devra étre appelé tant aux assemblées générales ordinaires qu'aux assemblées générales extraordinaires afin de lui permettre d'assister auxdites assemblées.
Indivisibilité des actions :
Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les actionnaires. En cas de
désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.
Libération des apports en numéraire :
Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une
R B
5
augmentation du capital social doivent étre libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du jour de l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.

PLURALITE D'ASSOCIES
MUTATION ENTRE VIFS.OU PAR DECES
Formalités - Opposabilités 1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.
2. - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de Iordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions & titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légalés. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert
La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement à toute Assemblée et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements. de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Cessions libres :
Aucune cession au profit de qui que ce soit n'est libre.
Procédure : L'opération projetée doit étre portée a la connaissance du président par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités
de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif. Le président convoquera sous huitaine une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
La décision d'acceptation doit étre prise à la majorité des actionnaires présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La présence effective de la moitié au moins des actionnaires est nécessaire L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois a partir du récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai, sans que ce refus ait a étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de cédér aulx mémes conditions à un autre cessionnaire, actionnaire ou non. Dans cette derniére hypothése, l'acquisition devra avoir lieu dans
les deux mois du refus, a défaut la société devra racheter les actions dans le mois suivant l'expiration de ce délai.
La société, par décision collective extraordinaire des actionnaires, peut également décider dans le meme délai, si elle préfere cette solution; racheter lesdites actions par voie de réduction de capital.
EXCLUSION
L'exclusion d'un actionnaire pourra s'effectuer par une décision extraordinaire a la majorité des
autres actionnaires dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature à compromettre la pérennité de la société. La décision enjoindra cet actionnaire de céder ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie à. dire d'expert, sur la base d'une évaluation de la Société égale a la valeur nette comptable aprés affectation du résultat du dernier exercice.
RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours à l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux à l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Compte tenu de la libre-négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil imposant a l'apporteur de biens communs d'aviser son conjoint et.conférant a ce
dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'actionnaire, ne sont pas applicables a la société par actions simplifiée.

Les actionnaires peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes
dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des actionnaires prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires.

Nomination :
La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. Mr Claude BOVERO, demeurant à VELAUX (13880) 450 chemin des Reys
La nomination du président doit étre effectuée a la majorité des actionnaires. Le premier président nommé sans limitation de durée par les fondateurs est Monsieur Claude BOVERO, qui accepte.
Pouvoirs a l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société
est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Limitation de pouvoirs a l'égard des membres de la société : Pour faciliter le fonctionnement de la société, l'acquisition ou la cession de biens immobiliers ou mobiliers, le Président pourra librement avoir lieu par le président et il pourra conclure tous emprunts.
Délégation de pouvoirs : Dans la imesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial déposé au greffe.
Saretés : Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération :
Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.
En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilités en frais généraux de la société
Assiduité - concurrence : Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des actionnaires, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, le président s'interdit de faire directemént ou indirectement concurrence a la société.
Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de Commerce.
Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du pérsonnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut, les délégués
AB 8
du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code de Commerce.
Il-doit encore effectuer les formalités de publicité visées a l'article L 232-22 du Code de Commerce.
Démission :
Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la clture de l'exercice social en cours. Etant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu'a la cloture de l'exercice en cours.
Révocation : Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de quorum et de majorité nécessaires à sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
Directeur général : Un directeur général ou plusieurs directeurs généraux peuvent étre nommés, sur proposition du président, a la majorité des actionnaires. Les pouvoirs de ce ou ces directeurs sont précisément déterminés et fixés par des délégations écrites établies lors de leur nomination, notamment en cas d'empéchement, de révocation ou de décés du président. L'assemblée statuant sur la nomination fixe sa rémunération éventuelle. Le directeur général est révocable a tout moment a la majorité des actionnaires.

Assemblée - Consultation écrite - décision de l'actionnaire unique :
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président. Toutefois les actionnaires peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou ils y sont tous présents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la
convocation en est demandée par un ou plusieurs actionnaires dans les cas prévus par la loi.
Au cas oû le nombre des actionnaires serait réduit à un; l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des actionnaires sous forme de décisions unilatérales.
Droit de convocation :
Les assemblées sont convoquées par le président. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes. En outre, un ou plusieurs actionnaires détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des actionnaires, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout actionnaire peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présent ou représentés.
Mode de convocation :
Les convocations sont adressées aux actionnaires quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Lieu de convocation :
Le lieu de convocation est soit le sige social soit tout autre lieu indiqué par le président.
Droit de communication - délai :
Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent etre adressés à chaque actionnaires : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des actionnaires au siége social.
En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque actionnaire qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception_ pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbation des comptes, doivent etre adressés à chaque actionnaire : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport.du commissaire aux comptes.
Représentation :
Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en
nantissement, le débiteur reste actionnaire. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes actionnaires. Les sociétés et autres personnes morales actionnaires sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Proces-verbaux : Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial sur des
feuilles mobiles cotées :et paraphées comportant les mentions suivantes : date et- lieu de la
réunion, nom et qualité du président, identité des actionnaires présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
Décisions ordinaires : 1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée & prendre des décisions qui- ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis; statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions
statutaires;
- nommer le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants; - statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a autorisation préalable :
2 - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Ae 10
Décisions extraordinaires : 1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.
2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale. En outre dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui- méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions.
Conventions interdites :
A peine de nullité' du contrat, il est interdit au président ou actionnaire de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants des personnes morales actionnaires ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants du président et actionnaires, ainsi gu'a toute personne interposée.

L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour . de
l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2012.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Comptes sociaux La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce: A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissement le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. Dans le délai de six mois apres la cloture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des actionnaires, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour- étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés à l'article L 232-22 du Code de Commerce.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le
11
méme délai
Résultats : - Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des
sommes distribuables, l'assemblée détermine la pari de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent-a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes. sont fixées par l'assemblée des actionnaires ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en
paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Nomination : Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 6 ans.
Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante
du ou des actionnaires, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.

Dissolution :
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des actionnaires peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ;:ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes.
En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes
- les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes n'a pas provoqué la décision collective des actionnaires visée ci- dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les actionnaires- n'ont pu
A B 12
valablement délibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées à l'article L 225248 du Code de Commerce ; .
- en cas de réduction du capital social au-dessous du montant minimum légal du capitai social. Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses actionnaires ou par la révocation d'un président qu'il soit actionnaire ou non.
Liquidation :
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction. La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Code de Commerce. Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux actionnaires du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires et la société, conformément à la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du siége social.

Les actionnaires conférent a Monsieur Claude BOVERO le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, savoir :
L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément a l'article L 210 -6, deuxiéme alinéa, du Code de Commerce. Etant précisé que, pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code Civil, seront tenus solidairement des
obligations nées des actes ainsi accomplis. La décision d'approbation des autres actes accomplis pendant la période constitutive sera prise a la majorité des actionnaires.

Enregistrement :
Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1" et 5tm: du Code Général de Impts, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
Timbre :
Le présent acte est exonéré de droit de.timbre en vertu des dispositions de l'article 902-3 14° du Code Général des Impts.
Frais :
AR
13
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société, portés aux frais généraux des le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les actionnaires ou l'un d'entre eux.

La société sera soumise à l'impt sur les sociétés.
ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES
Afin de bénéficier des dispositions de l'article 11 de la loi de finances 2000, les membres de la société, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit, s'engagent à conserver leurs titres à concurrence de 34% d'entre eux au minimum dans la présente société pendant une durée minimale de deux années, ce délai commencant a courir du jour de l'enregistrement des présentes.
les dispositions dont s'agit s'appliquent en vertu de l'article 789A nouveau du Code Général des Impts aux titres d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
Ces dispositions permettent, lors d'une transmission par déces, une, exonération a concurrence de la moitié de la valeur des titres, exonération soumise aux conditions cumulatives suivantes :
-I/ l'engagement de conservation doit toujours étre en cours au moment du décés, les titres doivent donc étre toujours dans le patrimoine successoral -2/ les héritiers ou ayants-cause a titre gratuit de la personne décédée doivent, si le délai de
deux ans n'est pas expiré, le continuer jusqu'à son terme. Que ce délai de deux années soit ou non expiré ils devront s'engager, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit, a conserver ces mémes titres pour une nouvelle durée de six ans qui commencera donc à courir soit & l'expiration de la durée initiale de deux ans si elle est toujours en cours au jour du décés soit a compter du dépt de la. déclaration de succession à l'enregistrement si elle n'est plus en cours au jour du décés ;
-3/ un des héritiers du défunt ou un des membres aux présentes devra exercer, pendant les cinq années qui suivent le décés, une fonction dirigeante au sein de la présente société.
Ce document contient sur 14 pages >
Statuts modifiés a Eiguilles, le 11 Juin 2015
En cinq exemplaires
Monsieur BOVERO Claude
Mademoiselle BOVERO Aurore
Monsieur BOVERO Romain
W @c
14