Acte du 6 octobre 2023

Fait à EGUILLES

Le 12 septembre 2023

Certifiés conformes par Monsieur Claude BOVERO Président

Les soussignés:

Monsieur Claude Antoine Jacques BOVERO, Gérant de Société, époux de Madame Daniele Marie-Jose BORGHlNO, demeurant a VELAUX (13880), 450, chemin des Reys.

Né a MARSEILLE (13233) Ie 23 janvier 1952. Marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a son union célebrée a la mairie de 13100 AIX EN PROVENCE,le 30 juillet 1977.

Ledit régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De nationalité francaise.

au sens de la réglementation fiscale.
Ici présent.
Mademoiselle Aurore Monique BOVERO, Secrétaire, demeurant a VELAUX (13880) 16, Avenue Jean Sébastien Bach. Née a AIX EN PROVENCE (13100) le 3 décembre 1981,
Célibataire. De nationalite francaise. au sens de la réglementation fiscale. Ici présente.
Monsieur Romain Michel René BOVERO, Commercial, demeurant & AIX EN PROVENCE (13090) 30,Route d'Eguilles -Parc de l'Anadour. Né a`AIX EN PROVENCE,Section PUYRICARD (13540) le 25 janvier 1984. De nationalité francaise. au sens de la réglementation fiscal Ici présent.
LESQUELS ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée devant exister entre eux
ARTICLE 1. FORME]
La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par le livre II, titre I et titre 11 chapitre VII du Code de Commerce et les présentes. Elle pourra être pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel public à l'épargne.
ARTICLE 2. 0BJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger : Achat, Vente, Reparation, Entretien, Transformation de tous véhicules automobiles, motocycles, neufs ou d'occasion, Location de longue et courte durée de tous véhicules, sans chauffeur et d'une facon générale toute opération se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou & tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement
ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination sociale est : JACLAUVAL
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit
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étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. , ensuite de l'énonciation du montant du capital social , du siége social, et du numéro d'identification délivré conformément au décret numéro 97-947 du 16 Mai 1997 relatif au numéro unique d'identification des entreprises, puis la mention < RCS > suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a EGUILLES (13510),670,Route de Berre - CD N°10 1l pourra tre transféré en tout autre endroit de la méne Commune par simple décision de la presidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective,.et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation
n an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires devront tre consultés a l'effet de décider si ia Société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Conmerce, statuant su requete, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci - dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des. statuts.
ARTICLE 6. APPORTS
Monsieur Claude BOVERO
Apport en numéraire : La somme de QUATRE V1NGT DIX MILLE EUROS (90.000 EUR) Laquelle somme a été déposée le 29 septembre 2011, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la BNP PARIBAS, Agence ROGNAC,85 Boulevard Jean Jaurés. Cette somme sera retirée par le président de la societé sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des societes.
Mademoiselle Aurore BOVERO
Apport en numéraire : La somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 EUR) Laquelle somme a été déposée le 29 septembre 2011, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de Ia société en formation a la BNP PARlBAS, Agence ROGNAC, 85 Boulevard Jean Jaurés. Cette somme sera retirée par le président de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE attestant l'immatriculation de 1a
société au registre du commerce et des sociétés.
Monsieur Romain BOVERO
Apport en numéraire La somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 EUR). Laquelle somme a été déposée le 29 septembre 2011, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BNP PARIBAS,Agence ROGNAC, 85 Boulevard Jean Jaurés.
Cette somme sera retirée par le président de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE attestant l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des sociétés. Par assemblée générale du 17 juin 2013, le capital a été augmenté d'une valeur de 100 000 e, pour le porter à 200 000 £. Par assemblée générale du 13 juin 2014, le capital a été augmente d'une valeur de 100 000 e, pour ie porter a 300 000 £. Par asseinblée générale.du 11 juin 2015, le capital a été augmenté d'une valeur de 100 000 £, pour le porter a 400 000 e.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 400.000 EUROS et divisé en 1 000 actions de QUATRE CENT EUROS (400 EUR) chacune, entiérement souscrites et libérées ainsi qu'il est dit ci-dessus numérotées de 1 a 1 000 attribuées, savoir :
Monsieur BOVERO Claude
-En pleine propriété : 2 actions, numérotées de 1 à 2 inclus ; -En usufruit : 338 actions, numérotées de 283 a 620 inclus.
Mademoiselle BOVERO Aurore
-En pleine propriété : 330 actions, numérotées de 621 a 950 inclus ; -En nue-propriété : 169 actions, numérotées de 452 a 620 inclus.
Monsieur BOVERO Romain
-En pleine propriété : 330 actions, numérotées de 3 à 282 inclus et de 951 à 1000 inclus ; -En nue-propriété : 169 actions, numérotées de 283 a 451 inclus.
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1 000
Les actionnaires déclarent expressément que les 1 000 actions présentement créées sont souscrites en totalité par eux et libérées comme il est dit ci-dessus, qu'elles représentent des apports en numéraires ou des apports numéraires et en nature, et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
Il est ici rappelé que la totalité des actions peut étre détenue par une seule personne physique ou morale.
ARTICLE 8 . MODIFICATION DU CAPITAL Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous ies cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les actionnaires feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
1/ Augmentation de capital Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des actionnaires doit &tre prise a l'unanimité. Si m'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des actionnaires constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et etablir sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. Droit preférentiel de souscription : Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. :Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois,
l'assemblée gnérale extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription
2/ Réduction du capital
La réduction du capital pourra tre décidée de la méme facon. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui -ci a un montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne séra pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.
ARTICLE 9. ACTIONS
Titre :
Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Tout actionnaire peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document ést annexée la liste mise a jour des actionnaires, l'identité du president et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux actions
Chaque actions donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Droit de vote :
Chaque actions donne également droit de participer aux assemblées générales des actionnaires et d'y voter.
Usufruit : Si une action est grevée d'usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. lls doivent &tre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Indivisibilité des actions :
Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les proprietaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés aupres de la societé dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les actionnaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.
Libération des apports en numéraire :
Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une
augmentation du capital social doivent etre libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du jour de l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, & partir de la date d'exigibilité, sans prejudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
MUTATION ENTRE VIFS.OU PAR DECES
Formalités - Opposabilités : - Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Aprs la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. 2.- La cession de ces actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entierement libérées, il doit etre en outre signé par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement à toute Assemblée et au moins une fois par trimestre. Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la dernire liste.
Domaine de l'agrément Sauf dispositions contraires contenues dans un pacte d'associés qui prévaudront alors toujours sur les présents statuts dans les rapports entre associés, la cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
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L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les TROis (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de TROIS (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, à l'expiration du délai de TROIs (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, à savoir toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, donation, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Les dispositions qui précédent sont applicables que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle. Les cessions d'actions de préférence sont libres et ne sont pas soumises a la procédure d'agrément prévue ci-dessus.
ARTICLE 11. NON APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Compte tenu de la libre-négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil imposant a l'apporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant à ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'actionnaire, ne sont pas applicables a la sociéte par actions simplifiée.
ARTICLE 12. COMPTES COURANTS
Les actionnaires peuvent laisser ou mettre a disposition de la societé toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des actionnaires prise en la forme ordinaire.
Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires
Nomination :
La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de duree. Mr Claude BOVERO, demeurant a VELAUX (13880) 450 chemin des Reys
La nomination du président doit tre effectuée a la majorité des actionnaires. Le premier président nommé sans limitation de durée par les fondateurs est Monsieur Claude BOVERO, qui accepte.
Pouvoirs a l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de T'objet sociai. La sociéte est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Limitation de pouvoirs à l'égard des membres de la société : Pour faciliter le fonctionnement de la societé, l'acquisition ou la cession de biens immobiliers ou mobiliers, le President pourra jibrement avoir lieu par je président et il pourra conclure tous emprunts.
Délégation de pouvoirs : Dans la imesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial déposé au greffe.
Saretés : Les sretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou delégations.
Rémunération : Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et reglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.
En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification
Cette rémunération et ces frais sont comptabilités en frais generaux de la société.
Assiduité - concurrence : Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des actionnaires, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, le président s'interdit de faire directemént ou indirectement concurrence à la société.
Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les criteres soni remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de Commerce.
Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du pérsonnel. Le comité d'entreprise ou, a defaut, les delégués
du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles 422-4, L 432-5 du Code de Commerce. I1-doit encore effectuer les formalités de publicité visées à l'article L 232-22 du Code de Commerce.
Démission :
Le président peut démissianner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la cloture de l'exercice social en cours. Etant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu'a la cloture de l'exercice en cours.
Révocation :
Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes rgles de quorum et de majorité nécessaires a sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts.
Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.
Directeur général : n directeur général ou plusieurs directeurs généraux peuvent étre nommés, sur proposition du président, a la majorité des actionnaires. Les pouvoirs de ce ou ces directeurs sont précisément déterminés et fixés par des délégations écrites établies lors de leur nomination, notamment en cas d'empéchement, de révocation ou de décés du président. L'assemblée statuant sur la nomination fixe sa rémunération éventuelle. Le directeur géneral est révocable a tout moment a la majorité des actionnaires.
ARTICLE 14. DECISIONS COLLECTIVES
Assemblée - Consultation écrite - décision de l'actionnaire unique :
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président. Toutefois ies actionnaires peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou ils y sont tous présents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs actionnaires dans les cas prévus par la Joi.
Au cas ou te nombre des actionnaires serait réduit a un; l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des actionnaires sous forme de décisions unilatérales.
Droit de convocation : Les assemblées sont convoquées par le président. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes.
En outre, un ou plusieurs actionnaires detenant la moitie des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des actionnaires, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout actionnaire peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblée.
Toute assembléc irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présent ou représentés.
Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux actionnaires quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.
Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le sige social soit tout autre lieu indiqué par le président
Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent &tre adressés a chaque actionnaires : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du commissaire aux comptes. Pendant ce delai, ces mémes documents sont tenus à la disposition des actionnaires au siege social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque actionnaire qui dispose d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception_ pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent étre adressés à chaque actionnaire : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport.du commissaire aux comptes.
Représentation : Un-actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les actions sont frappées de saisie-arret ou sont données en nantissement, le débiteur reste actionnaire. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-mémes actionnaires. Les societés et autres personnes morales actionnaires sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Proces-verbaux : Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et- lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des actionnaires présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils detiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire.
Les proces-verbaux sont établis et signes par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.
Décisions ordinaires : 1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre des décisions qui- ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis; statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions
statutaires;
- nommer le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppleants; - statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a autorisation préalable ; L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possedent au moins ie quart des actions ayant droit de yote
Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue & la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai pre scrit.

2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit
3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale. En outre dans les assemblées genérales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui- méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans limitation, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions.
Conventions interdites : A peine de nullite' du contrat, il est interdit au président ou actionnaire de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants des personnes morales actionnaires ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants du président et actionnaires, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice sociai commencera le jour de l'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2012. Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de ia clture de l'exercice:
ARTICLE 16. COMPTES SOCIAUX - RESULTATS
Comptes sociaux La societé procede a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce:
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et Ies comptes annuels puis établissement le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes IIs établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. Dans le délai de six mois aprés la cloture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des actionnaires, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour- étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de Commerce. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le
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meme délai.
Résultats : - Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes
réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
- Affectation : apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assembiée détermine la pari de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent-a sa disposition, soit au compte < report a nouveau >. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte report à nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes. sont fixées par l'assemblee des actionnaires ou, a defaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la cl8ture de l'exercice, sauf prorogation de delai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce-statuant sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nomination : Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 6 ans.
Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des actionnaires, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.
ARTICLE 18. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Dissolution : La dissolution de la societé intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des actionnaires peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ;-ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes
les capitaux propres étant inférieurs a la moitie du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes n'a pas provoqué la décision collective des actionnaires visée ci- dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les actionnaires- n'ont pu
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valablement délibérer sur le meme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 225248 du Code de Commerce ;
- en cas de réduction du capital social au-dessous du montant minimum légal du capital social. Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses actionnaires ou par la révocation d'un président qu'il soit actionnaire ou non.
Liquidation : A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause. que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction. La liquidation de la societé est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Code de Commerce. Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux actionnaires du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre ies actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 19. ATTRIBUTION DE JURIDICTION]
Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de Ja société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires et la société, conformément a la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de coinmerce compétent du lieu du siége social.
ARTICLE: 20. ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT
Les actionnaires conferent a Monsieur Claude BOVERO le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, savoir : L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément a l'article L 210 -6, deuxieme alinéa, du Code de Commerce. Etant précisé que, pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code Civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis.
La décision d'approbation des autres actes accomplis pendant la période constitutive sera prise a la majorité des actionnaires.
ARTICLE 21. ENREGISTREMENT - TIMBRE - FRAIS
Enregistrement :
Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1" et 5tn: du Code Général de Impts, le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
Timbre :
Le présent acte est exonéré de droit de.timbre en vertu des dispositions de l'article 902-3- 14° du Code Général des Impts. Frais :
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Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à.la charge de la société, portés aux frais généraux ds le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de la societé, ils seront avancés par les actionnaires ou l'un d'entre eux.
ARTICLE 22. SOUMISSION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES
La société sera soumise à l'impôt sur les sociétés.
ENGAGEMENT COLLECTIF DE CONSERVATION DES TITRES
Afin de béneficier des dispositions de l'article 11 de la loi de finances 2000, les membres de la société, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit, s'engagent a conserver leurs titres a concurrence de 34% d'entre eux au minimum dans la presente société pendant une durée minimale de deux années, ce délai commencant a courir du jour de l'enregistrement des présentes.
les dispositions dont s'agit s'appliquent en vertu de l'article 789A nouveau du Code Général des Impts aux titres d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
Ces dispositions permettent, lors d'une transmission par déces, une, exonération a concurrence de ia moitie de la valeur des titres, exonération soumise aux conditions cumulatives suivantes : -I/ l'engagement de conservation doit toujours tre en cours au moment du décés, les titres doivent donc etre toujours dans le patrimoine successoral -2/ les héritiers ou ayants-cause à titre gratuit de la personne décédée doivent, si le délai de deux ans n'est pas expiré, le continuer jusqu'a son terme. Que ce délai de deux années soit ou non. expire ils devront s'engager, pour eux et leurs ayants-cause a titre gratuit, a conserver ces mémes titres pour une nouvelle durée de six ans qui commencera donc a courir soit a l'expiration de la durée initiale de deux ans si elle est toujours en cours au jour du décs soit à compter du dépt de la déclaration de succession a l'enregistrement si elle n'est plus en cours au jour du décés ; -3/ un des héritiers du défunt ou un des membres aux présentes devra exercer, pendant les cinq années qui suivent le déces, une fonction dirigeante au sein de la présente société.
Statuts mis à jour le 12 septembre 2023