HINTERLAND
Acte du 31 août 2017
Début de l'acte
RCS : ST NAZAIRE Code qreffe : 4402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAIRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion :1999 B 00129
Numero SIREN:408369 221
Nom ou denomination : HINTERLAND
Ce depot a ete enregistre le 31/08/2017 sous le numero de dépot 3339
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAIRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion :1999 B 00129
Numero SIREN:408369 221
Nom ou denomination : HINTERLAND
Ce depot a ete enregistre le 31/08/2017 sous le numero de dépot 3339
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 21 JUIN 2017
L'an deux mille dix-sept le 21 Juin a 11 Heures,
Les associés de la société HINTERLAND, société par actions simplifiée au capital de 2.500.000 €, dont le siége social est situé ZAC de Cadréan - Centre d'Affaires Icare -- Batiment E (44550) MONTOIR DE BRETAGNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-NAZAIRE sous le numéro 408 369 221, se sont réunis au siége social en assemblée générale mixte sur convocation réguliére du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe FAUVEDER, en sa qualité de Président.
Maitre Hugo MINSKI est désigné comme secrétaire de séance.
La société SOREGOR AUDIT (anciennement LOIRE PRESQU'ILE AUDIT), Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée par lettre recommandée en date du 2 Juin 2017, est_présente, représentée par Madame Laurence BESSON HUBERT.
Les membres du Comité d'Entreprise, réguliérement informés de la présente assemblée générale, sont représentés par Monsieur Cédric BOINET.
Monsieur le Président constate que les associés présents ou représentés possédent ensemble un nombre d'actions suffisant pour permettre à l'assemblée de délibérer valablement sur l'ordre du jour ci-aprés rappelé.
L'assemblée est déclarée réguliérement constituée et convoquée.
.....
Les associés de la société HINTERLAND, société par actions simplifiée au capital de 2.500.000 €, dont le siége social est situé ZAC de Cadréan - Centre d'Affaires Icare -- Batiment E (44550) MONTOIR DE BRETAGNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT-NAZAIRE sous le numéro 408 369 221, se sont réunis au siége social en assemblée générale mixte sur convocation réguliére du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe FAUVEDER, en sa qualité de Président.
Maitre Hugo MINSKI est désigné comme secrétaire de séance.
La société SOREGOR AUDIT (anciennement LOIRE PRESQU'ILE AUDIT), Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée par lettre recommandée en date du 2 Juin 2017, est_présente, représentée par Madame Laurence BESSON HUBERT.
Les membres du Comité d'Entreprise, réguliérement informés de la présente assemblée générale, sont représentés par Monsieur Cédric BOINET.
Monsieur le Président constate que les associés présents ou représentés possédent ensemble un nombre d'actions suffisant pour permettre à l'assemblée de délibérer valablement sur l'ordre du jour ci-aprés rappelé.
L'assemblée est déclarée réguliérement constituée et convoquée.
.....
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale décide de réduire le capital social de 950.000 £, pour le ramener de 2.500.000 € à 1.550.000 €, par imputation sur le compte de report à nouveau négatif et réduction de la valeur nominale des actions.
A l'issue de cette opération :
le capital social est ramené à 1.550.000 €, divisé en 13.887 actions de quotité égale ; le solde du compte de report à nouveau demeure débiteur de 35.687 @.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
A l'issue de cette opération :
le capital social est ramené à 1.550.000 €, divisé en 13.887 actions de quotité égale ; le solde du compte de report à nouveau demeure débiteur de 35.687 @.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit :
< ART/CLE 6 -APPORTS (nouvelle mention)
Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 50 000 Francs.
L'assemblée générale mixte en date du 2 Mars 1998 a décidé d'augmenter le capital par incorporation de réserves pour un montant de 200 000 Francs.
L'assemblée générale mixte du 31 Décembre 2001 a décidé d'augmenter le capital par incorporation de réserves d'un montant de 405 958,66 Francs, soit 61 888 €.
L'assemblée générale extraordinaire du 29 Septembre 2006 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 350 000 € et par élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 549.900 € et par création de 3.055 actions nouvelles émises pour leur valeur nominale de 180 £ chacune. L'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 a décidé d'augmenter le capital par incorporation de réserves d'un montant de 10o € et élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 1.499.909,99 € et par création de 8.332 actions nouvelles émises pour leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission d'un montant total de 90,01 €.
L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 90,01 £ par incorporation de la prime d'émission et élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale mixte du 21 juin 2017 a décidé de réduire le capital d'une somme de 950.000 £, pour le ramener de 2.500.000€ à 1.550.000€, par imputation sur le compte de report à nouveau négatif et réduction de la valeur nominale des actions.
ART/CLE 7 - CAPITAL SOCIAL (nouvelle mention
Le capital social est fixé à la somme de 1.550.000 € (UN MlLLION ClNQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS), divisé en 13.887 (TREIZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT) actions de quotité égale, entiérement libérées et de méme catégorie. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
..1.
< ART/CLE 6 -APPORTS (nouvelle mention)
Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 50 000 Francs.
L'assemblée générale mixte en date du 2 Mars 1998 a décidé d'augmenter le capital par incorporation de réserves pour un montant de 200 000 Francs.
L'assemblée générale mixte du 31 Décembre 2001 a décidé d'augmenter le capital par incorporation de réserves d'un montant de 405 958,66 Francs, soit 61 888 €.
L'assemblée générale extraordinaire du 29 Septembre 2006 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 350 000 € et par élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 549.900 € et par création de 3.055 actions nouvelles émises pour leur valeur nominale de 180 £ chacune. L'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 a décidé d'augmenter le capital par incorporation de réserves d'un montant de 10o € et élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 1.499.909,99 € et par création de 8.332 actions nouvelles émises pour leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission d'un montant total de 90,01 €.
L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 90,01 £ par incorporation de la prime d'émission et élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale mixte du 21 juin 2017 a décidé de réduire le capital d'une somme de 950.000 £, pour le ramener de 2.500.000€ à 1.550.000€, par imputation sur le compte de report à nouveau négatif et réduction de la valeur nominale des actions.
ART/CLE 7 - CAPITAL SOCIAL (nouvelle mention
Le capital social est fixé à la somme de 1.550.000 € (UN MlLLION ClNQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS), divisé en 13.887 (TREIZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT) actions de quotité égale, entiérement libérées et de méme catégorie. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
..1.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités et d'effectuer tous dépôts
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Rnrexistr& & : SFRVICF DF. T.A l'URI.ICITF FONCTFRR RT IR L'ENREGISTREMENT SAINT-NAZAIRE 1 Lx 87/07 2017 Dnssier 201 7 2274y, réferemcx 2017 A 00485 Enucgistcment : 500 £ Penalites : 0 £ Total liquidé : Cinq cents Furos Montaut reyu : Cinq cents Eurns LAgent adminisuatir des finances publiqucs
Société HINTERLAND Société par actions simplifiée au capital de 1 550 000 @€ Siége social : ZAC de Cadréan Centre d'Affaires Icare Batiment E 44550 - MONTOIR DE BRETAGNE R.C.S. SAINT-NAZAIRE 408 369 221
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Rnrexistr& & : SFRVICF DF. T.A l'URI.ICITF FONCTFRR RT IR L'ENREGISTREMENT SAINT-NAZAIRE 1 Lx 87/07 2017 Dnssier 201 7 2274y, réferemcx 2017 A 00485 Enucgistcment : 500 £ Penalites : 0 £ Total liquidé : Cinq cents Furos Montaut reyu : Cinq cents Eurns LAgent adminisuatir des finances publiqucs
Société HINTERLAND Société par actions simplifiée au capital de 1 550 000 @€ Siége social : ZAC de Cadréan Centre d'Affaires Icare Batiment E 44550 - MONTOIR DE BRETAGNE R.C.S. SAINT-NAZAIRE 408 369 221
Statuts
MIS A JOUR
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 21 JUIN 2017
2
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 21 JUIN 2017
2
TITRE 1 - FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous ia forme de société à responsabilité limitée par acte sous seings privés en date du 28 Juin 1996, enregistrés le 22 Juillet 1996 à la Recette des Impôts du HAVRE-Hôtel de Ville, sous le numéro Bord. 174/1 - F° 29, puis transformée en société anonyme aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 2 Mars 1998, et transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 10 Novembre 2008.
Sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, la société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles gui pourront l'étre ultérieurement. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables à cette forme sociate, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée, la société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles gui pourront l'étre ultérieurement. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables à cette forme sociate, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : "HINTERLAND"
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a MONTOIR DE BRETAGNE (44550) ZAC de Cadréan - Centre d'Affaires Icare - Batiment E
1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu par décision collective des associés
1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu par décision collective des associés
ARTICLE 4 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
Toutes activités de commissionnaire de transports, de transit, d'affrétement national et international par terre, air, mer et fer, de magasinage, et plus généralement toutes activités portuaires liées à la manutention et au transport, de consignation de navires, de courtage, de surveillance et de négoce. Toutes activités de transport routier national et international de containers et marchandises.
3
Toutes activités de manutention et de traction de containers, et plus généralement toutes activités de chargement ou de déchargement de marchandises, matériels ou matériaux, ainsi que toutes prestations de service qui s'y rapportent. L'achat, la location, la cession de tous matériels et accessoires se rapportant à cette activité. Toutes activités de logistique, stockage, magasinage, gestion et exploitation d'entrepts.
La participation de la société par tous moyens, à toutes opérations, entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social. et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, économigues, juridigues ou financiéres, pouvant avoir un lien direct ou indirect avec cet objet ou tous objets similaires et susceptibles de favoriser la réalisation de l'objet ci-dessus.
Toutes activités de commissionnaire de transports, de transit, d'affrétement national et international par terre, air, mer et fer, de magasinage, et plus généralement toutes activités portuaires liées à la manutention et au transport, de consignation de navires, de courtage, de surveillance et de négoce. Toutes activités de transport routier national et international de containers et marchandises.
3
Toutes activités de manutention et de traction de containers, et plus généralement toutes activités de chargement ou de déchargement de marchandises, matériels ou matériaux, ainsi que toutes prestations de service qui s'y rapportent. L'achat, la location, la cession de tous matériels et accessoires se rapportant à cette activité. Toutes activités de logistique, stockage, magasinage, gestion et exploitation d'entrepts.
La participation de la société par tous moyens, à toutes opérations, entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social. et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, économigues, juridigues ou financiéres, pouvant avoir un lien direct ou indirect avec cet objet ou tous objets similaires et susceptibles de favoriser la réalisation de l'objet ci-dessus.
ARTICLE 5 - DUREE
La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui a commencé à courir à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 50 000 Francs.
L'assemblée générale mixte en date du 2 Mars 1998 a décidé d'augmenter le capital par incorporation de réserves pour un montant de 200 000 Francs.
L'assemblée générale mixte du 31 Décembre 2001 a décidé d'augmenter ie capitai par incorporation de réserves d'un montant de 405 958,66 Francs, soit 61 888 €.
L'assemblée générale extraordinaire du 29 Septembre 2006 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 350 000 € et par élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 549.900 £ et par création de 3.055 actions nouvelles émises pour leur valeur nominale de 180 € chacune.
L'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 a décidé d'augmenter le capital par incorporation de réserves d'un montant de 100 € et élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 1.499.909,99 € et par création de 8.332 actions nouvelles émises pour leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission d'un montant total de 90,01 €.
L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 90,01 £ par incorporation de la prime d'émission et élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale mixte du 21 juin 2017 a décidé de réduire le capital d'une somme de 950.000 €, pour le ramener de 2.500.000€ a 1.550.000£, par imputation sur le compte de report à nouveau négatif et réduction de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale mixte en date du 2 Mars 1998 a décidé d'augmenter le capital par incorporation de réserves pour un montant de 200 000 Francs.
L'assemblée générale mixte du 31 Décembre 2001 a décidé d'augmenter ie capitai par incorporation de réserves d'un montant de 405 958,66 Francs, soit 61 888 €.
L'assemblée générale extraordinaire du 29 Septembre 2006 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 350 000 € et par élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 549.900 £ et par création de 3.055 actions nouvelles émises pour leur valeur nominale de 180 € chacune.
L'assemblée générale mixte du 26 juin 2009 a décidé d'augmenter le capital par incorporation de réserves d'un montant de 100 € et élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 a décidé d'augmenter le capital par apports nouveaux en numéraire d'un montant de 1.499.909,99 € et par création de 8.332 actions nouvelles émises pour leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission d'un montant total de 90,01 €.
L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 90,01 £ par incorporation de la prime d'émission et élévation de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale mixte du 21 juin 2017 a décidé de réduire le capital d'une somme de 950.000 €, pour le ramener de 2.500.000€ a 1.550.000£, par imputation sur le compte de report à nouveau négatif et réduction de la valeur nominale des actions.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 1.55O.O00 € (UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS), divisé en 13.887 (TREiZE MILLE HUiT CENT QUATRE VINGT SEPT) actions de quotité égale, entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1° Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3* En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ies associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
5- Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; Ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3* En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ies associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
5- Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; Ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
ARTICLE 9 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobiliéres sont nominatives
Tout propriétaire de titres nominatifs faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur a la faculté, nonobstant toute convention contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs.
Elies sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout propriétaire de titres nominatifs faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur a la faculté, nonobstant toute convention contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs.
Elies sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1- Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
2° Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3° Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4° En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
5* Chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
2° Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3° Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4° En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
5* Chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT D'ASSOCIES
ARTICLE 11_- DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Dans le cadre des présents statuts, le soussigné a convenu des définitions ci-aprés :
1* Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir notamment : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. 2 Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
3* Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
1* Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir notamment : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. 2 Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
3* Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - AGREMENT
1° Les cessions d'actions entre associés sont libres et toute autre cession est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2- La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3° Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6° En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
7 Toutes les cessions d'actions faites en violation des dispositions ci-dessus sont nulles.
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2- La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3° Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6° En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
7 Toutes les cessions d'actions faites en violation des dispositions ci-dessus sont nulles.
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TITRE IV - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la société.
Le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique, à défaut la personne morale est prise en la personne de son représentant légal.
Le Président est nommé sans limitation de durée, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Le Président peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés. La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit à aucune indemnité.
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
Le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique, à défaut la personne morale est prise en la personne de son représentant légal.
Le Président est nommé sans limitation de durée, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Le Président peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés. La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit à aucune indemnité.
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non, de la société.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique, à défaut la personne morale est prise en la personne de son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut €tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue par les présents statuts.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, et notamment de représenter la société à l'égard des tiers.
Il est précisé que ia société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent personne physique, à défaut la personne morale est prise en la personne de son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut €tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue par les présents statuts.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, et notamment de représenter la société à l'égard des tiers.
Il est précisé que ia société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET/OU ASSOCIES
Toute convention nouvelle intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes par le Président ou l'intéressé.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et il'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, et conformément à la Loi, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et son dirigeant.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et il'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, et conformément à la Loi, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé de ia tenue de toute assemblée générale en application des dispositions légales.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social dix (10) jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée générale. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit étre informé de ia tenue de toute assemblée générale en application des dispositions légales.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social dix (10) jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée générale. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception.
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Lorsque la société ne comprend gu'un seul associé, celui-ci est habilité a prendre l'ensemble des décisions relatives à la société.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises à l'unanimité :
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Sont prises a l'unanimité des associés :
Toutes les décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de commerce.
Décisions prises à l'unanimité :
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Sont prises a l'unanimité des associés :
Toutes les décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de commerce.
Décisions extraordinaires :
Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés. Sont dites extraordinaires, les décisions ayant pour objet :
Dissolution et liguidation de la société : Augmentation et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Plus généralement, toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 227-19 du Code de commerce.
Décisions ordinaires :
Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés. Sont dites ordinaires, et sous réserve des décisions de la compétence du Président, les décisions ayant pour objet :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et révocation du Président ; fixation de sa rémunération ; Nomination des Commissaires aux comptes :;
Agrément des cessions d'actions ; . Emission d'obligations.
Si la société vient à ne comprendre qu'un seui associé, les décisions ci-dessus sont de ia compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf celles qui sont expressément réservées par les statuts et la Loi.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés. Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : vidéo ou audio conférence, télécopie, télex, e-mail, et méme verbalement, etc., sous réserve que les intéressés signent le procés-verbal, l'acte ou les décisions dans un délai d'un mois.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capitai social peut demander la réunion d'une assemblée générale.
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L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.
A défaut de convocation réalisé par le Président suite a la demande d'un associé un mois aprés cette demande, la convocation pourra étre réalisée par le Commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné sur requéte auprés du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés. verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés sur premiére convocation et sans quorum a la seconde convocation.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un autre associé. Chague action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché est proportionnel au capital qu'elles représentent.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimal de 7 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par iettre recommandée avec accusé réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme ayant accepté les résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres
tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par ie Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
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Dissolution et liguidation de la société : Augmentation et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Plus généralement, toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 227-19 du Code de commerce.
Décisions ordinaires :
Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés. Sont dites ordinaires, et sous réserve des décisions de la compétence du Président, les décisions ayant pour objet :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et révocation du Président ; fixation de sa rémunération ; Nomination des Commissaires aux comptes :;
Agrément des cessions d'actions ; . Emission d'obligations.
Si la société vient à ne comprendre qu'un seui associé, les décisions ci-dessus sont de ia compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf celles qui sont expressément réservées par les statuts et la Loi.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés. Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : vidéo ou audio conférence, télécopie, télex, e-mail, et méme verbalement, etc., sous réserve que les intéressés signent le procés-verbal, l'acte ou les décisions dans un délai d'un mois.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capitai social peut demander la réunion d'une assemblée générale.
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L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.
A défaut de convocation réalisé par le Président suite a la demande d'un associé un mois aprés cette demande, la convocation pourra étre réalisée par le Commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné sur requéte auprés du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés. verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés sur premiére convocation et sans quorum a la seconde convocation.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un autre associé. Chague action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché est proportionnel au capital qu'elles représentent.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens.
Les associés disposent d'un délai minimal de 7 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par iettre recommandée avec accusé réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme ayant accepté les résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres
tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par ie Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
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TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
ARTICLE 20 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président arréte les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, sauf prorogation sur requéte auprés du Président du Tribunal de Commerce.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, sauf prorogation sur requéte auprés du Président du Tribunal de Commerce.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
1- Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans ie cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.
2- Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3° La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes
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2- Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3° La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes
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TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 22_ - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à t'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liguidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par ies associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à t'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liguidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par ies associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII - ARBITRAGE
ARTICLE 23 - ARBITRAGE
En cas de litige survenant entre les associés ou entre la société et l'un des associés. et si aucune solution amiable ne peut mettre fin au litige, il sera résolu par voie d'arbitrage, par application du Livre IV du Nouveau Code de Procédure Civile sur l'arbitrage.
Si les parties s'entendent sur la désignation d'un arbitre unique, elles s'en remettront à l'arbitrage de celui qu'elles auront désigné.
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Dans le cas contraire, il sera constitué un tribunal composé de trois arbitres. Les deux premiers arbitres seront nommés par les parties, chacune d'elles désignant le sien. Si l'une des parties s'abstient de désigner son arbitre, elle sera mise en demeure de le faire dans un délai de huit jours par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut par elle de procéder à cette désignation, dans ce délai, il y sera pourvu par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social, statuant en référé, a la requéte de la partie la plus diligente.
Les deux arbitres ainsi choisis devront désigner un troisiéme arbitre dans ie délai de quinze jours. En cas de carence de leur part, le troisiéme arbitre sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en référé à la requéte de la partie la plus diligente.
Les trois arbitres se réuniront et constitueront ensemble un tribunal arbitral statuant à la majorité de ses membres aprés avoir entendu les parties. Le tribunal devra prononcer la sentence dans le délai de trois mois à dater du jour de sa constitution.
Les arbitres auront la qualité d'amiables compositeurs et pourront prononcer des astreintes ; les parties déclarent renoncer à se pourvoir par voie d'appel à l'encontre de ia ou des sentences à intervenir.
Il est précisé que la présente clause compromissoire n'est pas un simple engagement de faire de la part des soussignés et qu'elle a pour effet de constituer une juridiction d'arbitrage devant fonctionner dans les conditions ci-dessus, sans rédaction d'un compromis préalable.
Si les parties s'entendent sur la désignation d'un arbitre unique, elles s'en remettront à l'arbitrage de celui qu'elles auront désigné.
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Dans le cas contraire, il sera constitué un tribunal composé de trois arbitres. Les deux premiers arbitres seront nommés par les parties, chacune d'elles désignant le sien. Si l'une des parties s'abstient de désigner son arbitre, elle sera mise en demeure de le faire dans un délai de huit jours par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut par elle de procéder à cette désignation, dans ce délai, il y sera pourvu par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social, statuant en référé, a la requéte de la partie la plus diligente.
Les deux arbitres ainsi choisis devront désigner un troisiéme arbitre dans ie délai de quinze jours. En cas de carence de leur part, le troisiéme arbitre sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en référé à la requéte de la partie la plus diligente.
Les trois arbitres se réuniront et constitueront ensemble un tribunal arbitral statuant à la majorité de ses membres aprés avoir entendu les parties. Le tribunal devra prononcer la sentence dans le délai de trois mois à dater du jour de sa constitution.
Les arbitres auront la qualité d'amiables compositeurs et pourront prononcer des astreintes ; les parties déclarent renoncer à se pourvoir par voie d'appel à l'encontre de ia ou des sentences à intervenir.
Il est précisé que la présente clause compromissoire n'est pas un simple engagement de faire de la part des soussignés et qu'elle a pour effet de constituer une juridiction d'arbitrage devant fonctionner dans les conditions ci-dessus, sans rédaction d'un compromis préalable.