CEFI MEDITERRANEE
Acte du 4 juin 2012
Début de l'acte
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LES SOCIETES :
CEFI, société par actions simplifiée au capital de 740 399,11 euros, dont le sige social est Europarc Sainte-Victoire Batiment2 13590 Meyreuil, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Aix en Provence sous le numéro 391 217 957,
Représentée par Monsieur Maél COLAS, directeur général, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
Société ci-apres désignée < CEFI > ou la < Société Absorbante >.
ET
CEFI OUEST, société par actions simplifiée (associé unique) au capital de 9 000,00 euros, dont le sige social est 140 Boulevard de Creac'h Gwen 29561 Quimper, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 515 229 805,
Représentée par Monsieur Xavier STERN, président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
Société ci-aprés désignée < CEFI OUEST> ou la < Société Absorbée >.
Ont établi comme suit le projet de fusion simplifiée aux termes duquel la société absorbée doit transmettre son patrimoine a la société absorbante.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous les articles suivants :
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ARTICLES
1. Caractéristiques des sociétés participantes
1.1. Présentation de la société Absorbante..
1.2. Présentation de la société absorbée
1.3. Liens existants entre les parties
2. Régime juridique de l'opération .
3. Motifs et Buts de la fusion..
4. Droits sociaux.... Effets de la Fusion .. 6
5.1. Dissolution et transmission du patrimoine..
5.2. Sort des dettes, droits et obligations de la société absorbéé 6
5.3. Comptes de référence 6
5.4. Date d'effet de la fusion 6
6. Mode d'évaluation du patrimoine a transmettre...
7. Désignation et évaluation des actifs et passifs à transmettre
7.1. Actifs ...
7.2. Passifs ... 7.3. Actifs a transmettre 7.4. Comptabilisation du mali de fusion... 8
8. Déclarations fiscales...
8.1. Rétroactivité.
8.2. Impôts sur les sociétés... 9
8.3. Droits d'enregistrements 10
8.4. Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) .. 10
8.5. Autres impôts et taxes. 11
9. Stipulations diverses 11
9.1. Frais et droits
9.2. Pouvoirs
1. Caractéristigues des sociétés participantes
CEFI est une société par actions simplifiée créée le 18 Mai 1993 pour une durée de 99 ans. Son capital social est de 740 399,11 euros, divisé 48 567 actions. Au 1 Avril 2012 la société CEFI emploie 39 salariés.
La société a pour objet :
La commercialisation de matériels et logiciels informatiques. Les prestations de services associées a ces matériels, et notamment les études de projets d'architectures, la mise en xuvre de ces matériels et logiciels, la formation et toutes prestations liées. La maintenance et l'infogérance de systemes informatiques. L'hébergement et la mise a disposition d'espaces de travail et de stockage informatiques.
CEFI OUEST est une société par actions simplifiée (associé unique) créée le 06 Octobre 2009 pour une durée de 99 ans. Son capital social est de 9 000,00 euros, divisé en 90 actions. Au 1 Avril 2012 la société CEFI OUEST n'emploie aucun salarié.
La société a pour objet :
La vente de matériels et outils informatiques. Les prestations de services associées
A la date des présentes, la société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, soit 90 actions.
La société absorbante s'engage a maintenir cette détention jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
Il est précisé que la société absorbée de détient aucune participation de la société absorbante.
La société absorbante et la société absorbée sont administrées par le méme président.
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2. Régime juridique de l'opération
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236 1 a L 236-7 du Code du Commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au reglement N 2004-01 du Comité de la
réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article I l
3. Motifs.et Buts.de la fusion
La fusion de la société CEFI OUEST par la société CEFI s'inscrit dans le cadre de la volonté
de simplification des relations entre les deux sociétés, de celles de leurs clients et de leurs
fournisseurs.
La fusion doit principalement permettre :
La simplification des structures juridiques.
La simplification et l' allegement des taches administratives. La réduction des couts de gestion et de fonctionnement comptable. La simplification des achats, et le bénéfice des accords commerciaux avec les fournisseurs.
Cette fusion permettra également d'harmoniser l'organisation de la société entre le siege et
les différents établissements régionaux en les placant sur le méme plan juridique.
4. Droits sociaux
Il ne sera procédé a aucun échange de parts et, en conséquence, a aucune augmentation de
capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour l'intégralité des parts
composant le capital de la société absorbée, et qu'elle s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
5. Effets de la Fusion
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission
universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la
date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux
et place et sera subrogée de tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
Les conditions de la fusion ont été établies sur les comptes annuels de la société absorbée au 31 mars 2011, approuvés par l'assemblée générale du 30 septembre 2011.
Les opérations de la société seront, du point de vue comptable et fiscal, considérés comme
accomplies par la société absorbante a partir du 01 avril 2011
6. Mode d'évaluation du patrinoine a transmettre
Au regard du réglement N°2004-01 du comité de la réglementation comptable, le projet
implique des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante contrôlant la société
absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront
transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
7. Désignation et évaluation des actifs et passifs a transnettre
Les actifs et passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2011 les éléments suivants, estimés a leur valeurs
comptables, comme il est indiqué a l' article 6 :
-.! A.us
Passifs...... ......163 201
L'actif net a transmettre s'éléve a 1 260 £
L'écart constaté entre l'actif net a transmettre 1 260 £ et la valeur nette comptable des parts de
la société absorbée 9 000 £ représente un mali de fusion de 7 740 £.
Ce mali sera traité conformément a la réglementation en vigueur.
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8. Déclarations fiscales
Ainsi qu'il résulte des dispositions précédentes, la fusion prend effet au 01 avril 2011. En
conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, de la période intercalaire (du 01 avril 2011 a la date de réalisation définitive de la fusion) seront englobés dans le résultat imposable
de la société absorbante.
Les parties déclarent qu'elles entendent placer la fusion sous le régime fiscal de faveur prévu a l'article 210A du code général des impts.
En conséquence, la société absorbante s'engage, le cas échéant, a :
Reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a apporté les plus-values a
long terme soumises antérieurement a l' impt sur les sociétés au taux réduit
Se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise
en compte avait été différée pour l' imposition de cette derniere.
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, dans les écritures de la société absorbée.
Réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les
conditions fixées par l'article 210A du CGI, les plus-values dégagées par la fusion
sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de
l'exercice méme de cession de la fraction non encore taxée des plus-values
afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période
de réintégration.
Reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la socité absorbée.
Respecter les engagements souscrits par la société absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d' apport partiel d'actif.
Reprendre a son bilan les immobilisations, selon les écritures comptables de l'absorbée (valeur d'origine, amortissement, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements dans les écritures de la
société absorbée.
Les parties déclarent :
Que les sociétés CEFI et CEFI OUEST sont des personnes morales passibles de
l'impôt sur les sociétés.
Que le régime spécial prévu a l'article 816 du CGI s'applique a la fusion telle qu'elle est définie aux articles 301A et B de l'annexe II du CGI, et par suite au présent acte.
La fusion sera enregistrée au droit fixe de 500 £.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI, les livraisons de biens et de services réalisées a l'occasion de la présente fusion seront dispensées de TVA.
La société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée au regard de la TVA.
En conséquence, la société absorbée transférera purement et simplement a la société absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposerait a la date de réalisation
définitive.
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8.s Aulrss.impots.ci txes
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée
découlant de tout autre impôt ou taxe.
9. Stipulations diverses
0 1 lllt.ctdioia
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront entierement supportés par la
société absorbante
2 PouY1N
Tous pouvoirs sont donnés :
- aux soussignés, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet de faire le nécessaire de tous actes ou supplétifs.
- au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire les dépôts et publications prescrits, et toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
Fait en huit originaux,
A Meyreuil,
Le 30 Mai 2012
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