PRECIA
Acte du 7 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : AUBENAS
Code greffe : 0702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUBENAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1966 B 00016 Numero SIREN : 386 620 165
Nom ou denomination : PRECIA
Ce depot a ete enregistré le 07/11/2022 sous le numero de depot 4514
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIéTé VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES
PAR LA SOCIÉTÉ PRECIA
PRÉAMBULE
Code greffe : 0702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUBENAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1966 B 00016 Numero SIREN : 386 620 165
Nom ou denomination : PRECIA
Ce depot a ete enregistré le 07/11/2022 sous le numero de depot 4514
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIéTé VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES
PAR LA SOCIÉTÉ PRECIA
PRÉAMBULE
CHAPITRE I - EXPOSÉ
I. Caractéristiques des sociétés
II. Motifs et buts de la fusion.... .6
III. Comptes servant de base à la fusion
IV. Méthodes d'évaluation. V. Date d'effet de la fusion
VI. Comité Social et économique
II. Motifs et buts de la fusion.... .6
III. Comptes servant de base à la fusion
IV. Méthodes d'évaluation. V. Date d'effet de la fusion
VI. Comité Social et économique
CHAPITRE II. APPORT - FUSION
I. Dispositions préalables...
II. Apport de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES 8 Actif apporté :
B. Passif pris en charge . .9
C. Actif net apporté 9
III. Rémunération de l'apport-fusion
IV. Propriété et jouissance. ..11
II. Apport de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES 8 Actif apporté :
B. Passif pris en charge . .9
C. Actif net apporté 9
III. Rémunération de l'apport-fusion
IV. Propriété et jouissance. ..11
CHAPITRE III - CHARGES ET CONDITIONS 11
I. énoncé des charges et conditions .11
II. Autres charges et conditions... .12
III. Engagements de la Société Absorbée 13
II. Autres charges et conditions... .12
III. Engagements de la Société Absorbée 13
CHAPITRE IV - DATE DE RéALISATION DE LA FUSION CHAPITRE V - DÉCLARATIONS GÉNÉRALES 14
I. DéClarations générales de ta Société Absorbée. 14
II. Déclarations générales de la Société Absorbante. 15
II. Déclarations générales de la Société Absorbante. 15
CHAPITRE VI - DéCLARATIONS FISCALES ET SOCIALES CHAPITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités... 19
II. Désistement. 19
III. Remise de titres 19
IV. Frais ... ..20 V. élection de domicile.. 20 VI. Pouvoirs .20 VII. Affirmation de sincérité. ..20 VIII. Droit applicable - Réglement des litiges .20 IX. Annexes .20
TRAITé DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
La société PRECIA, Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 866 52O euros, dont le si≥ social est à VEYRAS (Ard&che) - 1O4, Route du Pesage immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AUBENAS sous ie numéro 386 620 165, représentée par Monsieur Frédéric MEY, &s-qualités de Président du Directoire,
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil de Surveillance en date du 26 septembre 2022,
Ci-apres dénommée la < Société Absorbante >. D'UNE PART.
ET :
- La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES, Société a Responsabilité Limitée au capital de 15 245 euros, dont le siége social est à LE PORT (La Réunion) - Lotissement Cité Artisanale - 94, Rue Olivier Pouiot, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-DENIS sous le numéro 326 185 998, représentée par Monsieur Frédéric MEY. &s- qualités de Gérant, dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 26 septembre 2022,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée >
D'AUTRE PART,
Ci-apr&s dénommées ensemble les < Parties > ou les < Sociétés> ou individuellement une
< Partie >.
PRéALABLEMENT A LA CONVENTION DE_FUSION FAISANT L'OBJET DU PRéSENT ACTE. IL A éTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT :
PRÉAMBULE
Dans le cadre de la présente, les Parties se sont réunies et ont négocié de gré à gré les conditions en vue d'arriver à un échange de consentement sur le contenu de cet acte.
Dans ce cadre, le devoir d'information visé à l'article 1112-1 du Code civil a été rappelé aux différentes Parties.
Les Parties déclarent et reconnaissent que la négociation, ayant précédé la conclusion de cet acte, a été conduite de bonne foi, avoir bénéficié pendant la phase précontractuelle de négociation de toutes les informations nécessaires et utiles pour s'engager en toute connaissance de cause, et s'@tre mutuellement communiqué toute information susceptible de
déterminer leur consentement et qu'elles pouvaient légitiment ignorer.
II. Désistement. 19
III. Remise de titres 19
IV. Frais ... ..20 V. élection de domicile.. 20 VI. Pouvoirs .20 VII. Affirmation de sincérité. ..20 VIII. Droit applicable - Réglement des litiges .20 IX. Annexes .20
TRAITé DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
La société PRECIA, Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 866 52O euros, dont le si≥ social est à VEYRAS (Ard&che) - 1O4, Route du Pesage immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AUBENAS sous ie numéro 386 620 165, représentée par Monsieur Frédéric MEY, &s-qualités de Président du Directoire,
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil de Surveillance en date du 26 septembre 2022,
Ci-apres dénommée la < Société Absorbante >. D'UNE PART.
ET :
- La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES, Société a Responsabilité Limitée au capital de 15 245 euros, dont le siége social est à LE PORT (La Réunion) - Lotissement Cité Artisanale - 94, Rue Olivier Pouiot, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-DENIS sous le numéro 326 185 998, représentée par Monsieur Frédéric MEY. &s- qualités de Gérant, dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 26 septembre 2022,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée >
D'AUTRE PART,
Ci-apr&s dénommées ensemble les < Parties > ou les < Sociétés> ou individuellement une
< Partie >.
PRéALABLEMENT A LA CONVENTION DE_FUSION FAISANT L'OBJET DU PRéSENT ACTE. IL A éTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT :
PRÉAMBULE
Dans le cadre de la présente, les Parties se sont réunies et ont négocié de gré à gré les conditions en vue d'arriver à un échange de consentement sur le contenu de cet acte.
Dans ce cadre, le devoir d'information visé à l'article 1112-1 du Code civil a été rappelé aux différentes Parties.
Les Parties déclarent et reconnaissent que la négociation, ayant précédé la conclusion de cet acte, a été conduite de bonne foi, avoir bénéficié pendant la phase précontractuelle de négociation de toutes les informations nécessaires et utiles pour s'engager en toute connaissance de cause, et s'@tre mutuellement communiqué toute information susceptible de
déterminer leur consentement et qu'elles pouvaient légitiment ignorer.
Article 1112-1 du Code civil :
< Celle des parties qui connait une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dés lors que, légitimement, cette derniére ignore cette information ou fait confiance a son cocontractant.
Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.
Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le
contenu du contrat ou la qualité des parties.
Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.
Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.
Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut
entrainer l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. x
***
La Société a acquis les 500 parts sociales composant le capital social de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES par acte sous seing privé en date du 7 juin 2022 présenté a cette date a la signature électronique.
Dans le cadre de cet acte, il a été consenti à la société PRECIA une garantie d'actif et de passif limitée dans le temps et son quantum.
Préalablement à cette acquisition, la société PRECIA a effectué les dues diligence nécessaires notamment sur les comptes sociaux du 31 décembre 2021 et sur l'évaluation des comptes depuis cette date.
Par procés-verbal des décisions de l'associée unique du 7 juin 2022, ont été prises les décisions suivantes :
Constatation du caract&re unipersonnel de Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.
Option immédiate pour l'assujettissement de la Société à l'impôt sur les sociétés,
Refonte des statuts,
Nomination de Monsieur Frédéric MEY en qualité de Gérant pour une durée illimitée en remplacement du Gérant démissionnaire.
De sorte que les statuts, l'extrait Kbis et Ia situation fiscale de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES sont à jour et correspondent aux décisions de l'associée unique.
La société PRECIA détenant l'intégralité des parts sociales de Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES,l'absorption par Ia société PRECIA de Ia filiale VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES détenue & 1OO% est soumise à un régime simplifié
Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.
Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le
contenu du contrat ou la qualité des parties.
Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.
Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.
Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut
entrainer l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. x
***
La Société a acquis les 500 parts sociales composant le capital social de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES par acte sous seing privé en date du 7 juin 2022 présenté a cette date a la signature électronique.
Dans le cadre de cet acte, il a été consenti à la société PRECIA une garantie d'actif et de passif limitée dans le temps et son quantum.
Préalablement à cette acquisition, la société PRECIA a effectué les dues diligence nécessaires notamment sur les comptes sociaux du 31 décembre 2021 et sur l'évaluation des comptes depuis cette date.
Par procés-verbal des décisions de l'associée unique du 7 juin 2022, ont été prises les décisions suivantes :
Constatation du caract&re unipersonnel de Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.
Option immédiate pour l'assujettissement de la Société à l'impôt sur les sociétés,
Refonte des statuts,
Nomination de Monsieur Frédéric MEY en qualité de Gérant pour une durée illimitée en remplacement du Gérant démissionnaire.
De sorte que les statuts, l'extrait Kbis et Ia situation fiscale de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES sont à jour et correspondent aux décisions de l'associée unique.
La société PRECIA détenant l'intégralité des parts sociales de Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES,l'absorption par Ia société PRECIA de Ia filiale VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES détenue & 1OO% est soumise à un régime simplifié
CHAPITRE I - EXPOSé
I. CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS
1/ La Société Absorbante
La société PRECIA est une Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés :
La conception, la fabrication, la commercialisation, l'import-export de tous instruments, équipements et logiciels de pesage, de mesure, de gestion de production ou de logistique.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 18 avril 1966.
Le capital social de la société PRECIA s'éléve actuellement à 2 866 520 euros. It est réparti en
15 039 actions, intégralement libérées.
Les actions de la société PRECIA sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Les Commissaires aux Comptes titulaires de la Société sont la société BM&A, domiciliée à PARIS 8e arr (Hauts-de-France) - 11 Rue de Laborde, et la société IMPLID AUDIT, domiciliée à LYON 6e arr (Rhône) - 79 Cours Vitton.
2/ La Société Absorbée
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES est une Société & Responsabilité Limitée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés :
Vente et service aprés-vente de matériel de bureau. La gestion informatique des magasins de détail en particulier - fabrication, réparation, contrôle et vérification périodique de tout instrument de pesage en accord avec la réglementation en vigueur.
La durée de ia Société est de 99 ans et ce à compter du 7 février 1983.
5
Le capital social de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES s'éléve actuellement à 15 245 euros. Il est réparti en 500 parts sociaies de méme valeur nominale, intégralement libérées.
La société PRECIA est associée unique depuis la date du 7 juin 2022.
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
3/ Liens en capital
La société PRECIA détient 5OO parts sociales de Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES, soit la totalité des parts sociales composant le capital de ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont imposées à t'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.
La société PRECIA détenant l'intégralité des parts sociales de Ia société VAUCELLE NOUVELLEs TECHNOLOGIES, l'absorption par la société PRECIA de ia filiale VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES détenue à 100% est soumise à un régime simplifié
4/ Dirigeants
Monsieur Frédéric MEY, Président du Directoire de ta société PRECIA est également Gérant de 1a société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.
II. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES par la société PRECIA s'inscrit dans ie cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société PRECIA comme société mére.
Elle devrait à la fois permettre :
. d'accroitre l'efficacité du Groupe :
de rendre plus lisible la structure du Groupe pour les partenaires commerciaux :
de rationaliser la distribution et fa commercialisation des produits proposés par la société PRECIA :
de rationaliser également la gestion sociale, comptable et financiére et de simplifier les structures juridiques du Groupe PRECIA en unissant en une seule structure certaines activités du Groupe PRECIA :
et d'une maniére générale de réaliser des économies de frais généraux, tout en améliorant sensiblement par la complémentarité et les synergies identifiées, les possibilités d'expansion et de développement des activités de la société PRECIA.
6
III. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2021, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES a établi une situation comptabie dans ies m&mes conditions que les comptes annuels à la date du 30 juin 2022.
Celle-ci a ensuite fait l'objet d'un suivi interne depuis lors par les services administratifs et comptables du Groupe PRECIA, et qui font apparaitre une situation positive de l'activité de la Société et des comptes de celle-ci.
En application des dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, la société PRECIA met a la disposition des actionnaires, au siége social, ies documents visés aux 1er, 2e et 3e alinéa, ainsi que le rapport financier semestriel prévu à l'article L. 451-1-1-2 du Code monétaire et financier visé au 4e alinéa.
Ces documents figurent en en annexe à la présente convention (Annexe 1.
IV. MéTHODES D'€VALUATION
Conformément au reglement de l'Autorité des Normes Comptab!es (ANC) n° 2O19-O6 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés à la valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
v. DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de t'articie L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2022 (la < Date d'Effet >), date qui n'est pas antérieure à la citure du dernier exercice clos de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.Cette rétroactivité n'a d'effet qu`entre les sociétés VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et PRECIA.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet de la fusion et jusqu'à la Date de Réalisation définitive de la Fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société PRECIA qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
COMITé SOCIAL ET ÉCONOMIQUE VI.
Le Comité Social et économique de la société PRECIA a été consulté sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable.
CECI EXPOSÉ. LES PARTIES ONT éTABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
1/ La Société Absorbante
La société PRECIA est une Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés :
La conception, la fabrication, la commercialisation, l'import-export de tous instruments, équipements et logiciels de pesage, de mesure, de gestion de production ou de logistique.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 18 avril 1966.
Le capital social de la société PRECIA s'éléve actuellement à 2 866 520 euros. It est réparti en
15 039 actions, intégralement libérées.
Les actions de la société PRECIA sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Les Commissaires aux Comptes titulaires de la Société sont la société BM&A, domiciliée à PARIS 8e arr (Hauts-de-France) - 11 Rue de Laborde, et la société IMPLID AUDIT, domiciliée à LYON 6e arr (Rhône) - 79 Cours Vitton.
2/ La Société Absorbée
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES est une Société & Responsabilité Limitée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés :
Vente et service aprés-vente de matériel de bureau. La gestion informatique des magasins de détail en particulier - fabrication, réparation, contrôle et vérification périodique de tout instrument de pesage en accord avec la réglementation en vigueur.
La durée de ia Société est de 99 ans et ce à compter du 7 février 1983.
5
Le capital social de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES s'éléve actuellement à 15 245 euros. Il est réparti en 500 parts sociaies de méme valeur nominale, intégralement libérées.
La société PRECIA est associée unique depuis la date du 7 juin 2022.
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
3/ Liens en capital
La société PRECIA détient 5OO parts sociales de Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES, soit la totalité des parts sociales composant le capital de ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont imposées à t'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.
La société PRECIA détenant l'intégralité des parts sociales de Ia société VAUCELLE NOUVELLEs TECHNOLOGIES, l'absorption par la société PRECIA de ia filiale VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES détenue à 100% est soumise à un régime simplifié
4/ Dirigeants
Monsieur Frédéric MEY, Président du Directoire de ta société PRECIA est également Gérant de 1a société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.
II. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES par la société PRECIA s'inscrit dans ie cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société PRECIA comme société mére.
Elle devrait à la fois permettre :
. d'accroitre l'efficacité du Groupe :
de rendre plus lisible la structure du Groupe pour les partenaires commerciaux :
de rationaliser la distribution et fa commercialisation des produits proposés par la société PRECIA :
de rationaliser également la gestion sociale, comptable et financiére et de simplifier les structures juridiques du Groupe PRECIA en unissant en une seule structure certaines activités du Groupe PRECIA :
et d'une maniére générale de réaliser des économies de frais généraux, tout en améliorant sensiblement par la complémentarité et les synergies identifiées, les possibilités d'expansion et de développement des activités de la société PRECIA.
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III. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2021, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES a établi une situation comptabie dans ies m&mes conditions que les comptes annuels à la date du 30 juin 2022.
Celle-ci a ensuite fait l'objet d'un suivi interne depuis lors par les services administratifs et comptables du Groupe PRECIA, et qui font apparaitre une situation positive de l'activité de la Société et des comptes de celle-ci.
En application des dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, la société PRECIA met a la disposition des actionnaires, au siége social, ies documents visés aux 1er, 2e et 3e alinéa, ainsi que le rapport financier semestriel prévu à l'article L. 451-1-1-2 du Code monétaire et financier visé au 4e alinéa.
Ces documents figurent en en annexe à la présente convention (Annexe 1.
IV. MéTHODES D'€VALUATION
Conformément au reglement de l'Autorité des Normes Comptab!es (ANC) n° 2O19-O6 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés à la valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
v. DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de t'articie L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2022 (la < Date d'Effet >), date qui n'est pas antérieure à la citure du dernier exercice clos de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.Cette rétroactivité n'a d'effet qu`entre les sociétés VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et PRECIA.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet de la fusion et jusqu'à la Date de Réalisation définitive de la Fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société PRECIA qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
COMITé SOCIAL ET ÉCONOMIQUE VI.
Le Comité Social et économique de la société PRECIA a été consulté sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable.
CECI EXPOSÉ. LES PARTIES ONT éTABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II. APPORT - FUSION
I. DISPOSITIONS PRÉALABLES
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES apporte,sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, à la société PRECIA, l'ensemble des biens, droits et obligations. actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le
patrimoine de la société VAUCELLE NOUVELLEs TECHNOLOGIES devant @tre dévoIu à Ia société PRECIA dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation définitive de l'opération. La comptabilisation dans les comptes de la société PRECIA des actifs apportés s'effectuera par Ia reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de la Société Absorbée au 1er janvier 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II. APPORT DE LA SOCIéTÉ VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES
A. ACTIF APPORTé
ACTIF IMMOBILISé
1. Eléments incorporels
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8
ACTIF CIRCULANT
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Conformément aux dispositions de l'article I du Chapitre II, tout passif complémentaire apparu chez la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES entre Ie 1er janvier 2022 et la Date de Réalisation Définitive de la présente fusion ainsi que généralement tout passif qui, afférent à l'activité de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par ta société PRECIA.
Il est également précisé, en tant que de besoin, que la société PRECIA reprendra la totalité des engagements hors bilan que Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES aurait contracté.
Les comptes de référence ont été approuvés par les anciens associés de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 8 avril 2022 : le résuitat déficitaire ayant été affecté au compte Report à nouveau *, ramenant ainsi les capitaux propres & la somme de 157 834 euros.
C. ACTIF NET APPORTé
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2021 a .378 380 euros
..220 546 euros, Le passif pris en charge à la méme date s'élevant à
L'actif net apporté par la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES à la société PRECIA s'éléve donc à ... .157 834 euros.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
III. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT-FUSION
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES & la société PRECIA s'éléve donc a 157 834 euros.
Conformément aux dispositions de t'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société PRECIA détient à ce jour ia totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capitaI de Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas &tre procédé à 1'échange des parts sociales de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES contre des actions de la société PRECIA.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société PRECIA et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES qui est fixé à 157 834 euros et la valeur nette comptable des parts sociales de tadite société détenues par la société PRECIA, telle qu'inscrite à t'actif du bilan de la société PRECIA, qui s'éléve & 18370O euros, représente un mali de fusion d'un montant de 25 866 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l'actif du bilan de ia société absorbante dans un sous-compte intitulé Mali de fusion *.
Montant du mali de fusion
En application des dispositions de l'article 745-5 et 745-6 du Plan Comptable Général issu du R&glement ANC 2O19-O6 du 8 novembre 2O19,le mali technique devra faire t'objet d'une affectation aux différents éléments d'actifs apportés et @tre inscrit dans des sous-comptes spécifiques des comptes relatifs à ces actifs, à savoir d'une maniére générale au titre de l'affectation comptable :
Compte 2081 Mali de fusion sur actifs incorporels >
Compte 2187 < Mali de fusion sur actifs corporels > Compte 278 < Maii de fusion sur actifs financiers > Compte 4781 < Mali de fusion sur actif circulant >.
10
PROPRIÉTE ET JOUISSANCE IV.
La société PRECIA sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable de la société PRECIA pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société PRECIA en aura jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2022. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES à compter du 1er janvier 2O22 jusqu`& la Date de Réalisation seront considérées de piein droit comme l'ayant été par la société PREcIA, ladite société acceptant dés maintenant, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2022.
A cet égard, le représentant de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES déciare
qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les Sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES apporte,sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, à la société PRECIA, l'ensemble des biens, droits et obligations. actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le
patrimoine de la société VAUCELLE NOUVELLEs TECHNOLOGIES devant @tre dévoIu à Ia société PRECIA dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation définitive de l'opération. La comptabilisation dans les comptes de la société PRECIA des actifs apportés s'effectuera par Ia reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de la Société Absorbée au 1er janvier 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II. APPORT DE LA SOCIéTÉ VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES
A. ACTIF APPORTé
ACTIF IMMOBILISé
1. Eléments incorporels
ACTIF CIRCULANT
Il est également précisé, en tant que de besoin, que la société PRECIA reprendra la totalité des engagements hors bilan que Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES aurait contracté.
Les comptes de référence ont été approuvés par les anciens associés de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 8 avril 2022 : le résuitat déficitaire ayant été affecté au compte Report à nouveau *, ramenant ainsi les capitaux propres & la somme de 157 834 euros.
C. ACTIF NET APPORTé
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2021 a .378 380 euros
..220 546 euros, Le passif pris en charge à la méme date s'élevant à
L'actif net apporté par la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES à la société PRECIA s'éléve donc à ... .157 834 euros.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
III. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT-FUSION
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES & la société PRECIA s'éléve donc a 157 834 euros.
Conformément aux dispositions de t'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société PRECIA détient à ce jour ia totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capitaI de Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la Date de Réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas &tre procédé à 1'échange des parts sociales de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES contre des actions de la société PRECIA.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société PRECIA et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES qui est fixé à 157 834 euros et la valeur nette comptable des parts sociales de tadite société détenues par la société PRECIA, telle qu'inscrite à t'actif du bilan de la société PRECIA, qui s'éléve & 18370O euros, représente un mali de fusion d'un montant de 25 866 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l'actif du bilan de ia société absorbante dans un sous-compte intitulé Mali de fusion *.
Montant du mali de fusion
En application des dispositions de l'article 745-5 et 745-6 du Plan Comptable Général issu du R&glement ANC 2O19-O6 du 8 novembre 2O19,le mali technique devra faire t'objet d'une affectation aux différents éléments d'actifs apportés et @tre inscrit dans des sous-comptes spécifiques des comptes relatifs à ces actifs, à savoir d'une maniére générale au titre de l'affectation comptable :
Compte 2081 Mali de fusion sur actifs incorporels >
Compte 2187 < Mali de fusion sur actifs corporels > Compte 278 < Maii de fusion sur actifs financiers > Compte 4781 < Mali de fusion sur actif circulant >.
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PROPRIÉTE ET JOUISSANCE IV.
La société PRECIA sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable de la société PRECIA pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société PRECIA en aura jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2022. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES à compter du 1er janvier 2O22 jusqu`& la Date de Réalisation seront considérées de piein droit comme l'ayant été par la société PREcIA, ladite société acceptant dés maintenant, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2022.
A cet égard, le représentant de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES déciare
qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les Sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III - CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
1. éNONCÉ DES CHARGES ET CONDITIONS
A. La société PRECIA prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront & la Date de Réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES,pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit t'importance.
B. Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
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II est précisé ici que Ie montant ci-dessus indiqué du passif de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES à ia date du 31 décembre 2021,donné & titre purement indicatif.
ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société PRECIA prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2021, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
11. AUTRES CHARGES ET CONDITIONS
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A. La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour
intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B. La société PRECIA supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C. La société PRECIA exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personne!, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
D. Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie ies biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La société PRECIA sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement ta société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ains
que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société VAUCELLE NOUVELLEs TECHNOLOGIES s'engageant, pour sa part, à entreprendre. chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F. Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et ceux de ses salariés transférés à la société PRECIA par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 3, se poursuivront avec la société PRECIA qui se substituera & la
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société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES du seuI fait de la réalisation de la présente fusion.
Toutefois, a titre conventionnel, interne et d'un point de vue organisationnel, la société PRECIA
prendra en charge les effets du transfert des contrats de travail à ia date du 1er décembre 2022.
La société PRECIA sera donc substituée à la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III. ENGAGEMENTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBéE
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES prend les engagements ci-aprés :
A. La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion, à poursuivre l'expioitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de Ia fusion, la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le m&me accord, de maniére à ne pas affecter tes valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies ies bases financiéres de l'opération projetée.
B. Elle s'oblige à fournir à la société PRECIA, tous les renseignements dont cette derniére
pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société PRECIA, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes
justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires ultérieurement.
C. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou a i'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société VAUCELLE NOUVELLEs TECHNOLOGIES soIficitera en temps utile Ies accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société PRECIA dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES s'oblige à remettre et à livrer à la société PRECIA aussitt aprês la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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1. éNONCÉ DES CHARGES ET CONDITIONS
A. La société PRECIA prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront & la Date de Réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES,pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit t'importance.
B. Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
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II est précisé ici que Ie montant ci-dessus indiqué du passif de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES à ia date du 31 décembre 2021,donné & titre purement indicatif.
ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société PRECIA prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2021, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
11. AUTRES CHARGES ET CONDITIONS
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A. La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour
intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B. La société PRECIA supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C. La société PRECIA exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personne!, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
D. Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie ies biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
La société PRECIA sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement ta société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ains
que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société VAUCELLE NOUVELLEs TECHNOLOGIES s'engageant, pour sa part, à entreprendre. chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F. Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et ceux de ses salariés transférés à la société PRECIA par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 3, se poursuivront avec la société PRECIA qui se substituera & la
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société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES du seuI fait de la réalisation de la présente fusion.
Toutefois, a titre conventionnel, interne et d'un point de vue organisationnel, la société PRECIA
prendra en charge les effets du transfert des contrats de travail à ia date du 1er décembre 2022.
La société PRECIA sera donc substituée à la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III. ENGAGEMENTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBéE
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES prend les engagements ci-aprés :
A. La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion, à poursuivre l'expioitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de Ia fusion, la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le m&me accord, de maniére à ne pas affecter tes valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies ies bases financiéres de l'opération projetée.
B. Elle s'oblige à fournir à la société PRECIA, tous les renseignements dont cette derniére
pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société PRECIA, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes
justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires ultérieurement.
C. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou a i'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société VAUCELLE NOUVELLEs TECHNOLOGIES soIficitera en temps utile Ies accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société PRECIA dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES s'oblige à remettre et à livrer à la société PRECIA aussitt aprês la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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CHAPITRE IV - DATE DE RÉALISATION DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de !'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par les actionnaires de PRECIA, ni par l'associé unique de VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.
En conséquence, Ies sociétés VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et PRECIA
conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective ct deviendra définitive à la date du 9 décembre 2022 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des
créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < Date de Réalisation *.
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ii ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société PRECIA de Ia totalité de l'actif et du passif de Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.
En conséquence, Ies sociétés VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et PRECIA
conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective ct deviendra définitive à la date du 9 décembre 2022 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des
créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < Date de Réalisation *.
La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ii ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société PRECIA de Ia totalité de l'actif et du passif de Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES.
CHAPITRE V - DÉCLARATIONS GÉNÉRALES
1. DÉCLARATIONS GÉNÉRALES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Monsieur Frédéric MEy, &s-qualités, déciare :
Que la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :
Qu'elle n'est actueflement, ni susceptible d'&tre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
Qu'elle a obtenu toutes ies autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient @tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition: qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement : que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait @tre subordonnée leur transmission à la société PRECIA ont été réguliérement entreprises :
Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé :
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :
Que le matériei et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telie inscription se révélait du chef de la Société
14
Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier :
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :
Que Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES s'oblige & remettre et à Iivrer à la société PRECIA, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
II. DÉCLARATIONS GÉNÉRALES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Monsieur Frédéric MEy, és-qualités, déciare :
Que la société PRECIA n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :
Qu'elle a la capacité et a obtenu tes autorisations nécessaires de ses organes sociaux
compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion :
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions tégales pour exercer l'ensemble des activités de la Société Absorbée.
Monsieur Frédéric MEy, &s-qualités, déciare :
Que la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :
Qu'elle n'est actueflement, ni susceptible d'&tre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
Qu'elle a obtenu toutes ies autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient @tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition: qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement : que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait @tre subordonnée leur transmission à la société PRECIA ont été réguliérement entreprises :
Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé :
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :
Que le matériei et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telie inscription se révélait du chef de la Société
14
Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier :
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :
Que Ia société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES s'oblige & remettre et à Iivrer à la société PRECIA, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
II. DÉCLARATIONS GÉNÉRALES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Monsieur Frédéric MEy, és-qualités, déciare :
Que la société PRECIA n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :
Qu'elle a la capacité et a obtenu tes autorisations nécessaires de ses organes sociaux
compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion :
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions tégales pour exercer l'ensemble des activités de la Société Absorbée.
CHAPITRE VI - DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Les représentants des deux Sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
DROITS D'ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n* 2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spéciat des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
IMPOT SUR LES SQCIÉTÉS
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les Parties ont décidé de conférer à la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
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Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante rappeilent que la société PRECIA détient la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et que ia fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue à la date du 31 décembre 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les sociétés VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et PRECIA sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, ês-qualités, déciarent soumettre ia présente fusion au régime fiscai de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société PRECIA s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à t'article 210 A du CGI, et notamment :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de t'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) :
à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour !'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) :
à calcuier les pius-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés ia valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) :
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés à l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-vaiues ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport :
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient. du point de vue fiscal, dans les écritures de ta société absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre ia nouvelle valeur de ces éléments et ia valeur qu'iis avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) :
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptabie, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de ia vaieur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).
La Société Absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :
joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code générat des impts :
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
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La Société Absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du
Code général des impts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement pouvant rester à imposer chez la Société Absorbée dans les conditions prévues
a t'article précité.
La Société Absorbée établira dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant la Date de Réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impôts.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTéE
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de t'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
Les sociétés VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et PRECIA déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de ia période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, ie cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si elle avait continué à exploiter.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de t'article 266, de l'articie 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par ia Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La Société Absorbante déclare qu'elie demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA- DED-50-20-20 n°130.
La société PRECIA s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
AUTRES..TAXES
La société PRECIA sera subrogée dans Ies droits et obligations de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES au titre de Ia déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution. Participation des employeurs a l'effort de construction a.
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la Société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à ia participation des empioyeurs à
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l'effort de construction et incombant à la Société Absorbée a raison des rémunérations versées
par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre à son bilan ies investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n*280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé & 1'article 210 A du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage aux présentes à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société Absorbée & raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, mention de cet engagement étant faite dans ia déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée.
b. Participation..des...employeurs à Ja..formation professionnelle ..continue et taxe d'apprentissage
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, a la Date d'Effet de la fusion en ce qui concerne :
La taxe d'apprentissage,
La participation au financement de la formation professionneile continue,
La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 & D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise C.
La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des saiariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation
figurant dans les écritures de ia Société Absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore recu i'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elte bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée.
d. Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
CFE
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par ia Société Absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniere. La Société Absorbante supportera la CFE sur ces établissements à compter de l'année suivant ia réalisation de la fusion.
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CVAE La Société Absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de ta fusion jusqu'à cette date. Il en
est ainsi méme si fes parties ont conféré un effet rétroactif à l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre à une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).
La Société Absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise à la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par tes établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
OPéRATIONS ANTéRIEURES - SUBROGATION GéNÉRALE
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de ia présente fusion, qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
Les représentants des deux Sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
DROITS D'ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n* 2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spéciat des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
IMPOT SUR LES SQCIÉTÉS
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les Parties ont décidé de conférer à la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
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Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante rappeilent que la société PRECIA détient la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et que ia fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue à la date du 31 décembre 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les sociétés VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et PRECIA sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, ês-qualités, déciarent soumettre ia présente fusion au régime fiscai de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société PRECIA s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à t'article 210 A du CGI, et notamment :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de t'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) :
à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour !'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) :
à calcuier les pius-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés ia valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) :
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés à l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-vaiues ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport :
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient. du point de vue fiscal, dans les écritures de ta société absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre ia nouvelle valeur de ces éléments et ia valeur qu'iis avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) :
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptabie, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de ia vaieur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).
La Société Absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :
joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code générat des impts :
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
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La Société Absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du
Code général des impts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement pouvant rester à imposer chez la Société Absorbée dans les conditions prévues
a t'article précité.
La Société Absorbée établira dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant la Date de Réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impôts.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTéE
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de t'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.
Les sociétés VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES et PRECIA déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de ia période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, ie cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si elle avait continué à exploiter.
En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de t'article 266, de l'articie 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par ia Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La Société Absorbante déclare qu'elie demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA- DED-50-20-20 n°130.
La société PRECIA s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
AUTRES..TAXES
La société PRECIA sera subrogée dans Ies droits et obligations de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES au titre de Ia déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution. Participation des employeurs a l'effort de construction a.
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la Société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à ia participation des empioyeurs à
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l'effort de construction et incombant à la Société Absorbée a raison des rémunérations versées
par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre à son bilan ies investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n*280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé & 1'article 210 A du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage aux présentes à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société Absorbée & raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, mention de cet engagement étant faite dans ia déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée.
b. Participation..des...employeurs à Ja..formation professionnelle ..continue et taxe d'apprentissage
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, a la Date d'Effet de la fusion en ce qui concerne :
La taxe d'apprentissage,
La participation au financement de la formation professionneile continue,
La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 & D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise C.
La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des saiariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation
figurant dans les écritures de ia Société Absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore recu i'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elte bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée.
d. Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
CFE
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par ia Société Absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniere. La Société Absorbante supportera la CFE sur ces établissements à compter de l'année suivant ia réalisation de la fusion.
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CVAE La Société Absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de ta fusion jusqu'à cette date. Il en
est ainsi méme si fes parties ont conféré un effet rétroactif à l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre à une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).
La Société Absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise à la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par tes établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
OPéRATIONS ANTéRIEURES - SUBROGATION GéNÉRALE
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de ia présente fusion, qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
I. FORMALITÉS
La société PRECIA remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personneile des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobitiers à elle apportés.
I1. DéSISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
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III. REMISE DE TITRES
Il sera remis à la société PRECIA lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que ies livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations reiatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV. FRAIS
Tous ies frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture ta fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PRECIA, ainsi que son représentant l'y oblige.
V. £LECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties font élection de domicile en ieurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, &s-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec facuité d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'it y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réaiisation définitive de ia fusion, pour exécuter toutes formalités et faire
toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
VII. AFFIRMATION DE SINCÉRITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts que l'acte exprime t'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent @tre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII. DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'it décrit sont soumis au droit frangais.
Tout litige qui pourrait survenir entre ies Parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de NIMES.
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IX. ANNEXES
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Acte rédigé le 3 novembre 2022 et présenté a la signature électronique.
ACTE D'AVOCAT - SIGNATURE ELECTRQNIQUE
Le présent Acte d'Avocat a été établi conformément aux dispositions de l'article 1374 du Code Civil qui dispose ce qui suit :
< L'acte sous signature privée contresigné par les avocats de chacune des Parties ou par l'avocat de toutes les Parties fait foi de l'écriture et de la signature des Parties, tant à Ieur égard qu'à celui de leurs héritiers ou ayants cause. La procédure de faux prévue par le code de procédure civile lui est applicable. Cet acte est dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi. >
Il a été recueilli par voie de signature électronique conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code Civil, ce que reconnaissent expressément les Parties.
PRECIA VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES Frédéric MEY Frédéric MEy Président du Directoire Gérant
21
ACTE D'AVOCAT
Acte d'Avocat électronique
Identifiant unique de l'Acte : 20221103141024-aUxnmjUB7YKbwxxQP
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 22 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Frédéric MEY Le 03/11/2022 & 16:31 CET En représentation de PRECIA Le 03/11/2022 & 17:41 CET serialNumber 39B4 serialNumber 1035BC
Signé par Frédéric MEY Contre-signé par Me Catherine TOURNEUR En représentation de VAUCELLE NOUVELLES TECHNOL' Le 04/11/2022 a 11:27 CET
Le 04/11/2022 a 10:50 CET
serialNumber 104B25 seriaNumber 5643C9AC63B563FCFFBF4457D3F384B1
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d'avocats inscrits à un Barreau Francais
Icte
Conseil National des Bureaux
La société PRECIA remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personneile des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobitiers à elle apportés.
I1. DéSISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
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III. REMISE DE TITRES
Il sera remis à la société PRECIA lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que ies livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations reiatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV. FRAIS
Tous ies frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture ta fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PRECIA, ainsi que son représentant l'y oblige.
V. £LECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties font élection de domicile en ieurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, &s-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec facuité d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'it y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réaiisation définitive de ia fusion, pour exécuter toutes formalités et faire
toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
VII. AFFIRMATION DE SINCÉRITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts que l'acte exprime t'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent @tre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII. DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'it décrit sont soumis au droit frangais.
Tout litige qui pourrait survenir entre ies Parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de NIMES.
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IX. ANNEXES
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Acte rédigé le 3 novembre 2022 et présenté a la signature électronique.
ACTE D'AVOCAT - SIGNATURE ELECTRQNIQUE
Le présent Acte d'Avocat a été établi conformément aux dispositions de l'article 1374 du Code Civil qui dispose ce qui suit :
< L'acte sous signature privée contresigné par les avocats de chacune des Parties ou par l'avocat de toutes les Parties fait foi de l'écriture et de la signature des Parties, tant à Ieur égard qu'à celui de leurs héritiers ou ayants cause. La procédure de faux prévue par le code de procédure civile lui est applicable. Cet acte est dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi. >
Il a été recueilli par voie de signature électronique conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code Civil, ce que reconnaissent expressément les Parties.
PRECIA VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES Frédéric MEY Frédéric MEy Président du Directoire Gérant
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ACTE D'AVOCAT
Acte d'Avocat électronique
Identifiant unique de l'Acte : 20221103141024-aUxnmjUB7YKbwxxQP
Type d'acte : Droit des sociétés
Nombre de page(s) signée(s) au total : 22 dont 1 page(s) de signature
Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Frédéric MEY Le 03/11/2022 & 16:31 CET En représentation de PRECIA Le 03/11/2022 & 17:41 CET serialNumber 39B4 serialNumber 1035BC
Signé par Frédéric MEY Contre-signé par Me Catherine TOURNEUR En représentation de VAUCELLE NOUVELLES TECHNOL' Le 04/11/2022 a 11:27 CET
Le 04/11/2022 a 10:50 CET
serialNumber 104B25 seriaNumber 5643C9AC63B563FCFFBF4457D3F384B1
Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d'avocats inscrits à un Barreau Francais
Icte
Conseil National des Bureaux