Acte du 23 décembre 2013

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un

acte sous seing privé en date à Paris du 16 mars 1990.

Par décision générale extraordinaire, en date du 20 décembre 1995, la Société a été

transformée en société anonyme.

Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de

l'actionnaire unique le 18 décembre 2002.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

La production, l'édition, l'exploitation, l'achat, la vente ou la location de toute ceuvre audiovisuelle y compris cinématographique, sur tous supports et par tous procédés connus

ou inconnus sans limitation.

La fourniture aux entreprises de tous conseiis et prestations, notamment dans le domaine

de la production audiovisuelle et de la communication.

L'organisation de tous reportages notamment photographiques ou audiovisuels.

L'édition graphique et l'édition musicale.

Et plus. généralement, toutes opérations financiéres, commerciaies, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'industrie audiovisuelle ou a

l'un des objets ci-dessus spécifiés ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

La dénomination de la Société est DEMD PRODUCTIONS.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société

par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû

se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

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Le siége social est fixé : 7/15, rue du Dme 92100 Boulogne-Billancourt.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales,

agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur délibération de l'Assemblée Générale.

La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports se décomposant comme suit :

Apports en numéraire :

Monsieur Jérme MINET 10 000 francs, Monsieur Yannick RIVOALLAN 10 000 francs, Madame Claude ABEILLE 17 000 francs, Madame Marie MONTARNAL 1 000 francs,

Soit la somme totale de 38 000 francs.

Apports en nature :

1leica M4 et 2 objectifs 12 000 francs

Total des apports a la constitution : 50 000 francs

Par ailleurs, il a été apporté a la Société, à titre d'augmentation de capital, aux termes d'une

assemblée générale extraordinaire en date du 27 aout 1993 :

a hauteur de 40 000 francs par incorporation de réserves figurant au compte

nouveau >,
a hauteur de 210 000 francs par les apports en numéraires libérés par compensation
avec des comptes courants d'associés, de la facon suivante :
- Jérôme MINET 92 400 francs, 71 400 francs, - Claude ABEILLE - Josette MONTARNAL 46 200 francs.
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Il a été apporté a la Société, a titre d'augmentation de capital, aux termes d'un traité
d'apport partiel et d'une assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999 un actif net transmis de 8 847 695,64 francs, en rémunération de cet apport, il a été créé au bénéfice de la Société PATHE TELEVISION 12547 actions nouvelle de TANAIS COM d'une valeur nominale de 100 francs chacune, assorties d'une prime d'apport totale de 7 592 995,64 francs, entiérement libérées et portant jouissance au 1er janvier 1999.
Aux termes des décisions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des
actionnaires en date du 5 octobre 2001 et du Conseil d'administration en date du 5 octobre 2001 en vertu des pouvoirs conférés par l'assembiée générale du 5 octobre 2001, il a été procédé à une augmentation de capital d'un montant total de 958 700 francs. Le capital
social a ainsi été porté a la somme de 2 513 400 francs par la création et l'émission de 9 587 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 100 francs chacune, émises au prix de 1 412,04 francs, soit avec un prime de 1 312,04 francs par action (représentant une prime d'émission d'un montant total de 12 578 527,48 francs).
Par délibération en date du 14 décembre 2001, le capital social a été converti en euros et
réduit à la somme de 377 010 £, par conversion du nominal des 25 134 actions et réduction de la valeur de celui-ci a 15 £.
Aux termes des décisions de l'Actionnaire Unique en date du 18 décembre 2002, il a été
procédé, en rémunération des opérations de fusion de la Société avec DEMD
PRODUCTIONS, a une augmentation du capital social d'un montant de 703 800 €. Le capital
sociai a ainsi été porté a la somme de 1 080 810 £ par la création et l'émission de 46 920
actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 15 €.

Le capital social de la Société est fixé 1 080 810 £.
Il est divisé en 72 054 actions de 15 £ chacune, de méme catégorie."

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit
préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs
associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
8.2. Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues
par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président.
Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le
tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de
capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre
forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne
peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés
en ce qui concerne le capital initiai, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû
l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de
la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la. Société et signé par le cédant ou son
mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.
Droit de préemption :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises au respect du droit de
préemption suivant :
Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte
extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la Société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action et les conditions de la cession.
Dans le délai de quinze (15) jours de ladite notification, le Président de la Société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception ie projet de cession à tous les
associés de la Société autres que le cédant.
A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre
sa décision d'acquérir dans le délai de quinze (15) jours.
En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un (1) mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de
préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au
cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption
a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
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Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée
dans les conditions ci-dessus prévues, l'associé cédant devra, si le cessionnaire est non
associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
Procédure d'aqrément :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le Président de la Société doit, dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la Société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans Ies délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans
la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à l'acquéreur mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son
projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs
associés ;
Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six (6) mois de ce
rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital
social.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du
Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai d'un (1) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, à défaut, du Président de la Société, qui le notifiera au cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir Ie prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (1) mois a compter de la révélation a la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires
seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a
tout moment ou a terme des actions de la Société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des
associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modatités par ailleurs stipulées dans les présents
statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles
ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les
éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a
l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées
générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation, droit de récuser les Commissaires aux Comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales.
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Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne
peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire
unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de
la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification
intervenue.

14.1 Présidence
Nomination et rémunération du Président
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne
physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée
ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
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Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés
anonymes sont applicables au Président de la Société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés. Il ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat.
Durée du mandat du Président
La durée du mandat du Président est fixée a trois (3) années prenant fin à l'issue de la
consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Démission - Révocation du Président
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de
quinze (15) jours lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Le Président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés
délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité
des associés.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la
demande de tout associé.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
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Pouvoirs du Président.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son
objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social.
Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de
réduction du capital de la Société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de Commissaires aux Comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
14.2. Directeurs Généraux Délégués
Nomination et rémunération des Directeurs Généraux Délégués
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués qui sont des
personnes physiques, salariées ou non, de la Société.
Au cours de la vie sociale, le ou les Directeurs Généraux Délégués sont renouvelés ou remplacés par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prisé a la majorité des associés.
La durée du mandat du ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par la décision de
nomination, prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. A défaut, ils sont nommés pour la durée du mandat du
Président.
Le mandat du ou des Directeurs Généraux Délégués est de trois (3) années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appeiée à statuer sur les comptes
annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat ; it est renouvelable sur décision de la collectivité des associés.
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Une personne ne peut étre nommée Directeur Général Délégué si elle est agée de plus de 65 ans. Si elle vient de passer cet age en cours de mandat, elle est réputée démissionnaire d'office.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués ne percevront aucune rémunération au titre de leur mandat. Les frais engagés dans l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursés sur justificatifs.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail
à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Démission - Révocation des Directeurs Généraux Déléqués
Les fonctions du ou des Directeurs Généraux Délégués prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation et l'expiration de leur mandat. Si la société ne comprend qu'un Directeur Général et en cas de démission de ce dernier, le Directeur Général doit en tout état
de cause respecter un préavis d'un (1) mois. Il doit informer le Président et chacun des associés de sa décision dans les plus brefs délais afin que ceux-ci puissent le cas échéant procéder a son remplacement avant la cessation de ses fonctions.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par simple décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité des associés. La décision de révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués peut ne pas étre motivée.
En outre, le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir doit à versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
Pouvoirs des Directeurs Généraux Déléqués
Le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que Ie Président. A l'égard de la Société, ils sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs,
statutaires ou non, que le Président. Ils encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que le Président.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués assurent la gestion quotidienne de la Société,
conformément à son budget annuel et à son plan d'affaires à moyen terme.
Ils organisent leurs activités et définissent leurs domaines d'actions respectifs avec une grande latitude de mancuvre, tout en coordonnant leurs interventions avec celles du Président, auquel ils rendent compte, de maniére à assurer le bon fonctionnement de la Société.
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Au-dela du budget annuel, le ou les Directeurs Généraux Délégués, séparément ou ensemble,
ne peuvent effectuer aucune des opérations suivantes concernant la Société sans l'autorisation préalable et écrite du Président ou de toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président (étant précisé que l'absence de réponse du Président ou de toute personne spécialement habilitée à cet effet dans un délai de 48 heures à compter de la demande vaudra acceptation tacite de la part de celui-ci) :
Tout engagement de dépense non prévu au budget annuel excédant 7.500 euros H.T, Tout paiement non prévu au budget annuel excédant 7.500 euros H.T,
Tout renouvellement, révocation ou licenciement de toute personne non prévu au budget annuel,
Tout lancement d'un nouveau projet de développement non prévu au budget annuel, Toute mise en production non prévue au budget annuel et Tout lancement d'une nouvelle activité non prévue au budget annuel si celle-ci est
constitutive d'une nouvelle orientation stratégique.
S'agissent des embauches (a durée indéterminée ou non, et à l'exception des intermittents), celles-ci devront étre effectuées d'un commun accord entre le ou les Directeurs Généraux Délégués et ie Président (étant précisé que l'absence de réponse du Président (ou de toute personne spécialement habilitée) ou d'un des Directeurs Généraux Délégués selon le cas, dans
un délai de 48 heures à compter de la demande vaudra acceptation tacite de la part de la personne concernée.
En outre, il est précisé qu'entre le ou les Directeurs Généraux Délégués pourront engager des
dépenses non prévues au budget annuel sans accord préalable du Président ou de toute personne spécialement habilitée à cet effet, dans la limite d'un montant annuel de 25 000 euros HT, à condition :
Que cette dépense soit conforme a l'intérét social de la Société ; et
Que cette décision de dépense soit motivée par l'urgence (i.e. ne pouvant attendre le délai précité de 48 heures) ; et D'en informer par écrit le Président dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai de 48 heures) ; et D'en informer par écrit le Président dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai de 48 heures à compter de l'engagement de ladite dépense.
Processus d'élaboration des orientations stratégiaues, du plan d'affaires à moyen terme et du budget annuel de la Société
Le ou les Directeurs Généraux Délégués ont la responsabilité, s'agissant de la Société, de
préparer leurs projets de budget annuel et de plan d'affaires à moyen terme sur la base des choix de gestion et dés orientations artistiques qui sont les leurs, au mieux de l'intérét social de Ia Société et en prenant en compte les intéréts du groupe Lagardére qui les abrite.
Ils ont également à ce méme titre la responsabilité de réfléchir à, et d'élaborer, leurs projets d'orientations stratégiques.
Ces différents projets feront l'objet d'échanges avec le Président qui peut y apporter des
compléments ou des modifications, ils sont ensuite présentés à la collectivité des associés.
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Il est entendu que si des divergences surviennent entre le ou les Directeurs Généraux Délégués ou entre l'un et/ou l'autre d'entre eux et le Président lors de la préparation de ces projets, les
parties concernées devront faire leurs meilleurs efforts pour trouver une position commune toutefois, si, par extraordinaire, elles n'y arrivaient pas, ces divergences pourront étre présentées a la collectivité des associés avec lesdits projets, la collectivité des associés
disposant alors de la capacité de procéder a tous arbitrages utiles.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes
conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, son Président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux
Comptes dans le délai d'un (1) mois du jour de sa conclusion.
Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de
l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa
consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écouié.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.

16.1. Nature - Maiorité
Les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale
soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée
générale :
approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; nomination des Commissaires aux Comptes ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution.
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Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le Président, un ou
plusieurs associés détenant ensemble plus de 25 % des actions composant le capital social,
tout Commissaire aux Comptes ou par un mandataire désigné en justice.
Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de
consultation.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de
voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés
soit limitative :
l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices;
le quitus donné aux dirigeants de la Société;
la nomination des Commissaires aux Comptes.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si
les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit
de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés
b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-
apres soit limitative :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions;
la dissolution de la Société.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies actionnaires présents et
représentés.
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c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des
éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits
de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des
cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la
procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions coilectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Ils sont signés le jour
méme de la consultation par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part à la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que Ie texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions coliectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
16.2. Modalités
a) Assemblées.
La convocation est faite par tous procédés de communication verbale ou écrite dans un délai raisonnable avant la date de la réunion et indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Dés la convocation, Ie texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social oû ils
peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints à la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des Commissaires aux
Comptes.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président; à défaut, l'assemblée élit son Président de
séance.
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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à
celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
b) Consultations écrites.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier
recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant
les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ; La date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chague associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une
case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dàment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de i'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et Ie procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
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c) Téléconférences.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet))
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé
de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie
au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Titulaires et Suppléants sont nommés et
exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des
comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant a cette date.
1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de
clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche
et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes de la Société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions
ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de ia clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elie juge a
propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision de la collectivité des associés
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiguant expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes
sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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En outre, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée à tout associé qui justifie, à la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou tes statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou
partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a ta fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés statuant sur ies comptes de l'exercice clos a la facuité d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans ie délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur compiété d'une soulte en numéraire.
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la
coilectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois (3) mois a compter de la
décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividéndes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans ies quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter ia collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si ia résolution soumise au vote des associés
tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.
Si ta dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous ies cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas tieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres
viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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RECU
DEMD PRODUCTIONS Socité par actions simplifiée au capital de 1 080 810 eurog
2 3 DEC. 2013 RCS NANTERRE 377 608 377 ANTE

L'Associé unique décide d'insérer (i), au début de l'article 14 des statuts, une sous-section intitulée < 14.1._Présidence " et (ii) à la fin de l'article 14 des statuts, un paragraphe relatif a la nomination, la rémunération, la démission, la révocation et aux pouvoirs des.Directeurs Généraux Délégués de la Société, rédigé comme suit :
. 14.2. Directeurs Généraux Délégués
Nomination et rémunération des Directeurs Généraux Délégués
Le Président peut tre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués qui sont des personnes physiques, salariées ou non, de la Société.
Au cours de la vie sociale, le ou les Directeurs Généraux Délégués sont renouvelés ou remplacés par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prisé à la majorité des associés.
La durée du mandat du ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par la décision de nomination, prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. A défaut, ils sont nommés pour la durée du mandat du Président.
Le mandat du ou des Directeurs Généraux Délégués est renouvelable sans limitation.
Une personne ne peut étre nommée Directeur Général Délégué si elle est àgée de plus de 65 ans. Si elle vient de passer cet àge en cours de mandat, elle est réputée démissionnaire d'office.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués ne percevront aucune rémunération au titre de leur mandat. Les frais engagés dans l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursés sur justificatifs.
Le ou les Directeurs.Généraux Délégus peuvent étre liés à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Démission - Révocation des Directeurs Généraux Délégués
Les fonctions du ou des Directeurs Généraux Délégués prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation et l'expiration de leur mandat. Si la société ne comprend qu'un Directeur Général et en cas de démission de ce dernier, le Directeur Général doit en tout état de cause respecter un préavis d'un (1) mois. Il doit informer le Président et chacun des associés de sa décision dans les plus brefs délais afin que ceux-ci puissent le cas échéant procéder à son remplacement avant la cessation de ses fonctions.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par simple décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises à la majorité des associés. La décision de révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués peut ne pas étre motivée.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°40159 en date du 23/12/2013
En outre, le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir doit à versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
Pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués
Le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, ils sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président. Ils encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que le Président.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués assurent la gestion quotidienne de la Société, conformément à son budget annuel et à son plan d'affaires à moyen terme.
Ils organisent leurs activités et définissent leurs domaines d'actions respectifs avec une grande latitude de manxuvre, tout en coordonnant leurs interventions avec celles du Président, auquel ils rendent compte, de maniére à assurer le bon fonctionnement de la Société.
Au-delà du budget annuel, le ou les Directeurs Généraux Délégués, séparément ou ensemble, ne peuvent effectuer aucune des opérations suivantes concernant la Société sans l'autorisation préalable et écrite du Président ou de toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président (étant précisé que l'absence de réponse du Président ou de toute personne spécialement habilitée à cet effet dans un délai de 48 heures à compter de la demande vaudra acceptation tacite de la part de celui-ci) :
Tout engagement de dépense non prévu au budget annuel excédant 7.500 euros H.T, Tout paiement non prévu au budget annuel excédant 7.500 euros H.T, Tout renouvellement, révocation ou licenciement de toute personne non prévu au budget annuel,
Tout lancement d'un nouveau projet de développement non prévu au budget annuel, Toute mise en production non prévue au budget annuel et Tout lancement d'une nouvelle activité non prévue au budget annuel si celle-ci est constitutive d'une nouvelle orientation stratégique.
S'agissent des embauches (à durée indéterminée ou non, et à l'exception des intermittents), celles-ci devront tre effectuées d'un commun accord entre le ou les Directeurs Généraux Délégués et le Président (étant précisé que l'absence de réponse du Président (ou de toute personne spécialement habilitée) ou d'un des Directeurs Généraux Délégués selon le cas, dans un délai de 48 heures à compter de la demande vaudra acceptation tacite de la part de la personne concernée.
En outre, il est précisé qu'entre le ou les Directeurs Généraux Délégués pourront engager des dépenses non prévues au budget annuel sans accord préalable du Président ou de toute personne spécialement habilitée à cet effet, dans la limite d'un montant annuel de 25 000 euros HT, à condition :
Que cette dépense soit conforme à l'intérét social de la Société ; et Que cette décision de dépense soit motivée par l'urgence (i.e. ne pouvant attendre le délai précité de 48 heures) ; et D'en informer par écrit le Président dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai de 48 heures) ; et
D'en informer par écrit le Président dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai de 48 heures à compter de l'engagement de ladite dépense.
Processus d'élaboration des orientations stratégiques, du plan d'affaires à moyen terme et du budget annuel de la Société
Le ou les Directeurs Généraux Délégués ont la responsabilité, s'agissant de la Société, de préparer leurs projets de budget annuel et de plan d'affaires a moyen terme sur la base des choix de gestion et des orientations artistiques qui sont les leurs, au mieux de l'intérét social de la Société et en prenant en compte les intéréts du groupe Lagardére qui les abrite.
Ils ont également à ce méme titre la responsabilité de réfléchir à, et d'élaborer, leurs projets d'orientations stratégiques.
Ces différents projets feront l'objet d'échanges avec le Président qui peut y apporter des compléments ou des modifications, ils sont ensuite présentés à la collectivité des associés.
Il est entendu que si des divergences surviennent entre le ou les Directeurs Généraux Délégués ou entre l'un et/ou l'autre d'entre eux et le Président lors de la préparation de ces projets, les parties concernées devront faire leurs meilleurs efforts pour trouver une position commune toutefois, si, par extraordinaire, elles n'y arrivaient pas, ces divergences pourront étre présentées à la collectivité des associés avec lesdits projets, la collectivité des associés disposant alors de la capacité de procéder à tous arbitrages utiles. >

En conséquence de ce qui précéde, connaissance prise du projet de statuts, l'Associé unique décide la refonte compléte desdits statuts et adopte, article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts modifiés de la Société dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet rétroactif à compter du 18 novembre 2013, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société :
Monsieur Sébastien PAVARD, né le 14 décembre 1975 a Clamart (France) demeurant 17, rue Alfred Roll - 75017 Paris.
pour la durée du mandat restant à courir du Président, soit jusqu'a l'Assemblée Générale appelée à statuer sur l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2015.
Monsieur Sébastien PAVARD a fait savoir à l'avance qu'il accepterait le mandat qui viendrait a lui @tre confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
(.....)

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Fin d'extrait Certifié conforme
Le Président Takis CANDILIS