Acte du 12 mai 2022

La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un

acte sous seing privé en date à Paris du 16 mars 1990.

Par décision générale extraordinaire, en date du 20 décembre 1995, la Société a été

transformée en société anonyme.

Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de

l'actionnaire unique le 18 décembre 2002.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

La production, l'édition, l'exploitation, l'achat, la vente ou la location de toute cuvre audiovisuelle y compris cinématographique, sur tous supports et par tous procédés connus

ou inconnus sans limitation.

La fourniture aux entreprises de tous conseils et prestations, notamment dans le domaine de la production audiovisuelle et de la communication.

L'organisation de tous reportages notamment photographiques ou audiovisuels

L'édition graphique et l'édition musicale.

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, mobiliéres ou

immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'industrie audiovisuelle ou a

l'un des objets ci-dessus spécifiés ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

La dénomination de la Société est DEMD PRODUCTIONS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû

se trouve le greffe oû elle sera immatriculée

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Doc ID: d91b0560b680464693902e3e14b89a37aded1fae

Le siége social est fixé : 46, avenue de Breteuil - 75007 Paris

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales

agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur délibération de l'Assemblée Générale.

La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports se décomposant comme suit :

Apports en numéraire :

Monsieur Jérme MINET 10 000 francs, Monsieur Yannick RIVOALLAN 10 000 francs, Madame Claude ABEILLE 17 000 francs, Madame Marie MONTARNAL 1 000 francs,

Soit la somme totale de 38 000 francs.

Apports en nature :

1leica M4 et 2 objectifs 12 000 francs

Total des apports à la constitution : 50 000 francs

Par ailleurs, il a été apporté à la Société, à titre d'augmentation de capital, aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 aout 1993 :

à hauteur de 40 000 francs par incorporation de réserves figurant au compte

a hauteur de 210 000 francs par les apports en numéraires libérés par compensation avec des comptes courants d'associés, de la facon suivante :
- Jérme MINET 92 400 francs, - Claude ABEILLE 71 400 francs, - Josette MONTARNAL 46 200 francs.
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Doc lD: d91b0560b680464693902e3e14b89a37aded1fae
Il a été apporté a la Société, a titre d'augmentation de capital, aux termes d'un traité
d'apport partiel et d'une assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999 un actif net
transmis de 8 847 695,64 francs, en rémunération de cet apport, il a été créé au bénéfice de la Société PATHE TELEVISION 12 547 actions nouvelle de TANAIS COM d'une valeur
nominale de 100 francs chacune, assorties d'une prime d'apport totale de 7 592 995,64 francs, entiérement libérées et portant jouissance au 1er janvier 1999.
Aux termes des décisions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des
actionnaires en date du 5 octobre 2001 et du Conseil d'administration en date du 5 octobre
2001 en vertu des pouvoirs conférés par l'assemblée générale du 5 octobre 2001, il a été
procédé à une augmentation de capital d'un montant total de 958 700 francs. Le capital social a ainsi été porté à la somme de 2 513 400 francs par la création et l'émission de 9 587 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 100 francs chacune, émises au
prix de 1 412,04 francs, soit avec un prime de 1 312,04 francs par action (représentant une prime d'émission d'un montant total de 12 578 527,48 francs).
Par délibération en date du 14 décembre 2001, le capital social a été converti en euros et
réduit à la somme de 377 010 £, par conversion du nominal des 25 134 actions et réduction de la valeur de celui-ci a 15 £.
Aux termes des décisions de l'Actionnaire Unique en date du 18 décembre 2002, il a été procédé, en rémunération des opérations de fusion de la Société avec DEMD PRODUCTIONS, à une augmentation du capital social d'un montant de 703 800 £. Le capital
social a ainsi été porté a la somme de 1 080 810 £ par la création et l'émission de 46 920
actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 15 £.

Le capital social de la Société est fixé 1 080 810 £.
Il est divisé en 72 054 actions de 15 £ chacune, de méme catégorie.

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités
prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit
préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
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Doc ID: d91b0560b680464693902e3e14b89a37aded1fae
8.2. Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues
par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire, sur le rapport du Président.
Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou
de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de
capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre
forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne
peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité
de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés
en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de
la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
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Doc ID: d91b0560b680464693902e3e14b89a37aded1fae
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du
compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement
établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de
l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient
certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.
Droit de préemption :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises au respect du droit de
préemption suivant :
Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la
Société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix par action et les conditions de la cession.
Dans le délai de quinze (15) jours de ladite notification, le Président de la Société doit
notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les
associés de la Société autres que le cédant.
A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre
sa décision d'acquérir dans le délai de quinze (15) jours.
En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration
d'un délai supplémentaire d'un (1) mois permettant aux associés non cédants d'exercer
leurs droits de préemption a titre réductible.
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions
mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de
préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de
l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au
cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption
a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et
procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
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Doc ID: d91b0560b680464693902e3e14b89a37aded1fae
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, l'associé cédant devra, si le cessionnaire est non
associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément
suivante :
Le Président de la Société doit, dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception
de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre
recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de
refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du
capital et des droits de vote de la Société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de
commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans
la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné
dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours a
compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au
moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son
projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai d'un (1) mois a
compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital
social.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de
désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration dudit délai d'un (1) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
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Doc ID: d91b0560b680464693902e3e14b89a37aded1fae
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du
cédant, son mandataire ou, a défaut, du Président de la Société, qui le notifiera au cédant,
dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir Ie prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (1)
mois à compter de la révélation à la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires
seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en Société, d'apport partiel
d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits
d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une
augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au
droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à
tout moment ou à terme des actions de la Société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des
associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie
d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute
distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents
statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles
ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les
éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux
augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées
générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux
fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de
récuser les Commissaires aux Comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales.
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Doc ID: d91b0560b680464693902e3e14b89a37aded1fae
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la
Société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire
unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de
la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a
compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification
intervenue.

14.1 Présidence
La Société est dirigée et administrée par un président personne morale ou personne
physique, associé ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice
de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. La personne morale
Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal (personne physique ou le représentant légal de son propre représentant légal personne morale), a moins qu'elle
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Doc lD: d91b0560b680464693902e3e14b89a37aded1fae
ne préfére désigner un représentant spécial qui sera une personne physique (le <
Représentant permanent >). Le cas échéant, le nom et les qualités de ce Représentant
permanent sont notifiés à la Société par lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre décharge. Ce Représentant permanent sera alors habilité à gérer, diriger et engager à titre habituel la Société comme s'il était lui-méme le représentant légal du Président personne morale, sous réserve des limitations de pouvoirs éventuellement applicables au Président. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du
Représentant permanent, la cessation des fonctions ne sera opposable a la Société qu'a
compter de la notification qui lui en sera faite par le Président personne morale, contenant,
le cas échéant, la désignation d'un nouveau Représentant permanent. Si cette lettre ne
désigne pas de nouveau Représentant permanent, ce sera le représentant Iégal de la
personne morale Président qui le représentera.
Le Président est nommé ou renouvelé, avec ou sans limitation de durée, par l'associé unique
ou par décision collective des associés, parmi les associés ou en-dehors d'eux.
Le Président de la Société est révocable ad nutum et à tout moment par l'associé unique ou
la collectivité des associés. La révocation du Président n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu au versement d'une quelconque indemnité, sauf décision prise par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme de son mandat, le cas échéant, par
sa révocation, par sa démission et, s'il s'agit d'une personne physique, par le décés, par l'empéchement du Président d'exercer pendant un délai de trois (3) mois ses fonctions, par
l'interdiction de gérer et, s'il s'agit d'une personne morale, par sa dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable. En cas de démission, le
Président doit en informer les associés au moins un (1) mois avant la date effective de démission.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou la collectivité des associés et le cas échéant, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, des limitations de pouvoirs définies dans un
pacte extra-statutaire signé par tous les associés et signifiées au Président si ce dernier n'est
pas associé ou dans une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par les associés a la majorité
simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de
subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Dans les rapports entre la Société et son comité social et économique, s'il en existe un, le Président de la Société constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité
exercent les droits définis par le Code du travail.
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14.2. Directeurs Généraux Délégués
Nomination et rémunération des Directeurs Généraux Délégués
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués qui sont des
personnes physiques, salariées ou non, de la Société. lls sont nommés, avec ou sans limitation
de durée, par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués ne percevront aucune rémunération au titre de leur
mandat. Les frais engagés dans l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursés sur
justificatifs.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre liés à la Société par un contrat de travail
à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Démission - Révocation des Directeurs Généraux Délégués
Les fonctions du ou des Directeurs Généraux Délégués prennent fin soit par le décés, la
démission, la révocation et l'expiration de leur mandat. Si la société ne comprend qu'un
Directeur Général et en cas de démission de ce dernier, le Directeur Général doit en tout état
de cause respecter un préavis d'un (1) mois. Il doit informer le Président et chacun des associés de sa décision dans les plus brefs délais afin que ceux-ci puissent le cas échéant procéder à son
remplacement avant la cessation de ses fonctions.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par simple décision de
la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires
et prises à la majorité des associés. La décision de révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués peut ne pas étre motivée.
En outre, le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués, dont le mandat social n'est pas
rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir doit a versement par la Société d'indemnité de
cessation de fonctions.
Pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués
Le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que Ie Président. A l'égard de la Société, ils sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs,
statutaires ou non, que le Président. lls encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que le Président.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués assurent la gestion quotidienne de la Société,
conformément à son budget annuel et à son plan d'affaires à moyen terme.
lls organisent leurs activités et définissent leurs domaines d'actions respectifs avec une grande
latitude de mancuvre, tout en coordonnant leurs interventions avec celles du Président,
auquel ils rendent compte, de maniére a assurer le bon fonctionnement de la Société.
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Doc lD: d91b0560b680464693902e3e14b89a37aded1fae
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Au-dela du budget annuel, le ou les Directeurs Généraux Délégués, séparément ou ensemble
ne peuvent effectuer aucune des opérations suivantes concernant la Société sans l'autorisation
préalable et écrite du Président ou de toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président (étant précisé que l'absence de réponse du Président ou de toute personne spécialement habilitée à cet effet dans un délai de 48 heures a compter de la demande vaudra acceptation tacite de la part de celui-ci) :
Tout engagement de dépense non prévu au budget annuel excédant 7.500 euros H.T,
Tout paiement non prévu au budget annuel excédant 7.500 euros H.T,
Tout renouvellement, révocation ou licenciement de toute personne non prévu au budget annuel, Tout lancement d'un nouveau projet de développement non prévu au budget annuel,
Toute mise en production non prévue au budget annuel et Tout lancement d'une nouvelle activité non prévue au budget annuel si celle-ci est
constitutive d'une nouvelle orientation stratégique.
S'agissent des embauches (a durée indéterminée ou non, et à l'exception des intermittents),
celles-ci devront étre effectuées d'un commun accord entre le ou les Directeurs Généraux Délégués et le Président (étant précisé que l'absence de réponse du Président (ou de toute personne spécialement habilitée) ou d'un des Directeurs Généraux Délégués selon le cas, dans un délai de 48 heures à compter de la demande vaudra acceptation tacite de la part de la
personne concernée.
En outre, il est précisé qu'entre le ou les Directeurs Généraux Délégués pourront engager des
dépenses non prévues au budget annuel sans accord préalable du Président ou de toute personne spécialement habilitée à cet effet, dans la limite d'un montant annuel de
25 000 euros HT, a condition :
Que cette dépense soit conforme à l'intérét social de la Société ; et
Que cette décision de dépense soit motivée par l'urgence (i.e. ne pouvant attendre le délai précité de 48 heures) ; et
D'en informer par écrit le Président dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai de 48 heures) ; et D'en informer par écrit le Président dans les meilleurs délais et au plus tard dans un délai de 48 heures à compter de l'engagement de ladite dépense.
Processus d'élaboration des orientations stratégigues, du plan d'affaires à moyen terme et du
budget annuel de la Société
Le ou les Directeurs Généraux Délégués ont la responsabilité, s'agissant de la Société, de
préparer leurs projets de budget annuel et de plan d'affaires à moyen terme sur la base des
choix de gestion et des orientations artistiques qui sont les leurs, au mieux de l'intérét social de la Société et en prenant en compte les intéréts du groupe qui les abrite.
Ils ont également a ce méme titre la responsabilité de réfléchir a, et d'élaborer, leurs projets d'orientations stratégiques.
Ces différents projets feront l'objet d'échanges avec le Président qui peut y apporter des
compléments ou des modifications, ils sont ensuite présentés a la collectivité des associés.
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Il est entendu que si des divergences surviennent entre le ou les Directeurs Généraux Délégués
ou entre l'un et/ou l'autre d'entre eux et le Président lors de la préparation de ces projets, les
parties concernées devront faire leurs meilleurs efforts pour trouver une position commune toutefois, si, par extraordinaire, elles n'y arrivaient pas, ces divergences pourront étre présentées a la collectivité des associés avec lesdits projets, la collectivité des associés
disposant alors de la capacité de procéder à tous arbitrages utiles.

15.1 Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes
interposées entre la Société et son dirigeant associé unique, ou entre la Société et son
associé unique, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de L233
3 du Code de commerce, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Toutefois, si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues entre la Société et
le Président ou (le ou) les Directeurs généraux, directeur généraux délégués ou adjoints, s'il
en a été nommé, sont soumises a son approbation.
15.2 Pluralité d'associés. En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant
directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %
ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du
Code de commerce doit étre communiquée par le Président aux commissaires aux comptes dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion de ladite convention.
Les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou le Président présentent aux associés un
rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en
supporter les conséquences dommageables pour la société.
15.3 Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans
les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

16.1. Nature - Majorité
Les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale
soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
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Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée
générale :
approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; nomination des Commissaires aux Comptes ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution.
Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le Président, un ou
plusieurs associés détenant ensemble plus de 25 % des actions composant le capital social, tout Commissaire aux Comptes ou par un mandataire désigné en justice.
Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors
impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions gu'il posséde
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices; Ie quitus donné aux dirigeants de la Société;
la nomination des Commissaires aux Comptes.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si Ies associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés
b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou
indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles
revetent une telle nature.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-
aprés soit limitative :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social;
toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions;
la dissolution de la Société.
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L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation,
que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et
représentés.
c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des
éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des
cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité
des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues
par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que Ie texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement
certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
16.2. Modalités
a) Assemblées.
La convocation est faite par tous procédés de communication verbale ou écrite dans un
délai raisonnable avant la date de la réunion et indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social oû ils
peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre,
soit à leurs frais par lettre recommandée.
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Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints à la
convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la
Société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des Commissaires aux Comptes.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre
associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a
celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
b) Consultations écrites.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier
recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant Ies mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ;
La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a
compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des
options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une
case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard
le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les
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preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social
c) Téléconférences.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-
verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ;
Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs
votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé
de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie
au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au
Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des
représentants des associés sont conservées au siége social.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Titulaires et Suppléants sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de
vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le
31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de
facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les
charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de
clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche
et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président
établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des
opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions
consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes de la Société
dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la
clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a
propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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En outre, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée a tout associé qui justifie, à la
clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de
distribution d'actions gratuites.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou
partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des
associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des
statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou
a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder
à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur
dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé.
Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des
dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois
la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur
complété d'une soulte en numéraire.
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la
collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois à compter de la
décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L.
225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le ou les
bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action
en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés
tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des
associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte
constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours
duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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Doc ID: d91b0560b680464693902e3e14b89a37aded1fae

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la
juridiction des tribunaux compétents.

En cas de signature électronique de tous documents afférents à la vie sociale de la Société
(tels que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les
caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue dés
lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en cuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le
paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ;
constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code civil,
pouvant étre valablement opposée.
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Doc lD: d91b0560b680464693902e3e14b89a37aded1fae