Acte du 4 décembre 2001

La société a pour dénomination IBERIA LINEAS AEREAS DE ESPANA. S.A., et est régie par les présents Statuts, par les dispositions sur le régime juridique des sociétés anonymes et par les autres dispositions applicables.

La société a pour objet les activités suivantes :

a) L'exploitation du transport aérien de personnes, marchandises de

toutes sortes et courrier.

b) L'exploitation des services d'assistance technique, opérationnelle et commerciale aux aéronefs, passagers, charge et courrier.

c) L'exploitation des services d'assistance technologique et de conseil en matiére aéronautique, aéroportuaire et de transport aérien.

d) L'exploitation et le développement de systemes informatisés de réserves et autres services en rapport avec le transport aérien.

e) L'exploitation des services de maintenance aéronautique de cellule.

moteurs, instrumentation et équipements auxiliaires.

f) L'exploitation de services de formation et instruction en matiére

aéronautique.

Les activités faisant partie de l'objet social, ci-dessus décrites, peuvent étre développées par la société, totalement ou partiellement, de facon indirecte, au moyen de la titularité d'actions ou de parts dans des sociétés ayant un objet identique ou analogue

J1H.E COLLET TRAQUCTEUR INTERPRETE. TXIERT PREG

LA 0CUN PAPFaL DE FAR3 E:prgnol - Portucnis

:

2

-.

ETIOO ENTH: Article 3 - Durée

La durée de la société est indéfinie, la société ayant commencé ses

opérations le jour de passation de l'acte de constitution.

de cette ville.

Le Conseil d'Administration est également habilité a créer, supprimer et transférer toutes succursales, agences, représentations, délégations et bureaux de la société

Le capital social est de SEPT CENT DOUZE MILLIONS CENT DIX MILLE TROIS

CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS ET TRENTE CENTIMES (712.110.387,30

euros), et est entiérement souscrit et libéré.

La titularité des actions représentatives du capital social s'adaptera a la

législation applicable en vigueur a chaque époque.

Le capital se compose de NEUF CENT DOUZE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE DEUX MILLE TRENTE CINQ (912.962,035) actions d'une valeur

nominale de soixante dix huit centimes d'euros (0,78 euros) chacune,

représentées par des inscriptions en compte.

1- L'action confere a son titulaire légitime la qualité d'associé et lui

attribue les droits reconnus par la loi et par ces statuts.

2- Selon les termes établis par la loi et a l'exception des cas qui y sont

prévus, l'actionnaire a, au minimum, les droits suivants :

a- Celui de participer a la répartition des acquets sociaux et au patrimoine résultant de la liquidation.

RADUCtEUR IntERPRETE .ERT PRES 1A GOUN: P'APFEL DE PAFIS

-*enol - Portuca:s

3

ETKO b- Celui de souscription préférentielle à l'émission de nouvelles actions ou d'obligations convertibles en actions.

Celui d'assister et de voter dans Ies Assemblées Générales selon les C- conditions établies aux articles 36 et 40 de ces statuts, ainsi que de .. ... contester les décisions sociales. *- d- Celui a l'information. ui

3. Tout actionnaire de la société devra, en sa qualité d'associé :

a- Se soumettre aux Statuts et aux décisions des Assemblées Générales, du Conseil d'Administration et des autres organes de gouvernement et

d'administration, sans préjudice des actions de contestation établies par la loi.

b- Communiquer a la société toute acquisition ou transmission des

actions qui, directement ou indirectement, donne une participation supérieure a 0,5% dans le capital social, avec mention expresse de la nationalité du cédant et du cessionnaire, ainsi que la constitution d'obli- gations pesant sur elles, aux fins d'exercer les droits qu'elles conferent.

c- Si la personne ou l'entité qui apparait habilitée d'aprés le registre comptable, fait état de cette qualité en vertu d'un titre fiduciaire ou d'un autre de signification analogue, la société pourra lui demander de révéler l'identité des titulaires réels des actions ainsi que les actes de transmission et les obligations pesant sur elles.

d- Payer les sommes restant exigibles sur le capital appelé selon les

forme et délai fixés par le Conseil d'Administration.

e- Accepter expressément le siége de la société pour l'exercice des actions judiciaires découlant des titres sociaux, a l'exclusion du for de

l'actionnaire.

f- Et, en général, respecter toute autre obligation imposée par la loi ou les présents statuts.

:ADUCTElIR InTERpRETE *"pert pRes

KA COU D'APPEL DE PARE gnal - Portucais

ETICO Article 8 - Sommes restant dues sur le capital appelé .et retard de l'actionnaire

L'actionnaire a l'obligation d'apporter la part de capital non libéré selon les forme et délais prévus par ces statuts ou, a défaut, par décision du : Conseil d'Administration.

Est en situation de retard l'actionnaire qui, une fois expiré Ie terme fixé

pour le paiement du capital non libéré, n'a pas satisfait a ses obligations.

L'actionnaire en retard dans le paiement des sommes restant dues sur le

capital appelé ne pourra pas exercer son droit de vote. Le montant de ses actions sera déduit du capital social pour le calcul du quorum.

L'actionnaire en retard n'aura pas non plus droit a la perception de dividendes ni a la souscription préférentielle de nouvelles actions, ni d'obligations convertibles.

L'actionnaire qui aura réglé le montant des sommes restant dues sur le

capital appelé ainsi que les intéréts dus pourra réclamer le paiement des

dividendes non prescrits, mais ne pourra pas réclamer la souscription préférentielle si le délai pour son exercice est expiré.

Lorsque l'actionnaire sera en retard de paiement, la société pourra, selon les cas, et compte tenu de la nature de l'apport non effectué, réclamer le paiement, avec versement d'un intérét légal et de dommages et préjudices engendrés par le retard, ou vendre les actions pour compte et au risque de l'associé en retard.

Si la société choisit la vente et qu'elle ne peut s'effectuer, l'action sera

amortie, avec la réduction correspondante du capital, les sommes déja

percues par la société, a valoir sur l'action, demeurant au bénéfice ce celle-ci.

Le cessionnaire de l'action non libérée répond solidairenent avec tous les

cédants qui le précedent et, selon le choix des administrateurs de la société, du paiement de la partie non libérée.

:: ADUCTEUR INTORPSETE ..*eRT pRnS

1A COL7 D'APPEL DE PYT3

nranal - Porturais

ETCR ENYT Les cédants sont responsables pendant une durée de trois ans a compter de la date de la transmission. Tout pacte contraire a la responsabilité solidaire ainsi déterminée est nul. Le cessionnaire qui paye pourra réclamer la totalité de ce qu'il aura payé aux cessionnaires postérieurs.

1- Les actions, étant représentées par des inscriptions en compte, sont

régies par les dispositions réglementaires en vigueur, par le texte modifié de la Loi sur les Sociétés Anonymes, la Loi sur le Marché des Valeurs et les autres dispositions applicables.

2- La société considére qu'est actionnaire celui qui est inscrit sur les registres comptables correspondants, avec les droits qui lui sont attribués dans les présents statuts, et conformément aux régles applicables

Les actions sont transmissibles conformément aux dispositions en

vigueur et a ces statuts.

En particulier, toute transmission d'actions doit se faire en respectant l'obligation imposée a l'article 7.3.b) des présents statuts.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Dans les deux cas, l'augmentation du capital pourra consister aussi bien en de nouveaux apports en numéraire ou non au patrimoine social, y compris la compensation de créances contre la société, qu'en la transformation de réserves ou bénéfices déja inscrits dans ce patrimoine

PnADUCTEUR INTERPRETE PeRt pRES 1A COU D'APPEL DE FD cprgnal - Portucais

6

27100 d E: TEd.G WNOO 3 143 Article 12 - Délégation aux administrateurs de l'augmentation du capital

EIN social

L'Assemblée Générale, conformément aux conditions établies pour la :2 modification des statuts sociaux, peut déléguer au Conseil d'Administra- : tion :

a Les facultés suivantes, une fois que l'augmentation du capital social a une somme déterminée aura été décidée :

l- Exécuter ladite décision dans le délai maximum d'un an, sauf en cas de conversion d'obligations en actions.

2- Fixer la date ou l'augmentation devra avoir lieu, avec le montant décidé.

3- Fixer les dates de commencement et de fin de la période de souscription.

4- Emettre les actions représentant l'augmentation.

5- Déclarer les sommes souscrites pour cette augmentation de capital.

6- Exiger le paiement et la libération des sommes restant dues sur le

capital appelé.

7- Modifier les articles 5 et 6 des statuts sociaux concernant le capital social, en inscrivant le nouveau montant aprés l'augmentation, en fonction des sommes réellement souscrites, et

8- En général, fixer les conditions de l'augmentation du capital pour tout ce que la décision de l'Assemblée Générale n'aura pas prévu.

b) La faculté de décider, en une ou plusieurs fois, d'augmenter le capital social et de le porter a un montant décidé par le Conseil d'Administra-

tion, lorsqu'il le jugera bon, sans consultation préalable de l'Assemblée Générale. Ces augmentations ne peuvent en aucun cas &tre supérieures a la moitié du capital de la société au moment de l'autorisation et doivent

se faire au moyen d'apports en numéraire dans le délai maximum de cinq ans a compter de la décision de l'Assemblée.

Dans l'hypothese sus-dite, le Conseil d'Administration est également habilité a rédiger a nouveau les articles des statuts sociaux concernant le

capital social, dés lors que l'augmentation aura été décidée et exécutée.

:ADUCTEUR INTETpRETE .ert pras

COI: DAPPEL DE PYT:3 cnol : Portura:s

770O 3INYT - !3 E TEd7C nOO W . Article 13 - Droit de souscription préférentielle

Dans les augmentations de capital social avec émission de nouvelles actions, les anciens actionnaires et les titulaires d'obligations convertibles, conformément aux conditions d'émission de ces obligations, peuvent exercer, dans le delai que leur reconnait a cet effet l'administra tion de la société, non inférieur au délai minimum prévu par l'article 158 de la Loi sur les Sociétés Anonymes, le droit de souscrire un nombre

d'actions proportionnel a la valeur nominale des actions qu'ils possédent ou de celles revenant aux titulaires d'obligations convertibles sous

condition d'exercer préalablement la faculté de conversion.

Les administrateurs peuvent remplacer la publication de l'annonce par une communication écrite a chacun des actionnaires et aux usufruitiers

inscrits sur le registre comptable des actions, le délai pour la souscription courant a compter de l'envoi de la communication.

Les droits de souscription préférentielle sont transmissibles selon les mémes conditions que les actions qui en découlent. En cas d'augmentation avec affectation a réserves, la meme régle sera applicable aux droits d'attribution gratuite des nouvelles actions.

Dans les cas ou l'intéret de la société l'exigera, l'Assemblée Générale, en décidant d'augmenter le capital, pourra également décider, selon les conditions légalement établies a l'article 159 de la Loi sur les Sociétés Anonymes, de supprimer totalement ou partiellement le droit de souscrip tion préférentielle.

La réduction du capital social peut etre décidée par l'Assemblée Générale, apres avoir rempli les conditions fixées par la loi, et peut avoir pour finalité la restitution des apports, la remise de sommes restant dues

sur le capital appelé, la constitution ou l'augmentation de la réserve légale ou des réserves volontaires, ou le rétablissement de l'équilibre

entre le capital et le patrimoine de la société, diminué en conséquence des pertes.

CTEPH.E CCL.. nADUCYEUA iNTErPnET3 CxEKT in23 EF.3 LA CCUN D'nrFE

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: 37704 :3 :: La réduction du capital social revét un caractére obligatoire lorsque les pertes ont porté l'avoir social a un montant inférieur aux deux tiers du :d**.0 *100 capital et qu'un exercice social s'est écoulé sans que le patrimoine se soit 1 reconstitué.

La société peut émettre des séries numérotées d'obligations ou autres

valeurs qui reconnaissent ou créent une dette, des lors que le montant total des émissions n'est pas supérieur au capital social libéré, en sus des réserves figurant dans le dernier bilan approuvé et des comptes de régularisation et d'actualisation des bilans, lorsqu'ils sont acceptés par le Ministére de l'Economie et des Finances

Les conditions de chaque émission seront soumises aux décisions adoptées par l'Assemblée Générale conformément a l'article 35 des

Statuts Sociaux et aux dispositions légales y relatives.

Sont des conditions nécessaires la constitution d'une association de défense ou d'un syndic d'obligataires et la désignation, par la société. d'une personne qui assiste, en tant que Commissaire, à la passation du contrat d'émission au nom des futurs obligataires.

L'annonce de l'émission par la société publiée au Bulletin Officiel du Registre du Commerce, contenant les renseignements établis par la législation en vigueur et le nom du Commissaire, est une condition préalable nécessaire a la souscription d'obligations ou a leur introduction sur le marché.

La souscription des obligations implique que chaque obligataire ratifie pleinement le contrat d'émission et donne son adhésion au syndic.

-JADUCTEUR IITETPnESA *YERT PHES

1A COL: D'APPEL T PETD rranol - Iorturnis

9

HE:... .ECH Pour réduire le montant du capital social ou le montant des réserves, de facon a diminuer la proportion initiale entre leur somme et la somme des :.00 obligations en cours d'amortissement, le consentement du syndic des obligataires est exigé. w i

La société pourra émettre des obligations convertibles en actions, des lors que l'Assemblée Générale déterminera les fondements et les modalités de la conversion et décidera d'augmenter le capital et de le

porter a la somme nécessaire.

Les administrateurs devront rédiger, avant la convocation de l'Assemblée, un rapport qui explique les fondements et les modalités de la conversion et qui devra etre accompagné du rapport des auditeurs.

Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut étre inférieur a leur valeur nominale. Les obligations ne peuvent pas non plus étre converties en actions lorsque leur valeur nominale est inférieure a celle des actions.

Les actionnaires de la société auront un droit de souscription préférentielle des obligations convertibles. Le méme droit reviendra aux titulaires d'obligations convertibles apparte- nant a des émissions précédentes dans la proportion qui leur reviendra selon les bases de la conversion.

A moins que l'Assemblée Générale ne décide d'un autre procédé, les obligataires pourront demander a tout moment la conversion. Dans ce cas, les administrateurs, au cours du premier mois de chaque semestre, émettront les actions correspondant aux obligataires ayant demandé la conversion pendant le semestre précédent, et inscriront pendant le mois suivant sur le Registre du Commerce l'augmentation de capital correspondant aux actions émises.

:

nAOUCTEUR ::ITENPHET: MFT PiS

.... cnol - Fcrturais

10 1:

Dans tous les cas, l'Assemblée Générale doit signaler le délai maximum

:0 pour que la conversion puisse étre menée a terme. Tant qu'elle est possible, en cas d'augmentation de capital par imputation sur les réserves ou de réduction de capital motivée par des pertes, la : relation de conversion des obligations en actions doit etre modifiée proportionnellement a l'augmentation ou a la réduction de sorte qu'elle concerne pareillement les actionnaires et les obligataires.

L'Assemblée Générale ne peut pas décider la réduction du capital, au moyen de la restitution de ses apports aux actionnaires ou de la remise des sommes restant dues sur le capital appelé, tant qu'existent des obligations convertibles a moins que, préalablement et avec des garanties suffisantes, ne soit offerte aux obligataires la possibilité de réaliser la conversion.

Le Commissaire est le Président du syndicat des obligataires et, outre les facultés qui lui ont été conférées dans l'acte d'émission et celles que lui attribue l'Assemblée Générale des obligataires, il représente légalement le syndicat et peut exercer les actions qui lui reviennent.

Dans tous les cas, le Commissaire est l'organe de relation entre la société et le syndicat et, en tant que tel, peut assister avec voix et droit de vote aux délibérations de l'Assemblée Générale de la société, informer celle-ci des décisions du syndicat et lui demander les rapports qui, selon lui ou selon l'Assemblée des obligataires, intéressent ces derniers.

Le Commissaire assiste aux tirages au sort qui ont lieu, tant pour l'adjudication que pour l'amortissement des obligations, et contrle le paiement des intérets et du principal, le cas échéant et, en général, s'occupe des intéréts communs de obligataires.

La société peut reprendre les obligations émises :

a- Par amortissement ou paiement anticipé, conformément aux conditions de l'acte d'émission.

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:

b- Comme conséquence des accords conclus entre la société et le syndic 43 :E.Crr des obligataires. I T** rco c- Par acquisition en Bourse, aux fins de les amortir d- Par conversion en actions, en accord avec les titulaires.

Les organes de la société sont l'Assemblée Générale des actionnaires et le Conseil d'Administration.

Section 1 - Des Assemblées Générales

Les actionnaires, constitués en Assemblée Générale dûment convoquée, décident a la majorité des affaires propres de la compétence de l'Assemblée. Tous les associés, y compris les dissidents et ceux n'ayant pas participé a la réunion, doivent se soumettre aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales d'Actionnaires sont ordinaires ou extraordi naires.

Il appartient a l'Assemblée Générale des Actionnaires, en laissant toujours de cté les dispositions de l'article 129 de la Loi sur les Sociétés Anonymes et nonobstant le pouvoir de se prononcer souverainement sur toutes les affaires sociales :

a) D'examiner et d'approuver les comptes annuels, la proposition sur l'affectation des résultats, et d'approuver ou non la gestion sociale correspondant a chaque exercice ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés.

b) De nommer et de réélire les auditeurs.

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c) De décider sur les affaires qui lui sont soumises, conformément a la

Loi sur les Sociétés Anonymes et les Statuts. EINTTTI d) De nommer, renouveler et révoquer les membres du Conseil d'Admi- nistration, et d'examiner et d'approuver leur gestion. Dans tous les cas, il sera fait application des dispositions de l'article 137 de la Loi sur les :1 Sociétés Anonymes.

e) Conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Anonymes, d'augmenter ou de diminuer le capital social en déléguant, le cas échéant

au Conseil d'Administration, entre autres, la faculté de fixer, dans un délai maximum conforme a cette Loi, la ou les date (s) de sa réalisation, le Conseil pouvant faire usage de cette faculté ou méme s'en s'abstenir eu égard aux circonstances qui pourraient se produire, en le communiquant à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, une fois le délai fixé pour son exécution expiré, afin que l'Assemblée décide, le cas échéant, ce qu'il y a lieu de faire.

Autoriser également le Conseil d'Administration pour augmenter le capital social conformément a l'article 153.l.b) de la Loi sur les Sociétés

Anonymes. Lorsque l'Assemblée Générale déléguera cette faculté, elle pourra aussi donner la faculté d'exclure le droit de souscription préféren- tielle concernant les émissions d'actions qui seront objet de délégation, selon les termes et avec le conditions établies par la loi.

f) Déléguer au Conseil d'Administration toutes facultés, dans les limites fixées le cas échéant par la loi, et en particulier, la faculté de modifier le montant nominal des actions représentatives du capital social, en rédigeant à nouveau l'article 6 des statuts sociaux.

g) Modifier les statuts de la société et confirmer ou rectifier l'interpréta- tation qu'en fera le Conseil d'Administration.

h) Décider sur les affaires que lui soumet le Conseil d'Administration qui, lorsqu'a son avis se produiront des circonstances ou des faits exceptionnels ou extraordinaires concernant la société, les organes ou l'actionnariat, sa stratégie ou son image commerciale sur le marché, ses programmes et sa politique d'intervention, devra en informer l'Assemblée

Générale des Actionnaires, en la convoquant pour délibérer sur les mesures qui seront soumises a sa considération dans le cadre de l'entiere souveraineté de ses facultés. :

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-.ata Ceis - unal t cVd aC Xy.O 8nOO v7 c1eSnOc - 10u5nds3 Se prononcer sur toute autre affaire réservée a l'Assemblée par i

disposition légale ou par les présents statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire, préalablement convoquée a cet effet, se réunit obligatoirement dans les six premiers mois de chaque exercice pour examiner la gestion sociale, approuver, le cas échéant, les comptes de l'exercice antérieur et se prononcer sur l'affectation du résultat.

Toute Assemblée autre que celle prévue a l'article précédent sera une Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration par avis inséré au Bulletin Officiel du Registre du Commerce et dans l'un des

journaux a grand tirage de la province, quinze jours au moins avant la date fixée pour sa tenue, sauf cas de fusion ou scission pour lesquels la convocation doit etre faite un mois a l'avance.

L'avis indique la date de la réunion, sur premiére convocation, et toutes

les affaires a traiter. Il peut également indiquer la date a laquelle

l'Assemblée se réunira, si nécessaire, sur deuxiéme convocation.

Un délai de 24 heures au moins doit avoir lieu entre la premiere et la seconde réunion.

Si IAssemblée Générale, dûment convoquée, ne se réunit pas sur

premiere convocation, et que la date de la seconde convocation n'a pas été indiquée dans l'avis, cette seconde convocation doit étre annoncée

selon les mémes conditions de publicité gue la premiere, dans les l5

jours suivants la date de non tenue de l'Assemblée, et 8 jours avant la date de la réunion.

Les administrateurs peuvent convoquer l'Assemblée Générale Extraordi-

naire des actionnaires des lors qu'ils le jugent nécessaire aux intéréts sociaux.

..EFT F...s

CCO.. S.PtL

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-1 51SL - 8NC1 ciUVd 3O T3dd!Y.O 8NOO b7 TICO EINVH siešriuod - tougtdse S3&d LH3dX3 Ils doivent également la convoquer si un nombre d'associés titulaires de cinq pour cent au moins du capital social le demande, en indiquant dans la demande les affaires a traiter en Assemblée. Dans ce cas, l'Assemblée

doit étre convoquée pour étre tenue dans les trente jours suivant la date & laquelle les administrateurs auront été requis, par voie notariée, de la convoquer.

L'ordre du jour est arrété par les administrateurs et comprend obligatoi- rement les affaires qui auront fait l'obiet d'une demande

Nonobstant les dispositions des articles précédents, l'Assemblée est considérée comme convoquée et est valablement constituée pour traiter toutes affaires des lors que tout le capital social est présent et que les personnes qui y assistent acceptent a l'unanimité la tenue de l'Assemblée.

L'Assemblée Générale est valablement constituée, sur premiére convoca-

tion, si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins 35 pour cent du capital souscrit avec droit de vote.

Sur seconde convocation, l'Assemblée est valablement constituée si les

actionnaires présents ou représentés qui y assistent possédent au moins 15 pour cent du capital souscrit avec droit de vote.

Sauf en cas d'Assemblée Universelle, l'Assemblée Générale se réunit au

lieu du siege de la société, aux date et heure indiquées dans la convoca-

tion.

L'Assemblée Générale peut décider de proroger sa réunion, pendant un ou

plusieurs jours consécutifs, sur demande des Administrateurs ou d'un nombre d'associés représentant au moins le quart du capital social y assistant, et, quelque soit le nombre des réunions pendant lesquelles se

tient l'Assemblée, on considérera que l'Assemblée est unique, un seul procés-verbal étant dressé pour toutes les séances.

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COCTEUN:TE..7.EL:

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15

cuBndod - loubudo3 ETCO EH tt1 Article 35 - Décisions spéciales...Constitution iui Pour que l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire puisse décider valablement l'émission d'obligations, l'augmentation ou la réduction du capital, la transformation, la fusion ou la scission de la société et, en général, toute modification des statuts sociaux, il est nécessaire, sur premiére convocation, qu'y assistent des actionnaires, présents ou représentés, possédant au moins 50 pour cent du capital souscrit avec droit de vote. Sur seconde convocation, il suffit de 31 pour 100 dudit capital.

Si des actionnaires représentant moins de 50 pour 100 du capital souscrit avec droit de vote sont présents, les décisions mentionnées ci-dessus ne peuvent etre adoptées valablement qu'avec le vote favorable des deux tiers du capital présent ou représenté a l'Assemblée.

Peuvent assister a l'Assemblée Générale les actionnaires qui, individuel-

lement ou en se regroupant avec d'autres, sont titulaires de 400 actions des lors qu'elles sont inscrites sur le Registre correspondant cinq jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les membres du Conseil d'Administration sont tenus d'assister aux Assemblées Générales.

Le Président peut autoriser toute autre personne a assister a l'Assemblée, mais celle-ci peut révoquer cette autorisation.

Tout actionnaire ayant droit d'assister a l'Assemblée peut se faire représenter a l'Assemblée Générale par un administrateur ou par un autre

actionnaire ayant droit d'y assister, en utilisant la formule de délégation prévue par la société pour chaque Assemblée qui sera mentionnée sur la feuille de présence, conformément a ce que permet la Loi sur les Sociétés Anonymes. La représentation doit etre remise a la société cinq jours au moins avant la date de tenue de l'Assemblée. Aucune personne physique ou morale ne peut avoir plus de dix procurations.

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CiQVd 3O 1addV,d tMOO ET1O EINYHY cvbitnd - touii.lE Cette faculté de représentation s'étend sans préjudice des dispositions de la loi aux cas de représentation familiale, de demande publique de représentation et de passation de pouvoir généraux.

b1 Article 38 - Présidence de l'Assemblée

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration et, a défaut, par le Vice-Président en premier ou, a défaut, par le Vice Président en second ou, le cas échéant, par le Vice-Président en troisiéme s'il existe. A défaut, par l'administrateur élu par l'Assemblée elle-méme.

Le Président est assisté d'un Secrétaire, qui est le Secrétaire du Conseil d'Administration et, a défaut, par la personne désignée par l'Assemblée.

Avant d'entrer dans l'ordre du jour est dressée la feuille de présence, qui indique la qualité ou la représentation de chacun des assistants et le nombre des actions, propres ou non, dont il est titulaire.

La feuille de présence peut également étre faite au moyen d'un fichier ou d'un support informatique. Dans ces cas, le moyen utilisé sera mentionné sur le procés-verbal, et, sur la couverture cachetée du fichier ou du

support, sera mentionnée l'identification, signée par le secrétaire et le Président.

A la fin de la feuille est indiqué le nombre des actionnaires présents ou représentés ainsi que le montant du capital souscrit avec droit de vote sur

ces actions.

La séance étant ouverte, le Secrétaire lit les points inscrits a l'ordre du

jour puis l'Assemblée délibére, le Président intervenant en premier lieu et les personnes désignées par lui a cette fin.

Une fois ces interventions faites, le Président donne la parole aux

actionnaires qui le demandent, en dirigeant et en maintenant les débats dans les limites de l'ordre du jour et en y mettant fin lorsque, selon lui,

Ie sujet traité a été suffisamment débattu.

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Enfin, il est voté sur les différentes propositions de résolutions.

Les résolutions sont prises avec le vote favorable de la majorité du 1* capital ayant droit de vote, présent ou représenté a l'Assemblée, a l'exception des dispositions figurant au paragraphe 2 de l'article 35 des b1 présents statuts, conférant a chaque action un vote. ::

Il est considéré que tout actionnaire, présent ou représenté, qui n'exprime pas expressément son abstention ou son vote défavorable, émet un vote en faveur des propositions qui sont faites. L'approbation a la majorité est établie par la simple constatation des votes défavorables ou des abstentions qui existent.

Les actionnaires peuvent demander par écrit, avant la tenue de la réunion de l'Assemblée ou oralement pendant cette derniere, les rapports ou les précisions qu'ils considerent nécessaires sur les points figurant a l'ordre du jour. Les administrateurs sont tenus de le leur fournir, sauf si, selon

l'avis du Président, la publicité des renseignements demandés porte préjudice aux intéréts sociaux.

Cette exception ne peut avoir lieu si la demande est faite par des actionnaires représentant le quart au moins du capital libéré. De méme, a

partir de la convocation de lAssemblée Générale Ordinaire, tout actionnaire peut obtenir de la société, immédiatement et gratuitement au

siege social, les documents devant etre soumis a l'approbation de l'Assemblée ainsi que le rapport des commissaires aux comptes.

Le proces-verbal de l'Assemblée peut étre approuvé par l'Assemblée elle- méme aprés qu'elle se soit tenue et, a défaut, dans le délai de l5 jours par le Président de l'Assemblée et deux controleurs, l'un par représentation

de la majorité et l'autre de la minorité.

Le procés-verbal approuvé selon l'une de ces deux formes a force exécutoire a partir de la date de son approbation.

SterHA...e CC... TRADUCTEUR INTERPRETE ETERT PRES La couR D'aPPEl E faR3 Epagnol - Portugais E LA TUR - 7415 94

18

ciebnpuod - joubtaoe Article 43 - Contestation des résolutions sociales

Les résolutions adoptées par les Assemblées Générales peuvent etre

contestées dans les cas et selon les formes établies par la législation en vigueur.

Section 2 - Du Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de douze membres. Les membres du Conseil doivent jouir d'une expérience

en entreprise et d'un parcours professionnel connu. Pour etre membre du Conseil d'Administration, il est nécessaire d'étre titulaire de 400 actions au moins de la société qui ne peuvent étre transférées pendant l'exercice des fonctions.

Ils ne doivent pas représenter au sein du Conseil d'autres intéréts que ceux des actionnaires, et en aucun cas des intéréts corporatifs de quelque nature que ce soit en marge de l'intérét général de la société.

Un reglement, approuvé par le Conseil d'Administration lui-méme, établit le régime des droits, obligations, incompatibilités et le régime discipli naire des membres du Conseil d'Administration, ainsi que les principes de son organisation et de son fonctionnement.

Les administrateurs sont nommés et revoqués par l'Assemblée Générale Les administrateurs peuvent renoncer a leurs fonctions, les révoquer et ils sont rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans. A

l'expiration de ce délai, les administrateurs peuvent étre réélus une ou

plusieurs fois, pour des périodes de meme durée.

La nomination des administrateurs prend fin lorsque, une fois le délai expiré, l'Assemblée Générale suivante s'est tenue ou lorsque le délai légal pour la tenue de l'Assemblée appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice précédent s'est écoulé.

EPH.-.. RADUCTEUR INTERPRETE EXPERT PRéS L1 COUR D'APPEL DE PAT3

E:pagnol - Portugais E LA TOUR - T:O -An

19

tuvd 5G 1Eddy.0 MnO0 t7 cruanqacd - Icueuace En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil peut, par cooptation, procéder a des nominations a titre provisoire. L'inscription de la nomination des administrateurs par cooptation prend fin si la plus prochaine Assemblée Générale s'est tenue sans qu'elle ait ratifié la nomination de l'administrateur coopté

: Article 46 - Représentation de la société

Le Conseil d'Administration représente la société, que ce soit judiciaire ment ou non. Cette représentation s'étend a tous les actes compris dans l'objet social établi par les présents statuts.

Le systéme de rémunération des membres du Conseil d'Administration est

celui d'une compensation financiere, a titre de jetons de présence. La somme globale maximale de cette compensation financiére est fixée annuellement par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la

société.

Le Conseil d'Administration est habilité a distribuer entre ses membres la

compensation globale fixée par l'Assemblée Générale, en tenant compte principalement de l'appartenance de ses membres aux différentes Commissions déléguées par le Conseil.

La rémunération prévue dans cet article est compatible et indépendante des salaires, rémunérations, indemnités, pensions ou compensations de toute sorte, établies de facon générale ou particuliére pour les membres du Conseil d'Administration ayant avec la société une relation de travail, ordinaire ou de haute direction, ou de prestation de services; ces

relations étant compatibles avec la condition de membre du Conseil d'Administration.

Les administrateurs exercent leurs fonctions avec la diligence d'un bon entrepreneur et d'un représentant loyal. Ils sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel, meme apres avoir cessé d'exercer leurs fonctions

IEPH..::

FRADUCTEUR iNTERPRETE ExpERt PReS A COUR D'APPEL DE P Epagnol - Portugais E LA TOIR - T.R FAP

20

CYd E TEdAYO Hn0O t7 c:uCno - icus:c:e Article 49 - Convocation et lieu de la tenue

:r. Le Conseil se réunit chaque fois que le convoque le Président ou celui qui le remplace, a son initiative ou si quatre membres au moins du Conseil le demandent. L'ordre du jour est inscrit sur la convocation.

Les réunions ont lieu, ordinairement, au siege social, mais peuvent aussi

avoir lieu en un tout autre endroit fixé par le Président.

Sans préjudice des dispositions ci-dessus, sauf si la loi l'interdit, Ies

décisions peuvent etre prises par écrit et sans réunion, dans le respect des conditions et formalités établies par le Reglement du Registre du Commerce.

Le Conseil d'Administration est valablement constitué si assiste a la

réunion, en étant présents ou représentés, la moitie plus un du nombre

des administrateurs qui le composent, sauf en cas de défaut de convocation pour lequel est exigée la présence de tous les membres. En cas de nombre impair des administrateurs, il est considéré que le quorum

est atteint si assiste a la réunion un nombre d'administrateurs immédia- tement supérieur a la moitié

La représentation doit etre conférée a un autre administrateur, par acte écrit adressé au Président ou au Secrétaire et a titre particulier pour

chaque Conseil, chaque administrateur ne pouvant disposer de plus de trois procurations, a l'exception du Président qui n'est pas soumis a cette limite, méme s'il ne peut pas représenter la majorité du Conseil.

Par décision du Président du Conseil d'Administration, peuvent assister

aux réunions les Directeurs Généraux et les Gérants de la société, ainsi

que toute autre personne qu'il estimera bon.

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et peut nommer jusqu'a

trois Vice-Présidents qui, s'ils sont plusieurs, sont nommés : Vice. Président en premier, Vice-Président en second, et, le cas échéant, Vice- Président en troisiéme.

U.EpH.- :..-. TRADUCTEUR INTERPREIE EXPERT pRES

1A COUR D'APPEL DE PY "pagnol - Portugais

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21

tuvd 30 7adaya un00 v1 O ERE..: Le Président est remplacé par le Vice-Président ou, s'ils sont plusieurs,

S l. par le Vice-Président en premier et, a défaut, par le Vice-Président en : second et, en cas d'absence des deux, par le Vice-Président en troisiéme, et s'ils n'existent pas, par l'administrateur qui est désigné provisoirement a cet effet.

Le Conseil désigne également un Secrétaire et, le cas échéant, un Vice-

Secrétaire qui peuvent ou non etre administrateurs; en cas de vacance ou d'absence, ou si ces derniers ne sont pas présents, il sera remplacé par l'administrateur le plus jeune parmi les membres assistants a la réunion.

La séance étant ouverte, le Secrétaire lit les points inscrits a l'ordre du

jour qui font l'objet d'un débat et d'un vote. Le Conseil délibére sur les questions figurant a l'ordre du jour et aussi

sur toutes celles que le Président décidera ou que la majorité des

membres présents ou représentés proposeront, meme si elles ne sont pas inscrites a l'ordre du jour.

Les résolutions sont prises a la majorité absolue des administrateurs,

présents ou représentés, qui assistent a la réunion.

Le vote par écrit et sans réunion ne sera admis que si aucun

administrateur ne s'oppose a cette procédure.

Les délibérations du Conseil d'Administration son constatées par des

procés-verbaux établis ou transcrits sur le registre des procés-verbaux correspondant, avec mention des conditions prévues par la législation en vigueur.

Les procés-verbaux sont approuvés par le Conseil d'Administration lui- méme a la fin de la réunion ou a la réunion suivante. Ils sont également

considérés approuvés si dans les cinq jours suivants la réception du

projet du procés-verbal aucun administrateur n'a soulevé d'objection. Le Conseil peut habiliter le Président et un administrateur pour que.

conjointement, ils approuvent le procés-verbal de la séance.

Les procés-verbaux, une fois approuvés, sont signés par le Secrétaire du Conseil de la séance ainsi que par celui qui y sera intervenu en tant que Président.

STEPHAINIE DOLE IRADUCTEUR INTERPIETE

EXPERT PRES LA COUR D'AFPEL DE TA:.3

-pagnol - Portugais ELA3U. -:.:C D

22

-crc. Le Conseil d'Administration peut désigner parmi ses membres une Commission chargée de l'exécution ainsi qu'un administrateur délégué et leur déléguer, de facon temporaire ou permanente, tout ou partie de ses fonctions, a l'exception de celles qui, légalement ou par décision de . l'Assemblée Générale, sont de sa compétence exclusive.

Pour que la délégation permanente des facultés du Conseil d'Administra- tion a la Commission et a l'administrateur délégué, et la désignation des administrateurs tenus d'occuper ces fonctions soit valable, le vote favorable des deux tiers des membres du Conseil est exigé, et ces

facultés ne produiront des effets qu'a compter de leur inscription sur le Registre du Commerce.

La Commission chargée de l'exécution est composée d'un nombre d'administrateurs fixé par le Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration préside la Commission, et agit en tant que Secrétaire celui du Conseil. Le régime de remplacement de ces fonctions est celui prévu par le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut désigner aussi toutes autres Commissions distinctes de la Commission chargée de l'exécution, et en

déterminer la composition et les fonctions.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour la gestion, la représentation et l'administration de la société, ainsi que de tous les pouvoirs et attributions qui ne sont pas expressément et spécialement réservés a l'Assemblée Générale par la loi ou ces statuts.

En conséquence, le Conseil peut mener a bien tous actes et contrats,

aussi bien d'administration que de disposition, qui seront nécessaires ou opportuns pour la réalisation de l'objet social, sans limitation.

STEPHANIE COLLEZ TRADUCTEUR INTERPREIE ExpERt pReS LA COUR D'APPEL DE :pagnol - Portugais

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23

ciunoa - 1oubeace S IE. Le Conseil d'Administration s'occupe de la composition de l'actionnariat

existant a tout moment pour la défense des droits de négoce dont fait état

la Compagnie en vertu des Traités Bilatéraux signés par l'Espagne ou de tous autres droits conférés a la Compagnie conformément a la législation

aéronautique espagnole. t1 : Article 56 - Contestation des décisions du Conseil d'Administration

Les administrateurs et les actionnaires représentant 5 pour 10o du capital

social peuvent contester les accords nuls et annulables des organes

d'administration, conformément aux délais et conditions fixés par la loi.

Les comptes annuels, formant une unité, comprennent le bilan, le compte

de profits et pertes et l'annexe. Ces documents doivent etre rédigés de

facon a donner une image fidele du patrimoine, de la situation financiere et des résultats de la société, conformément aux dispositions Iégales

Le bilan comprend, avec la séparation qui est due, les biens et droits qui

constituent l'actif de la société et les obligations qui forment son passif, en spécifiant les fonds propres. La structure du bilan doit étre adaptée à celle établie par la Loi sur les Sociétés Anonymes et les autres

dispositions légales applicables.

Le compte de profits et pertes comprend, également avec la séparation

qui est due, les revenus et les dépenses de l'exercice et, par différence, le résultat. Il distingue les résultats ordinaires propres de l'exploitation de ceux qui ne le sont pas ou de ceux qui naitront de circonstances ayant un caractére extraordinaire. Le compte de profits et pertes doit s'adapter a la

structure prévue par la Loi sur les Sociétés Anonymes et les autres

dispositions légales applicables.

STEPHANIE COLLET TRADUCTEUR INTERPRETE EXPERT PRES ZA COUR D'APPEL DE F.J pagnol - Porturas

E L.OE..

24

L'annexe complete et commente l'information donnée par le bilan et le

S E compte de profits et pertes. L'annexe contient les indications prévues par

la Loi sur les Sociétés Anonymes et les autres dispositions légales Er .. applicables. Article 59 - Rapport de gestion t1 Le rapport de gestion doit contenir, au moins, une exposition fidele de l'évolution des affaires et de la situation de la société. Le rapport doit

indiquer également les événements importants pour la société survenus

aprés la cloture de l'exercice, l'évolution prévisible de la société, les activités en matiére de recherche et de développement et les acquisitions d'actions propres, conformément a la loi.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont controlés par les

commissaires aux comptes, s'il existe une obligation légale de soumettre les comptes a un audit. Les commissaires aux comptes vérifient

également la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels de l'exercice. Les commissaires aux comptes disposent d'un délai d'un

mois au minimum, a partir du moment ou les administrateurs leur ont

remis les comptes, pour présenter leur rapport.

Les commissaires aux comptes sont désignés par l'Assemblée Générale avant la clture de l'exercice a contrôler, pour un délai qui ne peut étre inférieur a trois ans, ni supérieur a neuf ans, a compter de la date de

commencement du premier exercice a contrler, et peuvent étre réélus par l'Assemblée Générale annuellement, une fois que la période initiale a pris fin.

Le Conseil d'Administration est tenu de formuler, dans le délai maximum

de trois mois a partir de la clôture de l'exercice social, les comptes

annuels, le rapport de gestion et la proposition d'affectation du résultat ainsi que, le cas échéant, les comptes et le rapport de gestion consolidés Les comptes annuels et le rapport de gestion doivent étre signés par tous les administrateurs. EPH.HE COLLET TRADUCTEUR INTERPRETE EXPERT PRES 1.A COUR D'AFPEL DE FT3 :-pagnol - Portucnis

E e - our - . ..m

25

51.. E0. S'il manque la signature de l'un d'eux, il doit en etre fait mention sur chacun des documents ou elle fera défaut, avec indication expresse de la

raison.

1 Les comptes annuels sont approuvés dans les six premiers mois qui suivent la clture de l'exercice social par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui décide de l'affectation du résultat de l'exercice conformément au bilan approuvé.

Les produits nets de la société, déduction faite de tous les frais généraux, fonds de prévision, charges sociales et impots encourus, y compris les amortissements, constituent les bénéfices.

Apres avoir servi a couvrir la réserve légale et les pertes des exercices antérieurs, si elles existent, en application de la loi et des présents statuts, il est prélevé sur les bénéfices restants :

1") La somme reconnue utile par l'Assemblée Générale pour constituer

toutes réserves volontaires.

2") La somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un dividende

qui sera décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires dans chaque cas.

Dans tous les cas, il est fait un prélévement égal a l0 pour loo du bénéfice de l'exercice pour constituer la réserve légale jusqu'a ce que celle ci atteigne au moins 20 pour 100 du capital social. Tant qu'elle ne sera pas supérieure a la limite indiquée, la réserve légale sera seulement destinée à compenser des pertes en cas d'inexistence d'autres réserves disponibles suffisantes pour ce faire.

RADUCTEUR INTERFRETE ExpERT rRES

1. COUF D'&PPEL DE r.-? "pagnol - Porturais

26

BBYu uJ TV.C HNOO Y7 Article 66 - Distribution de dividendes

Une fois les prélévements prévus par la loi ou les statuts effectués, des

dividendes prélevés sur les bénefices de l'exercice ou les réserves

disponibles librement peuvent étre répartis, si le montant du patrimoine net comptable n'est pas, suite a la distribution, ou ne devient pas inférieur au capital social. En cas de pertes des exercices antérieurs

rendant ce montant du patrimoine net de la société inférieur au montant du capital social, le bénéfice est affecté a la compensation de ces pertes.

L'épogue et la forme de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle. Le paiement du dividende, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, a lieu au siege social le

jour suivant celui de la résolution.

La distribution entre les actionnaires de dividendes ne peut étre décidée

que par l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration, avec Ies conditions suivantes :

a) Le Conseil d'Administration dresse un état comptable mettant en évidence l'existence de liquidité suffisante pour la distribution. Cet

état est joint postérieurement a l'annexe.

b) La somme a distribuer ne peut etre supérieure a la somme des

résultats obtenus depuis la fin du dernier exercice, déduction faite des

pertes des exercices antérieurs et des sommes devant étre affectées aux réserves obligatoires, par la loi ou les statuts, ainsi que l'estimation de l'impot a payer sur ces résultats.

Dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels, un certificat des

résolutions de l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels et l'affectation du résultat est présenté en vue de son inscription sur le

Registre du Commerce du lieu du siege social, auquel est joint un

exemplaire de chacun desdits comptes, ainsi que du rapport de gestion et

du rapport des commissaires aux comptes.

STEINE CCI EY nUOCTEUR INTERPHETE HnT mES LACOUDArPE1E7S Ergnol - Forturn.0

27

T3ddVG tH1OO b1 . ot..! - a.. TITRE VII

RESOLUTION DES CONFLITS, MODIFICATION DES STATUTS

ET DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Sans préjudice du droit de contestation iudiciaire des décisions sociales

toutes les questions litigieuses, controverses et réclamations pouvant survenir entre la société et les actionnaires, ou entre les propres actionnaires, découlant des opérations sociales, seront réglés par un ou trois arbitres, conformément a la procédure prévue par la Loi 36/1988 du 5 décembre sur le Régime Juridique de l'Arbitrage, et avec l'obligation de se soumettre a la décision arbitrale qui sera rendue.

La modification des statuts est décidée par l'Assemblée Générale et exige

que soient remplies les conditions suivantes :

a) Que le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, les actionnaires

auteurs de la proposition établissent un rapport écrit en la justifiant,

b) Que soient mentionnés dans la convocation, de facon suffisamment

claire, les points dont la modification est proposée, ainsi que le droit qui appartient a tous les actionnaires d'examiner au siege social le texte intégral de la modification proposée et du rapport y relatif, et celui de demander la remise ou l'envoi gratuit desdits documents.

c) Que la décision soit prise par l'Assemblée Générale, conformément a l'article 35 de ces statuts

d) Dans tous les cas, la décision devra faire l'objet d'un acte notarié qui

sera inscrit sur le Registre du Commerce et publié au Bulletin Officiel dudit Registre.

La dissolution de la société est décidée par l'Assemblée Générale conformément a l'article 35 de ces statuts et aux autres cas prévus par la

législation en vigueur.

I...+.E C.. .LCOTEUR INTERFRET: v EtT rnES

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:nrgnol - Portugnis

28

O0 2HnFJS Article 72 - Liquidation de la société

Une fois la société dissoute s'ouvre la période de liquidation, a :

- Icustd:E l'exception des cas de fusion ou scission totale ou de toute autre cession

globale de l'actif et du passif.

Les pouvoirs du Conseil d'Administration prennent fin a partir du : moment ou la société est en liquidation, et l'Assemblée Générale, qui a décidé la liquidation, désigne les liquidateurs, en nombre impair, et décide des régles selon lesquelles elle doit étre faite, en respectant les dispositions de la législation en vigueur.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée Générale continue a tenir ses réunions annuelles et toutes les réunions extraordinaires qu'il y aura Iieu de convoquer, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Une fois la liquidation terminée, les liquidateurs dressent le bilan final qui sera examiné par les controleurs, s'ils ont été nommés. Ils fixent également la part de l'actif social qui doit étre distribuée pour chaque action.

Ce bilan est soumis, pour son approbation, à l'Assemblée Générale et est publié au Bulletin Officiel du Registre du Commerce et dans l'un des journaux a grand tirage du lieu du siége social."

Pour valoir ce que de droit, aux effets opportuns, je délivre le présent certificat, signé par le Président, a Madrid, le six avril deux mille un. Il y a la signature de Ignacio Pinilla Rodriguez. Vu, le Président du Conseil d'Administration. Il y a la signature de Xabier de Irala Estévez

NOTA : Le 21 mai 2001, j'ai délivré deux copies a la société IBERIA, LINEAS AEREAS DE ESPANA, S.A., chacune d'elles sur dix neuf folios de papier timbré, série 3W, une, numéro 1080694, les onze suivants dans l'ordre corrélatif, 1080693, 1080707, les quatre suivants dans l'ordre corrélatif et 1080712; et l'autre, numéro 1080713, les dix sept suivants dans l'ordre corrélatif et 108066l. Je l'atteste. A.F. Golfin. Signature.

WLOTEUR InTeST.ETE HT nES

nes2ol - Port-a0

1

29

E"vd rG 1SddVG 8NOO 1. :1

"3OO 3INHrFJS NOTA : Je soussigné, notaire, la dresse pour attester que l'expédition du nOd présent acte a été inscrite sur le Registre du Commerce de Madrid le 4 juin 2001, dans le tome 12.947, au folio 101, section 8, feuille M-4621, - icuSeceE inscription 2009. Madrid, 20 juin 200l. Je l'atteste. A.F. Golfin. Signature.

POUR COPIE CONFORME A LA MINUTE qui, sous le numéro d'ordre

indiqué au début, se trouve en mon rang général courant des actes authentiques sur lequel je mentionne sa délivrance. Je la délivre pour la société IBERIA. LINEAS AEREAS DE ESPANA, S.A. sur dix neuf

folios de papier timbré, série 3A, numéros 2973900, 1es dix sept suivants dans l'ordre corrélatif, et le présent, a laquelle est joint un folio de méme

série, numéro 2973959. A Madrid, vingt juin deux mille un. Je l'atteste

Signature du notaire. Cachet de Me Antonio Fernandez-Golfin Aparicio

apposé sur un timbre du Conseil Général du Notariat Espagnol, 0020139687.

APOSTILLE (ou légalisation unique)

(Concention de La Haye du 5 octobre 1961)

(Décret Royal 2433/1978 du 2 octobre)

1- Pays : Espagne Le présent acte authentique

2- A été signé par Me Antonio Fernandez-Golfin Aparicio 3- Agissant en gualité de notaire

4- Et est revétu du cachet de son Etude Attesté : 5- A Madrid 6- le 10 octobre 2001 7- par le Doyen du Collége des Notaires de Madrid

8- sous le n'24371

9- Cachet du College des Notaires apposé sur deux timbres

10- Signature de Joaquin M. Rovira Pérez, membre de l'Assemblée de Direction agissant en qualité de Doyen

VU "NE VARIETUR Traduction conforme a Toriginai en .langue .ALUOTEUR INTERPRETE

espagnole N9S4S E I&RT PRES

1 5 NOV.2001 LA COUN D'NPPEL TT PA3 Enpegnol - Portugais

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FECHA..1.8.....2.0.0.1 NUM....9.6...

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COPIA AUTORIZADA DE LA ESCRITURA DE RE-

FUNDICION DE ESTATUTOS OTORGADA POR LA-

SOCIEDAD "IBERIA, LINEAS AEREAS DE ESPA NA, S.A.

00000000000000000

ton

11, pl. dcs 5 Martrs du Lcée B4r 7F&97 PARIS CEDEX uA G E ieue . 2

tntnce v2Cie

ANTONIO FERNANDEZ-GOLFIN APARICIO

NOTARIO DE MADRID

MALDONADO, 19 TELEF. 91 431 79 04 28006 MADRID FAX: 91 577 38 36 E-mail: notaria@fgolfin.com

1

PAPEL EXCLUSIVO 1

3A2973901 PTA :

cripción 1.447a

til

Asi resulta.de copia autorizada de dicha escri-

tura de poder, que tengo a la vista, y que causo la

inscripci6n 1833 en el citado Registro Mercantil,

al Tomo l2.947, libro 0, folio 2, secci6n 8, de la

3

3A2973902

las modificaciones de determinados articulos de los

mismos, aprobados por la Junta General de 28 de fe-

brero de 200l.

II.- Que al amparo de tal autorizacion, el Con-

sejo de Administracion de anterior referencia,

acord6 la refundiciôn de los citados Estatutos, y

en base a lo cual, el senor compareciente, en eje-

cuciôn de lo acordado por dicho Consejo,

OTORGA:

PRIMERO.- Que eleva a publico los acuerdos

adoptados por el citado Consejo de Administración,

de refundición de los Estatutos Sociales, que que-

daràn con el nuevo texto que consta en la citada

Certificación unida, y cuyo texto se da en este lu-

gar por integramente reproducido, para evitar repe-

ticiones innecesarias

SEGUNDO.- Solicita del Sr. Registrador Mercan-

til, la practica de las oportunas operaciones re-

gistrales.

Lee esta escritura el seior compareciente, en

5

PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES

3A2973903 PTA

IGNACIO PINILLA RODRIGUEZ. SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE IBERIA, LINEAS AEREAS DE ESPANA, S.A. DOMICILIADA EN MADRID, CALLE VELAZQUEZ NUMERO 130 (C.I.F. A/28/017648)

CERTIFICO:

Que del acta notarial correspondiente a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de IBERIA, Lineas Aéreas de Espana, S.A.. celebrada en Madrid, el dia 31 de marzo de 2001, resultan los siguientes extremos:

PRIMERO: FECHA Y LUGAR EN EL OUE SE CELEBRO LAREUNION

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedadl se celebrô el dia 31 de marzo de 2001. en Madrid, en el Auditorio del Recinto Ferial Juan Carlos I.

SEGUNDO: FECHA Y MODO EN OUE SE EFECTUO LA CONVOCATORIA.

La Junta se convocó mediante anuncios publicados en el Boletin Oficial del Registro Mercantil del dia 13 de marzo de 2001 y en el Diario El Mundo del dia 13 de marzo de 2001.

TERCERO- NUMERO.DE SOCIOS Y PORCENTAJE DEL_CAPITAL SOCIAL CONCURRENTE A LA SESION.

La Junta se celebrô en primera convocatoria. Con arreglo a la lista de asistentes, que se unió al acta de la sesión como anejo de la misma, firmada por el Secretario con el visto bueno del Sr. Presidente, y formada de acuerdo con lo dispuesto en el art" 111 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, resultaron presentes un total de 119 socios, de los cuales 114 lo fueron personalmente, y 5 por representación, representando los primeros 854.835.936 acciones equivalentes al 93.63 por 100 del capital social, y los segundos 16.736 acciones equivalentes al 0,00 por 100 del capital social, todos ellos con derecho a voto por el total de lasacciones referidas.

CUARTO.- ADOPCION DE ACUERDOS.

La Junta adoptó por unanimidad de votos, con el voto favorable del 100 % del capital suiscrito con derecho de voto, que concurrió a la Junta, los siguientes acuerdos:

3A2973904

Que a dicha sesion asistieron los siguientes miembros del Consejo de Administración:

Presidente

D. Xabier de Irala Estévez

Vicepresidente.

D. Miguel Blesa de la Parra

Yocales.

D. José M" Abril Pérez D. Fernando Conte Garcia Lord Garel-Jones D. Pablo Isla Alvarez de Tejera D. Antonio Masa Godoy Mr. Roger Paul Maynard D. Angel Mullor Parrondo D. José Pedro Pérez Llorca D. Jorge Pont Sànchez D. José B. Terceiro Lomba

Que en dicho punto del Orden del Dia el Consejo de Administraciôn de Iberia. Lineas Aéreas de Espana, indicó lo que a continuación se expone:

En este sentido, se recuerda al Consejo de Administración que la citada Disposición Transitoria, disponia literalmente que:

"Los presentes estatutos no entraràn en vigor hasta que la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), reduzca su participación en el capital de la Sociedad por debajo del diez por ciento (10%), con excepciôn de los articulos 6 y 64, que seràn de aplicación en el momento de la inscripciôn de los pyesentes Estatutos en el Registro Mercantil ".

3A2973905

ESTATUTOS SOCIALES

TITULO 1

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO

Articulo 1. Denominación.

.: La Sociedad se denomina IBERIA LINEAS AEREAS DE ESPANA,S.A., y se rige por Tos presentes Estatutos, por las disposiciones sobre régimen juridico de las sociedades anónimas y por las demàs que resulten de aplicación

Articulo 2. Obieto social.

La Sociedad tiene por objeto las siguientes actividades:

a) La explotación del transporte aéreo de personas, mercancias de todas clases y correo.

b) La explotación de los servicios de asistencia técnica, operativa y comercial a las aeronaves, pasajeros, carga y correo.

c) La explotación de los servicios de asistencia tecnológica y consultoria en materia aeronàutica, aeroportuaria y de transporte aéreo.

d) La explotación y desarrollo de sistemas informatizados de reservas y demàs servicios relacionados con el transporte aéreo.

e) La explotación de servicios de mantenimiento aeronàutico de célula, motores. instrumnentación y equipos auxiliares.

f) La explotación de servicios de formación e instrucción en materia aeronàutica

Eas actividades integrantes del objeto social, anteriormente descritas, pueden ser desarrolladas por la sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o analogo.

3A2973906

Articulo 7. Derechos y obligaciones de los accionistas.

1. La acción confiere a su titular legitimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en la Ley y en estos estatutos.

2. En los términos establecidos en la Ley y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tiene, como minimo, los siguientes derechos:

a.- El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidaciôn.

b.- El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones Convertibles en acciones.

c.- El de asistir y votar en las Juntas Generales en las condiciones éstablecidas en 1os articulos 36 y 40 de estos Estatutos, asi como el de impugnar los acuerdos sociales.

d.- El de información.

3:.Todo accionista de la Sociedad tendrà en su condición de socio, las siguientes obligaciones:

a.- El sometimiento a los Estatutos y a los acuerdos de las Junta Generales, del Consejo de Administración y demàs órganos de gobierno y administración, sin perjuicio de las acciones de impugnación que la Ley establece. :

b.-Conunicar a la Sociedad toda adquisición o transmisión de acciones que directa o indirectamente llegue a adquirir una participación superior al 0,5% del capital social con mención expresa de la nacionalidad del transmitente y del adquirente, asi como la constitución de gravamenes sobre las mismas, a efectos del ejercicio de los derechos que aquéllas confieren.

c.- En el supuesto en que la persona o la entidad que aparezca legitimada en los asientos del registro contable, ostente dicha legitimnación en virtud de un titulo

Sevele la identidad de los titulares reales de las acciones, asi como los actos de transmisión y gravamen sobre las mismas.

d.- Desembolsar los dividendos pasivos en la forma y plazo que se acuerde por el Consejo de Administración.

3A2973907

La responsabilidad de los transmitentes durarà tres arios, contados desde la fecha de la respectiva transmisión. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria así determinada serà nulo. El adquirente que pague podrà reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.

Articulo 9. Documentación de acciones.

Las acciones, al estar representadas por medio de anotaciones en cuenta, se 1. regiràn por lo dispuesto en la normativa reguladora vigente en cada momento, Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Ley del Mercado de Valores, y demàs disposiciones que resulten de aplicación.

: 2. La Sociedad reconocerà como accionista a quien aparezca legitimado en los asientos de los correspondientes registros contables, con los derechos que se atribuyen a tal condición en los presentes Estatutos, y de acuerdo con la normativa reguladlora que resulte aplicable.

Articulo 10. Transmision de acciones.

Las acciones son transmisibles de acuerdo con lo previsto en las disposiciones vigentes y en estos estatutos.

En particular, en toda transmisión de acciones debe tenerse presente el cumplimiento de ', -la obligación impuesta en el art.7.3.b) de los presentes Estatutos

TITULO H

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL

Articulo 11. Modalidades del aumento.

El aumento del capital social puede realizarse por emisi6n de nuevas acciones o por elevacion del valor nominal de las ya existentes.

3A2973908

En este supuesto. el:Consejôde/Administración, quedarà también facultado para dar nueva redacción a los articulós de losEstatutos Sociales relativos al capital social, una vez haya sido acordado y ejecutado el aumento.

Articulo 13. Derecho de suscripción preferente.

En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles, de conformidad con las condiciones de la emisión de estas obligaciones, podràn ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la Sociedad, que no serà inferior al plazo minimo previsto por el articulo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, el derecho de suscribir un numero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderian a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.

: Los administradores podràn sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el registro contable de acciones, computandose el plazo de suscripción desde el envio de la comunicación.

Los derechos de suscripción preferente seràn transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que se deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regia serà de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.

Articulo 14. Exclusión del derecho de suscripción preferente.

En los casos en los que el interés de la Sociedad asi lo exija, la Junta General, al &ecidir el aumento del capital, podrà acordar con los requisitos legalmente establecidos en el articulo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, la supresión total o parciai del derecho de suscripcion preferente.

Articulo 15._ Reducción del capital social.

La reducción del capital social podra ser acordada por la Junta General, previo cumplimiento de los requisitos establecidos por la Ley, puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o el incremento de la reserva legal/6 de reservas voluntarias.o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

La reducción del capital tendrà caràcter obligatorio cuando las pérdidas hayan disrniriuido el haber social por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.

DOCUMENTOS NOTARIALES

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Articulo 20._ Reducción de capital y reservas.

Para reducir la cifra del capital social o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporción inicial entre la suma de éstos y la cuantia de las obligaciones pendientes de arnortizar, se precisarà el consentimiento del sindicato de obligacionistas.

No serà necesario este consentimiento cuando se aumente el capital de la sociedad con cargo a las cuentas de regularización y actualización de balances o a las reservas.

Articulo 21. Obligaciones convertibles:

La sociédad podrà emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la Junta General determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el. capital en la cuantia necesaria.

Los administradores deberan redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberà ser acompafiado por otro de los auditores de cuentas.

Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones, cuando ei valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

Articulo 22._ Derecho de suscripción.

Los accionistas de la sociedad tendràn derecho de suscripción preferente de las

obligaciones convertibles.

Igual derecho corresponderà a los titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores en la proporción que les corresponda segûn las bases de la conversión.

Articulo 232 Conversión de obligaciones.

Salvo que la Junta General acuerde otro procedimiento, los obligacionistas podràn solicitar en cualquier momento ia conversión. En este caso, los administradores dentro del primer meš de cada semestre, emitiran las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversión durante el sernestre anterior e inscribiràn durante el siguiente mes en el Registro Mercantil, el aurnento de capital correspondiente a las acciones emitidas.

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Por adquisición en Bolsa, al efecto de amortizarlas

Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares. d.-

TITULO V

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

Articulo 26._ Organos sociales.

Los órganos de la sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.

Sección 1a De las Juntas Generales

Articulo 27._ Junta General.

Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidiràn por mayoria, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

::: Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión. quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Articulo 28._ Clases de Juntas y facultades de las mismas.

Las Juntas Generales de Accionistas podràn ser ordinarias o extraordinarias.

Son faultades de la Junta General de Accionistas, dejando siempre a salvo lo dispuesto en el articulo 129 de la Ley de Sociedades Anónimas, y no obstante poder resolver soberanamrente sobre todos los asuntos sociales, las siguientes:

Examinar y aprobar las cuentas anuales, la propuesta sobre la aplicación de resultados 1 y censurar la gestión social correspondiente a cada ejercicio, asi cono, en su caso, las cuentas consolidadas.

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Articulo 29. Junta General Ordinaria.

La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirà necesariamente, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Articulo 30. Junta General Extraordinaria.

Toda Junta que no sea la prevista en el articulo anterior tendrà la consideración de Junta General Extraordinaria.

:

Articulo 31. Convocatoria de la Junta General.

La Junta General deberà ser convocada por el Consejo de Administraciôn mediante anuncio publicado en el Boletin Oficial del Registro Mercantil y en uno de los Diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos, quince dias antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos de fusión o escisión, en que la convocatôria deberà realizarse con un mes de antelaciôn.

El anuncio expresarà la fecha de la reunión, en prirmera convocatoria y todos los asuntos que han. de tratarse. Podrà, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunira la Junta en segunda convocatoria.

:: Entre la primera y la segunda reunión deberà mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberà ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los 15 dias siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con 8 dias de antelación a la fecha de la reunión.

Articulo 32._ Facultad y obligación de convocar.

Los administradores podràn convocar Junta General Extraordinaria de accionistas, siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.

CUMENTOS NOTARIALES

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que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria serà suficiente la concurrencia del 31 por 100 de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior s6lo podràn adoptarse vàlidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la

Junta.

Articulo 36. Derecho de asistencia.

Podràn,asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente'con otros, sean titulares de 400 acciones siempre que las tengan inscritas en el correspondiente Registro con cinco dias de antelacion a su celebración.

Los miembros del Consejo de Administración deberàn asistir a las Juntas Generales.

El Presidente podrà autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrà revocar dicha autorización.

Articulo 37. Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia, podrà hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier administrador o por otro accionista con derecho de asistencia. utilizando la fórmula de delegación prevista por la Sociedad para cada Junta que se harà constar en la tarjeta de asistencia, de conformidad con lo permitido en la Ley de Sociedades Anónimas. La representación deberà obrar en poder de la Sociedad con al menos cinco dias de antelación a la fecha de la celebración de la Junta. Ninguna persona fisica o juridica podrà ostentar la representación de màs de 10 representados.

Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar, solicitud pûblica de representación y de otorgamiento de poderes generales.

Articulo 38. Presidencia de la Junta.

La Jurita sera presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, a falta de éste, por el/Vicepresidente primero o, en su defecto, por el Vicepresidente segundo o. en su caso, por δl Vicepresidente tercero, si existiese. En defecto de éstos, por el Consejero que elija la propia Junta.

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Articulo 41. Derecho de Informacion.

Los accionistas podràn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Dia. Los administradores estaràn obligados a proporcionarselos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales.

Esta excepción no procederà cuando la solicitud esté apoyada. por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital desembolsado. Asimismo, a .partir de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, cualquier accionista podrà obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas.

Articulo 42. Acta de la Junta.

Ei acta de la Junta podrà ser aprobada por la propia Junta a continuación.de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de 15 dias, por el Presidente de ia Junta y dos Interventores, uno en representación de la mayoria y otro por la minoria.

El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrà fuerza ejecutiva, a partir de la fecha de su aprobación.

Articulo 43. Impugnación de acuerdos sociales. : ::

Los acuerdos adoptados por las Juntas Generales podràn ser impugnados en los casos y mediante los procedimientos establecidos en la legislación vigente.

Sección 2 - Del Conseio de Administración

Articulo 44. Consejo de Administración.

La adininistración de la Sociedad se confia al Consejo de Administración, que estara integrado ,por doce miembros. Los miembros del Consejo deberàn ser personas con experiencfa empresarial y trayectoria profesional acreditada. Para ser miembro del Consejo de Adminištración se requiere ser titular, al menos, de 400 acciones de la Sociedad, que no podràrf transferirse durante el ejercicio de su cargo.

APEL EXCI

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Ei Consejo de Administración estarà facultado para distribuir entre sus miembros la compensación global fijada por la Junta General, atendiendo principalmente a la pertenencia a las diferentes Comisiones delegadas del Consejo.

La retribución prevista en este articulo serà compatible e independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con caràcter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantengan con la Sociedad una relación laboral - comûn o de alta dirección- o de prestación de servicios; relaciones que seran compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración.

Articulo.48. Responsabilidad.

. Los administradores desempenaràn su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal. Deberàn guardar secreto acerca de las informaciones de caràcter confidencial aûn después de cesar en sus funciones

Articulo 49. Convocatoria y lugar de celebración.

El Consejo se reunirà cuantas veces lo convoque el Presidente o quien haga sus veces, a iniciativa suya o cuando lo soliciten al menos cuatro de los miembros del Consejo. En la convocatoria constara el Orden del Dia.

Las reuniones tendran lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podran también . celebrarse en otro lugar que determine el Presidente.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, salvo que la Ley lo impida, podran adoptarse acuerdos por escrito y sin sesión, ajustàndose a los requisitos y formalidades establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil.

Articulo 50. Constitucion del Consejo.

El Consejo de Administración quedarà vàlidamente constituido siempre que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad màs uno del nmero de Consejeros que lo compongan, salvo en caso de falta de convocatoria, en que se requerira la asistencia de todos los miembros. Sj/el numero de Consejeros fuera impar, se entendera que hay quórurn suficiente si asiste el nûyhero entero de Consejeros inrnediatamente superior a la mitad.

OCUMENTOS NOTARIALES

3A2973915 PTA

Las actas se aprobaràn, por el propio Consejo de Administración, al final de la reunión o en la siguiente. También se consideraràn aprobadas cuando, dentro de los cinco dias siguientes a la recepción del proyecto de acta, ningûn Consejero hubiere formulado reparos. El Consejo podrà facultar al Presidente y a un Consejero, para que, conjuntamente, aprueben el acta de la sesión.

Las actas, una vez aprobadas, seran firmadas por el Secretario del Consejo de la sesión con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.

Articulo 53. Delegación de facultades.

: El Consejo de Administración podrà designar de su seno una Comisión Ejecutiva, asi como nombrar un Consejero Delegado y delegarles, con caràcter temporal o permanente, todas o parte de sus funciones, excepto aquellas que, legalmente o por acuerdo de la Junta General. fueren.de su exclusiva competericia.

La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva y en el Consejero Delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requeriràn, para su validez, el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no produciràn efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

: -:- Articulo 54. Composición de la Comisión eiecutiva

La Comisión Ejecutiva estarà integrada por el nûmero de consejeros que determine el Consejo de Administración en cada momento

Presidirà la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y actuarà de Secretario el que lo sea del Consejo. El régimen de sustituciones de estos cargos es el previsto para el Consejo de Administración

Asinismo, el Consejo de Administración podrà designar cualesquiera otras Comisiones distintas de la Comisión Ejecutiva, con la composición y las funciones que él mismo determnine en cada caso.

Artiulo 55. Atribuciones del Consejo.

Ei Consejo de Administración tendrà los poderes màs amplios para la gestión, representación y administración de la Sociedad, asi como todos los poderes y atribuciones que no estén expresa y especialmente reservados a la Junta General por la Ley o por estos Estatutos.

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la estructura prevista en la Ley de Sociedades Anónimas y demàs disposiciones legales de aplicacion.

La Memoria completarà, ampliarà y comentarà la información contenida en el Balance y en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. La Memoria contendrà las indicaciones previstas por la Ley de Sociedades Anónimas y demàs disposiciones legales de aplicación.

Articulo 59. Informe de gestión

El Informe de Gestión habrà de contener, al menos, exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la Sociedad. El informe deberà incluir, igualmente, indicaciones sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia de investigación y desarrollo y las adquisiciones de acciones propias, de acuerdo con la Ley

Articulo 60. Auditoria de cuentas.

Las Cuentas Anuales y el Inforne de Gestión, deberàn ser revisados por los.auditores de cuentas, cuando exista obligación legal de auditar. Los auditores verificaràn también la concordancia del Informe de Gestión con las cuentas anuales del ejercicio. Los auditores de cuentas dispondràn, como minimo, de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueran entregadas las cuentas por los Administradores para presentar su informe.

Articulo 61._ Nombramiento.de auditores.

Las personas que deben ejercer la auditoria de las cuentas seràn nombradas por la Junta General, antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un periodo de tiempo determinado inicial que no podrà ser inferior a tres afios, ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la Junta General anualmente una vez haya finalizado el periodo inicial.

Articulo 62. Formulacion de las cuentas anuales.

El Conšejo de Administración està obligado a formular, en el plazo màximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de la aplicación del resultado, asi como en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestión, deberan ser firmados por todos los consejeros. Si faltare la firma de alguno de ellos, se senalara esta circunstancia en cada uro de los docurnentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

PAFEL EXICI

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La Junta General fijarà, en el acuerdo de distribución de dividendos, el momento y la forma de pago. El dividendo serà pagadero, salvo que otra cosa disponga el acuerdo de Junta General, en el domicilio social a partir dei dia siguiente al del acuerdo.

Articulo 67. Cantidades a cuenta de dividendos. :

La distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos sólo podra acordarse por la Junta General o por el Consejo de Administración bajo las siguientes condiciones:

a) El Consejo de Administración formularà un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Este estado se incluira, posteriormente, en la Memoria.

b) La cantidad a distribuir no podrà exceder de la cuantia de los resultados obtenidos desde el fin del ultimo ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y . las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias, por Ley o por disposición estatutaria, asi como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados.

Articulo 68. Depósito de las cuentas anuales.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de ias cuentas anuales, se presentarà, para su -depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntarà un ejemplar de cada una de dichas cuentas, asi como del informe de gestión y del informe de los auditores.

TITULO VII

RESOLUCION DE CONFLICTOS, MODIFICACION DE ESTATUTOS Y DISOLUCION Y LIQUIDACION

Articulo 69._ Resoluci6n de conflictos.

Sin perjuicio del derecho de impugnación judicial de los acuerdos sociales, todas las cuestiones litigiosas, controversias y reclamaciones que puedan suscitarse entre la Sociedad y

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Mientras dure el periodo de liquidación la Junta General seguirà celebrando sus reuniones anuales y cuantas extraordinarias fuera conveniente : convocar, conforme a las disposiciones legales en vigor.

PAPEL EXCLUSIVO PARA COCUMENTOS NOTARIALE

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A LOS EFECTOS DEL ART. 211 DEL VIGENTE REGLAMIENTO

NOTARIAL, ESTE FOLIO EN BLANCO, RUBRICADO Y SELLADO, SE HA INCORPORADO A LA COPLA DE LA ESCRITURA AUTORIZADA

DEL NOTARIO DE MADRID DON ANTONIO FERNANDEZ-GOLFIN

APARICIO.