VAL'DI RUN
Acte du 10 mars 2022
Début de l'acte
RCS : ST DENIS DE LA REUNION
Code greffe : 9741
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST DENIS DE LA REUNION atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 00785 Numero SIREN : 821 029 758
Nom ou dénomination : VAL'DI RUN
Ce depot a ete enregistré le 10/03/2022 sous le numero de dep0t A2022/001744
VAL'DI RUN DEPOT GREFFE T.C. ST-DENIS $AS au capital de 160 000,00 euros Siage social : 2 Bis, Rue de Saint-Paul 1 0 MARS 2022 97420 LE PORT R.C.S : SAINT-DENIS DE LA REUNION 821 029 758
Code greffe : 9741
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST DENIS DE LA REUNION atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 00785 Numero SIREN : 821 029 758
Nom ou dénomination : VAL'DI RUN
Ce depot a ete enregistré le 10/03/2022 sous le numero de dep0t A2022/001744
VAL'DI RUN DEPOT GREFFE T.C. ST-DENIS $AS au capital de 160 000,00 euros Siage social : 2 Bis, Rue de Saint-Paul 1 0 MARS 2022 97420 LE PORT R.C.S : SAINT-DENIS DE LA REUNION 821 029 758
PROCÉS-VERBAL DES DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE DU 15 JUILLET 2021
Le 15 juillet 2021, A 9 heures, Au siége social.
La société GROUPE SOLYNVEST, société par actions simplifiée, au capital de 3 936 400,00 euros dont le siége est situé au 2 B, Rue de Saint-Paul, 97420 LE PORT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-DENIS de la REUNION sous Ie numéro 503 665374 représentée par la SARL HERAKLES (R.C.S SAINT-DENIS DE LA REUNION 440 977 247) en qualité de Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Johny LAW-YEN, en sa qualité de gérant,
Propriétaire de la totalité des 1 600 actions de 100 euros chacune, composant le capital social de la société VAL'DI RUN,
Actionnaire unique et Présidente de ladite société, déclarent que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires lui ont été adressés ou tenus a sa disposition au siége social pendant le délai fixé par ces dispositions.
Le cabinet HLB ATECTAM & PARTNERS, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent et excusé.
L'Actionnaire unigue a pris les décisions suivantes relatives à :
Libération du capital social, Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts
Pouvoirs en vue des formalités.
L'ordre du jour comporte les décisions suivantes :
La société GROUPE SOLYNVEST, société par actions simplifiée, au capital de 3 936 400,00 euros dont le siége est situé au 2 B, Rue de Saint-Paul, 97420 LE PORT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-DENIS de la REUNION sous Ie numéro 503 665374 représentée par la SARL HERAKLES (R.C.S SAINT-DENIS DE LA REUNION 440 977 247) en qualité de Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Johny LAW-YEN, en sa qualité de gérant,
Propriétaire de la totalité des 1 600 actions de 100 euros chacune, composant le capital social de la société VAL'DI RUN,
Actionnaire unique et Présidente de ladite société, déclarent que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires lui ont été adressés ou tenus a sa disposition au siége social pendant le délai fixé par ces dispositions.
Le cabinet HLB ATECTAM & PARTNERS, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent et excusé.
L'Actionnaire unigue a pris les décisions suivantes relatives à :
Libération du capital social, Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts
Pouvoirs en vue des formalités.
L'ordre du jour comporte les décisions suivantes :
PREMIERE DÉCISION
La Présidente rend compte à l'Actionnaire unique de la mission que cette derniére lui a confiée lors de sa réunion du 11 juin 2021 consistant à recouvrer au plus tard, le 19 juillet 2021, le solde non encore libéré des actions de numéraire émises par la société, soit la somme de CENT EUROS (100 euros) par actions, soit au total la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80 000,00 euros) pour les HUIT CENTS (800) actions restant a libérer.
1
Elle précise que l'Actionnaire unigue a été informé de la délibération de la Présidente par lettre simple remise en main propre contre décharge.
L'Actionnaire unique a effectué le versement correspondant au solde de sa souscription.
La totalité des fonds correspondant au montant du capital social ayant été versée, l'Actionnaire unique constate la libération intégrale des MILLE SIX CENTS (1 600) actions composant ledit capital.
Qu'en conséquence, la libération intégrale des MILLE SIX CENTS (1 600) actions est définitivement et réguliérement réalisée.
1
Elle précise que l'Actionnaire unigue a été informé de la délibération de la Présidente par lettre simple remise en main propre contre décharge.
L'Actionnaire unique a effectué le versement correspondant au solde de sa souscription.
La totalité des fonds correspondant au montant du capital social ayant été versée, l'Actionnaire unique constate la libération intégrale des MILLE SIX CENTS (1 600) actions composant ledit capital.
Qu'en conséquence, la libération intégrale des MILLE SIX CENTS (1 600) actions est définitivement et réguliérement réalisée.
DEUXIEME.DÉCISION
L'Actionnaire unigue, comme conséguence de l'adoption de la décision précédente, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social, et de les rédiger comme suit :
< Article 6 - Apports
1. Lors de la constitution, il a été effectué les apports en numéraire suivants à la société :
Mme Anne GUEZE, une somme en numéraire de 70 000 € (soixante-dix mille euros)
M. Thierry INCANA, une somme en numéraire de 50 000 € (cinquante mille euros)
M. Gérald TACOUN, une somme en numéraire de 20 000 € (vingt mille euros
Mme Marie José PAYET, une somme en numéraire de 10 000 € (dix mille euros)
M. Laurent LAMBERT, une somme en numéraire de 10 000 @ (dix mille euros)
Soit au total la somme de 160 000 @ (cent soixante mille euros), correspondant & 1 600 actions d'une valeur nominale de 100 @ (cent euros), libérés à hauteur de 50 % à l'ouverture du compte en banque, puis pour le solde, a l'acceptation du dossier ICPE déposé à la DEAL. En tout état de cause, le solde sera libéré dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation de la société.
2. Aux termes d'actes sous-seing privés intervenus en date du 28 aout 2018 et d'un protocole transactionnel en date du 12 octobre 2018, les NEUF CENTS (900) actions appartenant aux actionnaires de la Société VAL'DI RUN ont été cédées à la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE, à savoir :
500 actions cédées par M. Thierry iNCANA selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 200 actions cédées par M. Gérald TACOUN selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 100 actions cédées par M. Laurent LAMBERT selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 100 actions cédées par Mme Marie Josée PAYET selon le protocole d'accord transactionnel en date du 12 octobre 2018.
2
La Société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE a déclaré par ailleurs que lesdites actions ont été libérées à hauteur de 50 % de leur montant seulement lors de la constitution de la société et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années a compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard.
3.Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 décembre 2018, Madame Anne GUEZE et la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE,société anonyme à conseil d'administration au capital social de 1 120 000 €, dont le siége social est sis à LA POSSESSION (97419), ZA Ravine à Marquet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-DENIS de la REUNION sous le numéro 632 042 651, représentée à l'effet des présentes par Madame Anne GUEZE Présidente de ladite société, ont cédées a la société GROUPE SOLYNVEST les MILLE SIX CENTS (1 600) actions leurs appartenant, à savoir :
Dans un premier temps, la pleine propriété de SEPT CENTS (700) actions de la Société VAL'DI RUN appartenant à Madame Anne GUEZE. Cette derniére avait déclaré par ailleurs que lesdites actions avaient été libérées à hauteur de 50 % de leur montant seulement et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années a compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard ;
Dans un second temps, la pleine propriété de NEUF CENTS (900) actions de la Société VAL'DI RUN appartenant à la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE. Cette derniére avait déclaré par ailleurs que lesdites actions avaient été libérées a hauteur de 50 % de leur montant seulement et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années à compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard.
De sorte que le capital social a été ensuite réparti de la maniére suivante :
> La Société GROUPE SOLYNVEST, A concurrence de MILLE SIX CENTS (1 600) actions, Ci 1 600 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1 600 actions
4. Aux termes des décisions extraordinaires de l'Actionnaire unique en date du 15 juillet 2021, il a été décidé que la totalité des fonds correspondant au montant du capital social ayant été versée, de libérer intégralement les MILLE SIX CENTS (1 600) actions dudit capital.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160 000,00 euros
Il est divisé en MILLE SIX CENTS (1 600) actions de CENT EUROS (100 euros) de valeur nominale chacune, intégralement libérées, de méme catégorie et attribuées, comme suit :
> La Société GROUPE SOLYNVEST,
A concurrence de MILLE SIX CENTS (1 600) actions 1 600 actions Ci,
3
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1 600 actions. >
< Article 6 - Apports
1. Lors de la constitution, il a été effectué les apports en numéraire suivants à la société :
Mme Anne GUEZE, une somme en numéraire de 70 000 € (soixante-dix mille euros)
M. Thierry INCANA, une somme en numéraire de 50 000 € (cinquante mille euros)
M. Gérald TACOUN, une somme en numéraire de 20 000 € (vingt mille euros
Mme Marie José PAYET, une somme en numéraire de 10 000 € (dix mille euros)
M. Laurent LAMBERT, une somme en numéraire de 10 000 @ (dix mille euros)
Soit au total la somme de 160 000 @ (cent soixante mille euros), correspondant & 1 600 actions d'une valeur nominale de 100 @ (cent euros), libérés à hauteur de 50 % à l'ouverture du compte en banque, puis pour le solde, a l'acceptation du dossier ICPE déposé à la DEAL. En tout état de cause, le solde sera libéré dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation de la société.
2. Aux termes d'actes sous-seing privés intervenus en date du 28 aout 2018 et d'un protocole transactionnel en date du 12 octobre 2018, les NEUF CENTS (900) actions appartenant aux actionnaires de la Société VAL'DI RUN ont été cédées à la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE, à savoir :
500 actions cédées par M. Thierry iNCANA selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 200 actions cédées par M. Gérald TACOUN selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 100 actions cédées par M. Laurent LAMBERT selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 100 actions cédées par Mme Marie Josée PAYET selon le protocole d'accord transactionnel en date du 12 octobre 2018.
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La Société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE a déclaré par ailleurs que lesdites actions ont été libérées à hauteur de 50 % de leur montant seulement lors de la constitution de la société et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années a compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard.
3.Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 décembre 2018, Madame Anne GUEZE et la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE,société anonyme à conseil d'administration au capital social de 1 120 000 €, dont le siége social est sis à LA POSSESSION (97419), ZA Ravine à Marquet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-DENIS de la REUNION sous le numéro 632 042 651, représentée à l'effet des présentes par Madame Anne GUEZE Présidente de ladite société, ont cédées a la société GROUPE SOLYNVEST les MILLE SIX CENTS (1 600) actions leurs appartenant, à savoir :
Dans un premier temps, la pleine propriété de SEPT CENTS (700) actions de la Société VAL'DI RUN appartenant à Madame Anne GUEZE. Cette derniére avait déclaré par ailleurs que lesdites actions avaient été libérées à hauteur de 50 % de leur montant seulement et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années a compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard ;
Dans un second temps, la pleine propriété de NEUF CENTS (900) actions de la Société VAL'DI RUN appartenant à la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE. Cette derniére avait déclaré par ailleurs que lesdites actions avaient été libérées a hauteur de 50 % de leur montant seulement et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années à compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard.
De sorte que le capital social a été ensuite réparti de la maniére suivante :
> La Société GROUPE SOLYNVEST, A concurrence de MILLE SIX CENTS (1 600) actions, Ci 1 600 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1 600 actions
4. Aux termes des décisions extraordinaires de l'Actionnaire unique en date du 15 juillet 2021, il a été décidé que la totalité des fonds correspondant au montant du capital social ayant été versée, de libérer intégralement les MILLE SIX CENTS (1 600) actions dudit capital.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160 000,00 euros
Il est divisé en MILLE SIX CENTS (1 600) actions de CENT EUROS (100 euros) de valeur nominale chacune, intégralement libérées, de méme catégorie et attribuées, comme suit :
> La Société GROUPE SOLYNVEST,
A concurrence de MILLE SIX CENTS (1 600) actions 1 600 actions Ci,
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Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1 600 actions. >
TROISIEME DECISION
L'Actionnaire unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et l'Actionnaire unique.
La Sqeieté GROUPE SOLYNVEST, Representée par la SARL HERAKLES Représentée par Monsieur Johny LAW-YEN. Présidente et Actionnaire unique
DEPOT GREFFE T.C. ST-DENIS
1 0 MARS 2022
VAL'DI RUN
Société par actions simplifiée Au capital social de 160 000,00 euros
Siége social : 2 Bis, Rue de Saint-Paul 97420 LE PORT
R.C.S : SAINT-DENIS DE LA RÉUNION 821 029 758
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et l'Actionnaire unique.
La Sqeieté GROUPE SOLYNVEST, Representée par la SARL HERAKLES Représentée par Monsieur Johny LAW-YEN. Présidente et Actionnaire unique
DEPOT GREFFE T.C. ST-DENIS
1 0 MARS 2022
VAL'DI RUN
Société par actions simplifiée Au capital social de 160 000,00 euros
Siége social : 2 Bis, Rue de Saint-Paul 97420 LE PORT
R.C.S : SAINT-DENIS DE LA RÉUNION 821 029 758
Statuts
TITRE I : FORME JURIDIQUE - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire appel public à l'épargne
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire appel public à l'épargne
Article 2 - Objet
La société a pour objet a La Réunion, en France et à l'étranger : le regroupement, le démantélement, le transit de déchets professionnels ; la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son activité, son extension ou son développement.
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son activité, son extension ou son développement.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la société est : VAL'DI RUN.
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social
Article 4 - Siége social
Le siége social de la société est fixé au PORT (97420) 2 bis, Rue de Saint-Paul.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, ratifiée par les associés à la majorité simple, et qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, ratifiée par les associés à la majorité simple, et qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée de 99 ans qui commence à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de dissolution anticipée de la société sont prises sur décision des associés réunis en Assemblée générale extraordinaire.
2
Les décisions de dissolution anticipée de la société sont prises sur décision des associés réunis en Assemblée générale extraordinaire.
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TITRE II : APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - Apports
1. Lors de la constitution, il a été effectué les apports en numéraire suivants à la société :
Mme Anne GUEZE, une somme en numéraire de 70 000 € (soixante-dix mille euros)
M. Thierry INCANA, une somme en nunéraire de 50 000 € (cinquante mille euros)
M. Gérald TACOUN, une somme en numéraire de 20 000 € (vingt mille euros)
Mme Marie José PAYET, une somme en numéraire de 10 000 € (dix mille euros
M. Laurent LAMBERT, une somme en numéraire de 10 000 € (dix mille euros)
Soit au total la somme de 160 000 @ (cent soixante mille euros), correspondant à 1 600 actions d'une valeur nominale de 100 @ (cent euros), libérés à hauteur de 50 % à l'ouverture du compte en banque puis pour le solde, à l'acceptation du dossier ICPE déposé à la DEAL. En tout état de cause, le solde sera libéré dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation de la société.
2. Aux termes d'actes sous-seing privés intervenus en date du 28 août 2018 et d'un protocole transactionnel en date du 12 octobre 2018, les NEUF CENTS (900) actions appartenant aux actionnaires de la Société VAL'DI RUN ont été cédées à la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE,à savoir :
500 actions cédées par M. Thierry INCANA selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 200 actions cédées par M. Gérald TACOUN selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 100 actions cédées par M. Laurent LAMBERT selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 100 actions cédées par Mme Marie Josée PAYET selon le protocole d'accord transactionnel en date du 12 octobre 2018.
La Société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE a déclaré par ailleurs que lesdites actions ont été libérées à hauteur de 50 % de leur montant seulement lors de la constitution de la société et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années à compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard.
3. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 décembre 2018, Madame Anne GUEZE et la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE, société anonyme à conseil d'administration, au capital social de 1 120 000 €, dont le siége social est sis à LA POSSESSION (97419), ZA Ravine à Marquet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-DENIS de la RÉUNION sous le numéro 632 042 651, représentée à l'effet des présentes par Madame Anne GUEZE Présidente de ladite société, ont cédées à la société GROUPE SOLYNVEST les MILLE SIX CENTS (1 600) actions leurs appartenant, à savoir :
Dans un premier temps, la pleine propriété de SEPT CENTS (700) actions de la Société VAL'DI RUN appartenant à Madame Anne GUEZE. Cette derniére avait déclaré par ailleurs que lesdites
3
actions avaient été libérées à hauteur de 50 % de leur montant seulement et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années & compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard ;
Dans un second temps, la pleine propriété de NEUF CENTS (900) actions de la Société VAL'DI RUN appartenant à la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE. Cette derniére avait déclaré par ailleurs que lesdites actions avaient été libérées a hauteur de 50 % de leur montant seulement et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années à compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard.
De sorte que le capital social a été ensuite réparti de la maniére suivante :
> La Société GROUPE SOLYNVEST, A concurrence de MILLE SIX CENTS (1 600) actions, Ci 1 600 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1 600 actions
4. Aux termes des décisions extraordinaires de l'Actionnaire unique en date du 15 juillet 2021, il a été décidé que la totalité des fonds correspondant au montant du capital social ayant été versée, de libérer intégralement les MILLE SIX CENTS (1 600) actions dudit capital.
Mme Anne GUEZE, une somme en numéraire de 70 000 € (soixante-dix mille euros)
M. Thierry INCANA, une somme en nunéraire de 50 000 € (cinquante mille euros)
M. Gérald TACOUN, une somme en numéraire de 20 000 € (vingt mille euros)
Mme Marie José PAYET, une somme en numéraire de 10 000 € (dix mille euros
M. Laurent LAMBERT, une somme en numéraire de 10 000 € (dix mille euros)
Soit au total la somme de 160 000 @ (cent soixante mille euros), correspondant à 1 600 actions d'une valeur nominale de 100 @ (cent euros), libérés à hauteur de 50 % à l'ouverture du compte en banque puis pour le solde, à l'acceptation du dossier ICPE déposé à la DEAL. En tout état de cause, le solde sera libéré dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation de la société.
2. Aux termes d'actes sous-seing privés intervenus en date du 28 août 2018 et d'un protocole transactionnel en date du 12 octobre 2018, les NEUF CENTS (900) actions appartenant aux actionnaires de la Société VAL'DI RUN ont été cédées à la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE,à savoir :
500 actions cédées par M. Thierry INCANA selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 200 actions cédées par M. Gérald TACOUN selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 100 actions cédées par M. Laurent LAMBERT selon acte sous seing privé en date du 28 aout 2018 ; 100 actions cédées par Mme Marie Josée PAYET selon le protocole d'accord transactionnel en date du 12 octobre 2018.
La Société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE a déclaré par ailleurs que lesdites actions ont été libérées à hauteur de 50 % de leur montant seulement lors de la constitution de la société et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années à compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard.
3. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 décembre 2018, Madame Anne GUEZE et la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE, société anonyme à conseil d'administration, au capital social de 1 120 000 €, dont le siége social est sis à LA POSSESSION (97419), ZA Ravine à Marquet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-DENIS de la RÉUNION sous le numéro 632 042 651, représentée à l'effet des présentes par Madame Anne GUEZE Présidente de ladite société, ont cédées à la société GROUPE SOLYNVEST les MILLE SIX CENTS (1 600) actions leurs appartenant, à savoir :
Dans un premier temps, la pleine propriété de SEPT CENTS (700) actions de la Société VAL'DI RUN appartenant à Madame Anne GUEZE. Cette derniére avait déclaré par ailleurs que lesdites
3
actions avaient été libérées à hauteur de 50 % de leur montant seulement et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années & compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard ;
Dans un second temps, la pleine propriété de NEUF CENTS (900) actions de la Société VAL'DI RUN appartenant à la société ETABLISSEMENTS DE LA HOGUE ET GUEZE. Cette derniére avait déclaré par ailleurs que lesdites actions avaient été libérées a hauteur de 50 % de leur montant seulement et que la Société GROUPE SOLYNVEST fera son affaire personnelle de la libération du surplus dans un délai de 5 années à compter de l'immatriculation de la société, soit le 19 juillet 2021 au plus tard.
De sorte que le capital social a été ensuite réparti de la maniére suivante :
> La Société GROUPE SOLYNVEST, A concurrence de MILLE SIX CENTS (1 600) actions, Ci 1 600 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1 600 actions
4. Aux termes des décisions extraordinaires de l'Actionnaire unique en date du 15 juillet 2021, il a été décidé que la totalité des fonds correspondant au montant du capital social ayant été versée, de libérer intégralement les MILLE SIX CENTS (1 600) actions dudit capital.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160 000,00 euros)
Il est divisé en MILLE SIX CENTS (1 600) actions de CENT EUROS (100 euros) de valeur nominale chacune, intégralement libérées, de méme catégorie et attribuées, comme suit :
> La Société GROUPE SOLYNVEST, A concurrence de MILLE SIX CENTS (1 600) actions, Ci, 1 600 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1 600 actions
Il est divisé en MILLE SIX CENTS (1 600) actions de CENT EUROS (100 euros) de valeur nominale chacune, intégralement libérées, de méme catégorie et attribuées, comme suit :
> La Société GROUPE SOLYNVEST, A concurrence de MILLE SIX CENTS (1 600) actions, Ci, 1 600 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 1 600 actions
Article 8 - Modification du capital social
Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des actionnaires statuant sur le rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital et à modifier en conséquence les statuts
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital social, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital et à modifier en conséquence les statuts
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital social, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
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Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
3. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
5. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
2. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
3. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
5. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE I : TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ACTIONNAIRES
Article 11 - Modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.
Article 12 - Inaliénabilité des actions
Pendant une durée de 2 ans à compter de la date d'immatriculation de la Société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.
Article 13 - Droit de préemption
A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée à l'article 12 ci-dessus :
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1. Toute cession d'actions, méme entre actionnaires, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies ci-aprés.
2. L'actionnaire cédant notifie au Président et a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession en indiquant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations concernant le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, s'il s'agit d'une personne physique ; dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants, s'il s'agit d'une personne
morale ;
le prix et les conditions de la cession envisagée.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel , si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la cession est
projetée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Ce droit de préemption est exercé par notification adressée au Président dans un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président notifie à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés intéressés au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire et dans les conditions mentionnées dans la notification (ajouter éventuellement : sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts)
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions doit intervenir dans un délai de 60 jours au prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
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1. Toute cession d'actions, méme entre actionnaires, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies ci-aprés.
2. L'actionnaire cédant notifie au Président et a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession en indiquant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations concernant le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, s'il s'agit d'une personne physique ; dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants, s'il s'agit d'une personne
morale ;
le prix et les conditions de la cession envisagée.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel , si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la cession est
projetée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Ce droit de préemption est exercé par notification adressée au Président dans un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président notifie à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés intéressés au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire et dans les conditions mentionnées dans la notification (ajouter éventuellement : sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts)
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions doit intervenir dans un délai de 60 jours au prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Article 14 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective des associés prise à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote sachant que les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité
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2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président (ou :au Comité de direction). Elle indique le nombre d'actions dont la cessionest envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siége social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est transmise par le Président (ou : le Comité de direction) aux actionnaires.
3. Les associés disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par le Président (ou : le Comité de direction) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement ia cession aux conditions notifiées dans
sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doitétre réalisé au
plus tard dans un délai de ... jours à compter de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de un (1) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs actionnaires ou par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément
du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843 4 du Code civil.
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2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président (ou :au Comité de direction). Elle indique le nombre d'actions dont la cessionest envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siége social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est transmise par le Président (ou : le Comité de direction) aux actionnaires.
3. Les associés disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par le Président (ou : le Comité de direction) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement ia cession aux conditions notifiées dans
sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doitétre réalisé au
plus tard dans un délai de ... jours à compter de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de un (1) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs actionnaires ou par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément
du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843 4 du Code civil.
Article 15 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 14 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Article 16 - Exclusion d'un associé
Tout associé personne morale faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société, notamment condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ;
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changement de contrle d'une société associé
L'exclusion d'un associé est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, étant précisé que l'associé objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; notification des mémes informations à tous les autres associés ; lors de la réunion de la collectivité des associés statuant sur l'exclusion, l'associé concerné
peut se faire assister ou représenter par un conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
La décision d'exclusion, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs de ces actions ; il est
expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
L'exclusion a pour effet de suspendre les droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties ; à défaut d'accord, il est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Il doit étre payé dans un délai de 60 jours à compter de la décision de fixation du prix.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société, notamment condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ;
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changement de contrle d'une société associé
L'exclusion d'un associé est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, étant précisé que l'associé objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; notification des mémes informations à tous les autres associés ; lors de la réunion de la collectivité des associés statuant sur l'exclusion, l'associé concerné
peut se faire assister ou représenter par un conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.
La décision d'exclusion, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs de ces actions ; il est
expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
L'exclusion a pour effet de suspendre les droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties ; à défaut d'accord, il est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Il doit étre payé dans un délai de 60 jours à compter de la décision de fixation du prix.
Article 17 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Article 18 - Président de la Société
La Société est représentée à l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé de la Société.
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Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts par décision collective des actionnaires. En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de 6 ans, renouvelable par décision des associés. En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à 6 mois, un président remplacant est désigné par décision collective des associéspour la durée du mandat restant à courir.
Révocation
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans
indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chague année par décision collective des actionnaires statuant &
la majorité. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés, ainsi que par toute décision.
Le Président peut, aprés accord de l'Assemblée, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire a constituer cette preuve.
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Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts par décision collective des actionnaires. En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de 6 ans, renouvelable par décision des associés. En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à 6 mois, un président remplacant est désigné par décision collective des associéspour la durée du mandat restant à courir.
Révocation
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans
indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chague année par décision collective des actionnaires statuant &
la majorité. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés, ainsi que par toute décision.
Le Président peut, aprés accord de l'Assemblée, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la publication des statuts ne pouvant, a elle seule, suffire a constituer cette preuve.
Article 19 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants désignés par décision collective des associés.
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Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
9
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
TITRE V : DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Article 20 - Domaine réservé à la collectivité des actionnaires
La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société : augmentation, amortissement et réduction du capital social ; fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs ; nomination des Commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.
transformation de la Société : augmentation, amortissement et réduction du capital social ; fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs ; nomination des Commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.
Article 21 - Régles de majorité
Décisions prises al'unanimité
Les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles reguérant l'unanimité en application de la loi : - l'inaliénabilité des actions - l'agrément des cessions d'actions - la nullité des cessions d'actions - l'exclusion d'un actionnaire - la suspension des droits de vote - l'exclusion d'un actionnaire dont le contrle est modifié.
Et : - la prorogation de la société - la dissolution de la société - la transformation de la société en une société d'une autre forme.
Décisions prises à la maiorité simple
Les décisions collectives des associés autres que celles énumérées ci-dessus sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles reguérant l'unanimité en application de la loi : - l'inaliénabilité des actions - l'agrément des cessions d'actions - la nullité des cessions d'actions - l'exclusion d'un actionnaire - la suspension des droits de vote - l'exclusion d'un actionnaire dont le contrle est modifié.
Et : - la prorogation de la société - la dissolution de la société - la transformation de la société en une société d'une autre forme.
Décisions prises à la maiorité simple
Les décisions collectives des associés autres que celles énumérées ci-dessus sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Article 22 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électroniques répondant aux exigences de l'article R 225-97 du Code de commerce.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, ou à distance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'associé doit étre en mesure de justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électroniques répondant aux exigences de l'article R 225-97 du Code de commerce.
10
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, ou à distance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'associé doit étre en mesure de justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 23 - Assemblées
Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assembiée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel il se rattache.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assembiée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel il se rattache.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations
Article 24 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Les procés-verbaux doivent étre signés par le Président et les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom et prénoms du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communigués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom et prénoms du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communigués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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Article 25 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du "Président" et des rapports des Commissaires aux comptes .
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des.comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du "Président" et des rapports des Commissaires aux comptes .
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des.comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 26 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir a compter de la date de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir a compter de la date de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre de l'année suivante.
Article 27 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
Le Président établit les comptes annuels et les soumet, dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice, a l'approbation de la collectivité des associés.
Le Président établit les comptes annuels et les soumet, dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice, a l'approbation de la collectivité des associés.
Article 28 - Affectation et répartition du résultat
1. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle
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représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
4. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des actionnaires ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle
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représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
4. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des actionnaires ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Article 29 - Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Article 30 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait despertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société .
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE VII : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Article 31 - Transformation de la société
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
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La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire
aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
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La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire
aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 32 - Dissolution - Liquidation de la société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.
La décision collective des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La décision collective des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
TITRE IX : CONTESTATIONS
Article 33 - Contestations
Tout différend qui surviendrait entre les associés, ou entre un associé et la société, pour quelque cause que ce soit, mais relative au pacte social ou a l'activité de la société, tant au cours de la vie sociale que durant les opérations de liquidation, sera tranché par le tribunal de commerce du lieu du siége social de lasociété, à l'initiative de la partie la plus diligente.
La SociétéGROURE SOLYNVEST, Représentée par i& sARL HERAKLES. Représentéé par Monsieur Johny LAW-YEN Préstdente et Actionnaire unique
STATUTS MIS A JOUR LE 15 JUILLET 2021
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La SociétéGROURE SOLYNVEST, Représentée par i& sARL HERAKLES. Représentéé par Monsieur Johny LAW-YEN Préstdente et Actionnaire unique
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