Acte du 4 octobre 2011

La societé P&B Euro Beauty Agency, societe a responsabilite 1imitee au capital da 250 000 F, dont le stége social est 217 rue du Faubourg Saint Honoré a 75008 Paris et immatnculee au RCS Pars le 04 novembre 1999 sous le N° B 424 923 621,a, par applicat:on de Iarticle L 223 43 du Nouveau Code de Commerce adopté la forme de société anonyme a compter de la decision de la collectivité des associes en date du 26 février 2001

Elle ne fait pas appel public à l epargne

La sociéte a pour objet en France et a l'etranger, le conseil aux entreprises pour la commercialisation de tous produits et matériels dans le domaine de la parfumerie, de la cosmetique de ihygiene et de la beaute ,

L'acquisition l'exploitation, la licence ou la cession de tous procédes savoir-faire marques et brevets sa rattachant directement ou indirectement a ces activités ,

Et generalement toutes opérations financieres, commerciales, industnelles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet cr dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favonser son extension ou son développement

La denominat:on sociale reste P&B Euro Beauty Agency

Tous les actes et documents emanant da la sociéte et destines aux tiers doivent indiquer la denomination sociale, precedee ou suivie immediatement des mots < societe anonyme > ou des initiales < SA > et de lenonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé 9 avenue Hoche a 75008 Pans

I peut étre transféré en tout autre endroit du méma département ou dun departement

limitrophe par décision du conseil dadministration, sous reserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblee generale ordinaire Le consetl dadministration est alors, autonsé a modifier les statuts en consequence

La societé a une duree de quatre vingt dix neuf annees, sauf dissolution antic!pee ou prorogation

Les fondateurs ont fait apport a la societé lors de sa constitution, en numéralre, de la somme de 250 000 F

Par décision en date du 27 avril 2001, tl a ete apporté a la societe une somme de 12 382,80 F prelevee sur le poste < Autres reserves >

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Par décision en date du 27 avnl 2001, il a ete apporté a la sociéte, en numeraire, une somme de 20 000 euros

Par décision du 26 décembre 2002, la Sarl 6éme SENS a fait apport a la société de la totaltte de son actif, moyennant la prise en charge de la totalite de son passif, soit un actif net évalue a 1 864 945 euros , compte tenu des critéres d'évaluation retenus cet apporta ete rémunére par la creatton par la société et l'attnbution aux associés de 6eme SENS de 1 500 actions nouvelles de 16 euros nominat chacune entrainant une augmentation de capital de 24 000 euros

Par décision de l'AGE du 29 décembre 2009, il a éte incorporé au capital social une somme de 925 376 euros

Le capital social est fixé a la somme de un millon deux mille trois cent soixante huit (1 002 368) euros et divisé en soixante deux mille stx cent quarante huit (62 648) actions de seize (16) euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement Iibérées

1 Le capital social peut étre augmente par tous modes et de toutes manieres autorisées par ta lol

Sous reserve des dispositions de Iarticle L23218 du Nouveau Code de Commerce, Iassemblee générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation du capitat

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actons, un droit de préférence a ia souscnption des actions de numérarre émises pour réalser une augmentation de capital, droit auquel tls peuvent renoncer à titre individuel Ils disposent en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée generale ia décide expressement

Le droit a 1attnbution d'actions nouvelles, à la suite de l'tncorporation au capital de reserves benéfices ou primes démission, appartient au nu proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitter

Ces droits sont negociables ou cessibles camme les actions auxqueis tls sont attaches

2 L'assemblee generale extraordinare des actionnaires peut aussi sous reserve des droits des créanciers, autoriser ou decider de la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la reduction du capitat ne peut porter atteinte a l'egalité des actionnares

La réduction du capital social a un montant infeneur au mnimum legat ne peut jamais étre decidée que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins egal au minimum Iégal, a moins que la sociéte ne se transforme en sociéte d'une autre forme A defaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société , celle ct ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunai statue sur le fond la régulansation a eu fieu

3 L'assemblée generale ordinaire peut décider l'amortissement du capital par prélévement sur les benefices ou sur les réserves, à 1exclusion de la réserve légale et des reserves statutaires, dans les conditions prévues par la iot

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser a la disposition de la societe, toutes sommes, produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin

Les modalités de ces prets sont arretees par accord entre Ie president du conseil d'administration et 1interesse

Lorsque lintéressé est un administrateur ou directeur géneral cet accord est soumis a la procedure de contrle des conventions passées entre la societe et ses admnistrateurs ou d:recteurs generaux

Les actions de numéraire émises à la suste d'une augmentation de capital resultant pour partie dune incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission et pour partie dun versement en espéces, dosvent étre integralement libérées lors de leur souscnption Toutes autres actions de numeraire peuvent étre liberees lors de leur souscription de la quotite minimum prevue par la lot

La Iberation du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur decision du consell d administration dans un delai maximum de cinq ans à compter, soit de I tmmatriculation de la societe, soit du jour ou I augmentation de capital est devenue definitive

Les appels de fonds sont portes à la connaissance des souscnpteurs quinze jours au moins avant la date fixee pour chaque versement, par lettre recommandee AR adressee a chaque actionnaire

A défaut par l'actionnaire de se Itbérer aux epoques fixees par le conseil d administration, les sommes dues, sont, de plein droit, productives d interét au taux de 1interet legal, à compter de la date d'exigibilite sans prejudice des autres recours et sanctions prevues par la lor

Artlcle 11 - Forme des actions

Les actions sont nominatives La maténalité des actions resulte de leur inscription au nom du ou des titularres sur des comptes tenus a cet effet par la societé dans les conditsons et suivant les modaltes prevus par la lor

A la demande de I actionnaire, une attestation d inscription en compte lur sera délivrée par la societe

1 Les actions ne sont negociables qu'aprés immatriculation de la societe En cas d'augmentation de capital, les actions sont negociables a compter de la realisation de celle ci Elles demeurent negociables jusqu'a cloture de la liquidation

2 La cession des actions s opere, a legard de la societe et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d un ordre de mouvement Ce mouvement est prealablement- inscrit sur un registre cote et paraphe, tenu chronologiquement dst < registre des mouvements >

La soctété est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dês réception de Iordre de mouvernent

L'ordre du mouvement, établt sur un formularre foumi et agréé par la société, est signé par le cedant ou son mandataire , sl les actions ne sont pas entierement liberées, mention dait &tre faite de la fractian non libérée

La transmissian a titre gratuit, ou en suite de decés, s'opére egalement par un ordre de mouvament, transcnt sur le registre des mouvements sur justrficat:on de la mutatian dans les conditians légales

Les frais de transfert des actians sant a la charge des cessianna:res, sauf convention contraire entre cedants et cessiannaires

Les actians non libérées des varsements exigibles ne sant pas admises au transfert

3 Les cessians entre actiannaires ou au prafit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres

Il en est de méme dans la limite du nombre des actions necessaire a lexercice de sa fonction, des cessions a une personne nommee administrateur

4 Cessian à des tiars les actians sont librement cessibles, sauf exception prévue par la loi

1 Chaque actian danne droit dans las benefices et lactif social, a une part propartiannelle à la quatité du capital qu'elle represente En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées generales, dans les conditions legales et statutaires

2 Les actionnaires ne suppartent les pertes qu'a concurrence de leurs apports Les draits et obligatians attaches a 1action suivent le titre dans quelque main qu il passe La propnete dune actian emporte de plein drait adhesian aux statuts et aux décisions de lassemblee générale

3 Les héntiers créanclers, ayants droits ou autres representants d un actionnaire ne peuvent requerr l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation, ni s immiscer dans las actes de son administration , is doivent paur 1exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions de l'assamblee générale

4 chaque fois quil sera necessaire de passéder plusieurs actians paur exercer un drait quelconque, en cas déchange, de regroupement ou dattribution d'actians ou en conséquence daugmentation au de réduction de capital, de fusion ou autre operation sociale, les propriétaires d actions isolées ou en nombre infeneur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qua la condition de fa:re leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions necessaires

5 A mains dune prohibition légale, il sera fait masse entre tautes les actions de toutes exonerations au imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d etres prises en charge par la soc:éte, avant de proceder a toute repartition au tout rembaursement , au cours de lexistence de la saciete ou a sa liquidation de telle sarte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives toutes les actions de méme categare recoivent la meme samme nette

1 Les actions sont indivisibles a légard de la societe

Les coproprietares d actions indivises sont représentes aux assemblees generales par l'un deux ou par un mandatare unique En cas de desaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropnétarre le plus diligent

2 Le droit de vote attache a Iaction appartient a l usufruitier dans les assemblees generales ordinatres et au nu proprietaire dans les assemblées generales extraordinaires

Méme prive du droit de vote, le nu propnetare dactions a toujours le droit de participer aux assemblees générales

La direction generale de la societé est assumée, sous sa responsabilite, soit par le president du conseil dadministration, soit par une autre personne physique nommée par le consei d'administration parmi ses membres et portant le titre de directeur général

Le conseil dadministration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction generale par decision prise a la majorite des membres presents ou representes

Lorsque la direction generale de la société est assumée par le président du conseil d administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur general lui sont applicables

1 La societe est administree par un conseil d'administration de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus sous reserve des derogations prevues par la lor

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommes ou renouvelés par l'assemblee genérale ordinaire des actionnaires , toutefors, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut &tre faite par l assemblee genérale extraordinatre statuant sur l opération

2 La duree de leurs fonctions est de six années

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à I issue de Iassemblée generale ordinaire qu

statue sur les comptes de lexercice écoule, tenue dans l'annee au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur

Les administrateurs sont toujours rééligibles lls peuvent étre revogués a tout moment par

Iassemblée generale ordinalre

Les administrateurs ne doivent pas étre &gés de plus de 70 ans

3 Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales Ces derniéres doivent, lors de leur nomination désigner un representant permanent qur est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilites que s'll était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'il représente

Le mandat du representant permanent lui est donné pour la duree de celui de la personne morale qu sl represente

Si la personne morale revoque le mandat de son representant permanent elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette revocation ainsi que 1identité de son nouveau représentant permanent I1 en est de méme en cas de deces, demission ou empéchement prolongé du représentant permanent

4 En cas de vacance par décés ou par démission dun ou de plusieurs sieges d'administrateur, le conseil dadministration peut, entre deux assemblees génerales, proceder a des nominations a titre provisore Il doit y proceder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois @tre inferieur au minimum legal

Les nominations ainsi effectuees par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblee génerale ordinaire A defaut de ratification, les déliberations prises et les actes accomplis anténeurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables

Lorsque le nombre des admnistrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoguer immédiatement l'assemblee générale ordinaire en vue générale de compléter 1'effect:f du conseul

Le mandat de ladmnistrateur coopté prend fin a l'expiration de celui de Iadministrateur remplace

5 Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de huit conseils dadministration ou conseils de surveillance de societés anonymes ayant ieur siege en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi Un salane de la societé ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de traval correspond à un emploi effectif Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travall

Le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travatl ne peut depasser le tiers des administrateurs en fonction

Chaque administrateur doit étre propnétarre d'une action de la société

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propnétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre le propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régulanse sa situation dans le délai de trois mois

Le conseil d administratian se réunit aussi souvent gue 1interét de la société 1exige sur la convocation de son president La réunion a leu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation La convocation doit, en pnncipe, étre faite trois jours au moins a Iavance par lettre, télégramme, télex ou télecopie Elle mentionne l'ordre du jour Elle peut méme étre verbale et sans délat si tous les administrateurs sont présents ou représentés

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut dernander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour determiné Le directeur géneral peut egalement demander au président de convoquer le conseil dadministration sur un ordre du jour déterminé Le président est lie par les demandes qui lui sont ainst adressees

Il est tenu un registre de présence , un proces verbal est établt pour chaque réunion

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Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont presents

Les decisions sont prises à la majonté des membres presents ou representes

Les administrateurs peuvent se farre representer aux seances du conseil par un autre administrateur munt d un pouvoir special qui peut étre donne par lettre ou telegramme

En cas de partage la vaix du president de séance n'est pas preponderante

Les administrateurs, ainst que toute personne appelee à assister aux reunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à 1 égard des informations presentant un caractere confidentiel et donnees comme telles par le president du conseil d'administration

Le conseil d'administration determine des orientations de 1activite de la societe et veille a leur mise en cuvre Sous réserve des pouvoirs expressement attribues aux assemblees d'actionnatres et dans la limite de l'objet social, sl se saisit de toute question interessant la bonne marche de la société et regle par ses delibérations les affatres qui la concernent

Dans les rapports avec les tiers la societe est engagee méme par les actes du conseil d adminstration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que Iacte depassait cet objet ou qu'll ne pouvalt Iignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve

Le conseil d'administration procede aux contrle et vénfications qu il juge opportun Chaque administrateur reco:t toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'l estime utiles

Articie 20 - President du conseli d'administratlon - Direction Generale

1 Le consel dadministration élit parmi ses membres un president personne physique dont il determine la rémunération

Le president est nomme pour une durée qui ne peut exceder celle de son mandat d'administrateur Il est reeligible

Le consesl d'administration peut le revoquer à tout moment Toute disposition contrarre est reputee non ecrite

Le president ne peut pas étre agé de plus de 65 ans

Le president du conseil d'administration represente le conseil d administration Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale 1l veille au bon fonctionnement des organes de la sociéte et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission

Le president du conseil dadministration recoit communication par linteresse des conventions portant sur des-operations courantes et conclues à des conditions normales Le president communique la Itste et 1objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes

2 La direction generale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique nammee par le consesl d'administration parmi ses membres et portant le titre de directeur géneral

Sur proposition du directeur general, ie conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées dassister le directeur géneral avec le titre de directeur genéral delegue Le nombre de directeurs genéraux delégues ne peut exceder cinq

Le directeur general et les directeurs generaux delégués ne peuvent pas etre ages de plus de 65 ans

Le dtrecteur géneral est revocable à tout moment par le conseil d'administration , il en est de méme sur proposition du directeur général, des directeurs generaux délégues Si la révocation est decidee sans juste motif elle peut donner lieu a des dommages interéts sauf lorsque le directeur géneral assume les fonctions de président du conseil d administration

Lorsque le directeur géneral cesse ou est empéche d exercer ses fonctions, les directeurs généraux delégues conservent, sauf décision contrare du conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général

Le conseil d administration determine la remuneration du directeur géneral et des dtrecteurs genéraux delegues

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux que la loi attribue expressement aux assemblees dactionnaires et au conseil d administration

Il represente la societe dans ses rapports avec les tiers La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de lobjet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que Iacte depassait cet obiet ou qu il ne pouvait I ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publcation des statuts suffise a constituer cette preuve

Les decisians du conseil dadministration limitant les pouvoirs du directeur general sont inopposables aux tiers

En accord avec le directeur géneral le consesl dadministration determ:ne Ietendue et la durée des pouvoirs conferes aux directeurs generaux delegués Les drecteurs generaux delegues dispasent a legard des tiers, des mémes pouvoirs que fe dtrecteur genéral

1 L'assemblee generale peut allouer aux administrateurs en remuneration de leur activite une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dant le montant est porte aux frais generaux de la sociéte

Le conseil d administration repartit cette somme entre ses membres comme il l'entend

2 La remunération du president du conseil dadministration, celle du directeur-general et celle du ou des directeurs géneraux delegues est fixée par le consetl d'administration Elle peut etre fixe ou a la fais fixe et proportionnelle

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tt peut etre alloue par le conseil d'administration, des remunerations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs , dans ce cas, ces rémunerations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée generale ordtnatre

Aucune autre rémunération. permanente ou non ne peut @tre allouée aux administrateurs, sauf s'lls sont les a la société par un contrat de travatl dans les conditions autonisées par la lot

1 Toute convention, a lexception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la societé et lun des ses administrateurs ou

directeurs generaux, soit dtrectement ou indirectement, soit par personna interposee, doit etre soumise a l'autonsation préalable du conseil d'administration

11 en est de méme pour les conventions entre la societé et une autre entrepnse, si l'un des administrateurs ou diecteurs genéraux de la societé est proprietare, associé en nom gérant administrateur, dtrecteur général, membre du consei de surveillance ou du directoire de lentrepnse

Ladministrateur ou le directeur géneral interessé est tenu d'nformer le consel dés qu'l a connaissance d'une convention soumise a autonsation il ne peut prendre part au vote sur 1autorisation sollicitee

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblee génerale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi

2 Il est interdit aux membres du conseil dadministration autre que les personnes morales de contracter, sous quelque forme, que ce soit, des emprunts auprés de la sociéte de se faire consentir par elle un découvert, un compte courant ou autrement et de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagements envers les tiers

La méme interdiction s'appiique aux directeurs généraux et aux representants permanents des personnes morales administrateurs Elie s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposee

Le contrôle est exerce par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulatres nommes et exercant leur mission conformement a la loi

Une ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appeles à remplacer ies titulaires en cas de refus d'empechement, de démission ou de décés, sont designes en méme temps que les titulaires et pour la méme durée

1 Canvocation, Ieu et reunion Les assemblees genérales sont convoquees par le consei d'administration ou, a defaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habiltée a cet effet

Elles sont reunies au stége soctal ou en tout autre lieu ind:qué dans la convocation

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La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblee, soit par un avis inseré dans un journat d annonces legales du département du siége social, soit par lettre recommandée adressee à chaque actionnaire

Lorsque l'assemblee n'a pu délbérer faute de réunir ie quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas echéant, la deuxieme assembiée prorogee, sont convoquées six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premére L'avis et les iettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de ia premiere

2 Ordre du jour L'ordre du jour de iassemblée figure sur les avis et lettres de convocation , 1l est arréte par l'auteur de fa convocation

L'assemblée ne peut délbérer que sur les questions figurant à son ordre du jour, neanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotite du capital prevue par la loi, et

agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requénr Iinscription à lordre du jour de projets de résolutions

3 Accés aux assemblees Tout actionnaire, quel gue soit le nombre d'actions qu'l possede, a Ie droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux deliberations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions legales et réglementaires

En cas de vote par correspondance, seuls seront pns en compte les formulaires recus de par la societé trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée

Les representants légaux dactionnaires jund:quement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ls soient ou non personnellement actionnaires

4 Feuille de présence, bureau, procés-verbaux A chaque assemblee est tenue une feuille de présence contenant les indications prescntes par la lot

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice president ou par un administrateur delegué à cet effet par le conseil A defaut, l'assemblée élit elle mme son president

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de Iassemblée, présents et acceptant ces fonctions, gui disposent par eux-memes ou cornme mandataires, du plus

grand nombre de voix

Le bureau désigne le secretaire qu peut étre choisi en dehors des actionnaires

Les membres du bureau ont pour mission de verifier, certifier et signer la feuille de présence

de vetller a la bonne tenue des débats, de regler les incidents de seance, de contrler les votes émis, d en assurer la régulante et de veller & i établissement du procés-verbal

Les procs-verbaux sont dresses et les copies ou extraits des deltberations sont delivres et certifies conformément a la lo1

5 Quorum, vote, nombre de voix Dans les assemblées genérales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur f'ensemble des actions composant le capital social

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et, dans les assemblees spéciales, sur lensemble des actions de ta catégone intéressea, deduction faite des actions privees du droit de vote en vertu des dispositions legalas

En cas de vote par correspondance, tl n'est pas tenu compte, pour le calcul du quorum, que les formulares parvanus a la societé dans le delat ci dessus

Le droit da vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'e!las reprasentent A égalité de valeur nominale chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix

6 Assamblee générale ordinaire L'assemblée générale ordinarre ast celle qui est appalae a prendre toutes décisions gui ne modifient pas les statuts Elle est réunie au mains une fois

par an dans las six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuar sur les comptes de cet exercice

Elle nea delibre valablement sur pramiere convocation gua si les actionnairas prasants ou représentés ou ayant vote par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'ast requis

Elle statue à la majorité des voix dont disposant les actionnarres presents représentés ou ayant vote par correspondance

7 Assemblee génerale axtraordinarre L'assemblée generala extraordinaire est seule habiltae a modifiar las statuts dans toutes leurs dispositions Elle na peut toutefois augmanter les angagements des actionnairas, sous reserve des operations resultant dun regroupement d actions régulirement effectuées

Elle ne dalibere valablement que st les actionnarres présants, représantes ou ayant vote par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation le tiers et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant droit de vote A défaut de ce darnier quorum la dauxiéma assemblee peut etre prorogee à une date posteneure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée

Elle statue & la majorite des deux tiers das vox des actionnaras presents, reprasentas ou ayant voté par correspondance Toutefois

- les augmentations de capital par incorporation de reserves, benefices ou primes d émission sont valablament décidées aux condrtions de quorum et de majorite prévues pour les assemblees ordinaires,

- le changement de nationalité de la societe ast décidé a I unanimite des actionnaires si le pays daccuesl n'a pas conclu avec la France una convention speciale permettant d acquenr sa nationalité et de transferer le sige social sur son territoire et conservant à la societé sa personnalite jundique

8 Assemblees spaciales S il exista plusieurs catégories d actions, aucune modification ne peut étre faste aux droits des actions d'une de ces categories, sans vote conforme duna assemblee genérale extraordinaire ouverte a tous las actionnaires et, en outre, sans vote agalement conforme d une assemblee speciale ouverte aux seuls propriétares d'actions de la catégore interassée

Las assamblaes speciales ne delbérent valablement que si les actionnatres présents reprasentas ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premare convocation, la moitia at, sur deuxieme convocation, le qguart das actions ayant droit de vote et dont il est envisage de modifier les drosts

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Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dant dispasant les actiannaires presents, representes au ayant vaté par correspandance

Tout actionnare a le droit d'obtenir communication des documents nécessa:res paur lui permettre de se pranoncer en connaissance de cause et de parter un jugement infarmé sur la gestian et la marche de la soctété

La nature de ces documents et les canditians de leur envai ou mise a disposstion sant determinées par la lai

L'exercice sacial a une durée de dauze mais , l commence le 1er janvier et se termine le 31 decembre de chaque annee

Le conseil d administration tient une comptabilite réguliere des apératians sociales et dresse des comptes annuels confarmément aux lais et usages du commerce Une assemblee generale, appelee a statuer sur les comptes de lexercice écaulé, doit étre réunte chaque année dans les six mois de la clature de ! exercice, au, en cas de prolongatian dans ie delal fixe par une décisian de justice

Artlcle 28 - Affectatian des resultats

Le compte de resultat qur récapitule les praduits et charges de 1exercice fait apparaitre par difference, apres des déductians des amortissements et des pravisians, le bénefice ou la perte de l'exercice

Sur le bénéfice de iexercice diminue, le cas échéant des pertes antérieures, il est préleve 5% au moins pour constituer le fond de réserve legale Ce prelévement cesse detre obligataire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social , il reprend san caurs lorsqua, pour une raison quelconque, la réserve tégale est descendue au-dessaus de ce dixiéme

Le benéfice distribuable ast constitue par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes anteneures, ainsi que des sommes a parter en reserves en application de la lai ou des statuts et augmenté du repart béneficiarre Sur ce bénéfice, l'assemblee generala peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propas d'affecter a la datatian de taus fands de réserves facultatives au de reporter a nauveau

Les modalites de mise en paiement des dividendes vatés par iassemblee génerale sont fixées par elle au, a défaut, par le conseil d'administration Tautefois, la mise en patement des dividendes en numeraire dait avair lieu dans un délai maximai de neuf mois apres la clture de l exarcice, sauf pralangatian par autarisatian de justice

Lorsqu'un bilan établr au cours au à la fin de l'exercice et certifié par un-commissaire aux comptes fait apparaitre que la saciéte, depuis la clôture de 1exercice précédent, apres constitution des amartissements et provisians necessairas, déduction faite s'l y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sammes partees a reserves en applicatian de la lai ou des statuts at compte tenu du repart béneficiaire, a realisé un benéfice, l peut étre distribue des

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acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi définr

Les dividendes non reclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescnts

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inféneurs & la moitie du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de decider s'il y a lieu à dissolution anticipee de la sociéte

Sr ia dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous reserve des dispositons de l'article L 2242 du Nouveau Code de Commerce, de reduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputees sur les réserves si, dans ce déla, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d une valeur au moins égale a la moitié du capital social

En cas d inobservation de ces prescnptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu del!berer valablement Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution sl, au jour ou tl statue sur le fond, la régulansation a eu lieu

1 Hors les cas de dissolution judicia:re prévus par la loi, ii y aura dissolution de la sociéte a 1expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblee genérale extraordinaire des actionnatres, ou par décision de 1associé unique

2 Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, 1expiration de la societe ou de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publée au registre du commerce et de ses societés

Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou leur tiers, sont designes par une décision collective des actionnares a moins qu'it ne s'agisse d une dissolution judiciaire

Le liguidateur represente fa societé ll est invest des pouvorrs les plus etendus pour realiser l'actif, meme à 1amiable Il est habilite à payer les creanciers et repartir le solde disponible Il ne peut continuer ies affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la 1iquidation que s'll a éte nommé par la méme voie

Le partage de Iactif net substituant aprés remboursement du nominal des actions est effectue entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital soclal

3 Si toutes les actions sont reunies en une seule aain l'expiration de la societé ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine une transmission universelle du patrmoine social a 1actionnaire unique, sans qu'll y ait leu a lquidation Les creanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans un delal de trente jours a compter de la publcation de celle ci Une decision de justice rejette 1opposit:on ou ordonne soit le

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remboursement de creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et st elles sont jugees suffisantes La transmisston de patnmoine n'est réalisee et rl n'y a disparition de la personne morale qu'a I tssue du délai dopposition ou le cas écheant, lorsque 1opposition a eté rejetée en premiére instance ou que le remboursement des creances a eté effectué ou les garanties constitués

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la duree de la societe ou au cours de sa liguidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la societé sont soumises au tribunal de commerce compétent

STATUTS MIS A JOUR LE 26 AVRIL 2011