Acte du 28 décembre 1994

La société est de forme a responsabilité limitée

Elle sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts

Elle peut comporter soit un associé unique lors de sa constitution ou par suite de réunion de toutes les parts en une seule main, soit plusieurs associés lors de sa constitution ou par suite de cession, transmission de parts ou création de parts nouvelles.

La dénomination de la société est :

CINQ SUR CINO

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination

sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

la conception et la réalisation par sondages et interviews de toutes études commerciales, promotionnelles et publicitaires,

tous traitements de données visant a l'établissement de statistiques et d'informations nécessaires a la prise de décisions,

la création, la vente, la mise en place de tous outils de conception, réalisation et traitement d'études et de données de marché, en particulier d'outils logiciels,

Py

la formation aux techniques de conception, de réalisation et d'analyse d'enquétes et de sondages, et plus généralement toutes actions de formation liées aux métiers du marketing,

la conception et la réalisation de mailings,

toutes actions de conseil liées aux enquétes et sondages,

l'étude et la modélisation des problemes de décision a l'intérieur de l'entreprise.

le conseil a la réalisation, l'étude, l'édition pour son compte ou le compte d'entreprises

tierces de programmes et supports multimédias, ainsi que la formation a l'utilisation de ces productions ; d'une maniére générale, toutes études, conseils et formations dans les domaines de la production ou du transport de programmes audiovisuels basés sur des

technologies numériques,

et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres

similaires ou connexes.

Le siége social est établi a :

92250 LA GARENNE COLOMBES,52 rue de l'Aigle

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du gérant sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine décision collective ordinaire des associés et partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Lors d'un transfert décidé par le gérant, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prolongation

3

Les soussignés apportent a la société, savoir :

1. Apports en numéraire

- La société FKGB, la somme de cent mille Francs, ci 100.000 F

La société KASINO MUSIC, 42.000 F la somme de quarante deux mille Francs, ci

Monsieur Max PINARD, 10.000 F la somme de dix mille Francs, ci

Monsieur Philippe GOURCEROL, 10.000 F la somme de dix mille Francs, ci

Madame Christine MOUTON, 10.000 F la somme de dix mille Francs, ci

Monsieur Benoit LAPLANCHE 8.000 F la somme de huit mille Francs, ci

Monsieur Pierre DESMET. 5.000 F la somme de cinq mille Francs, ci

Monsieur Jean-Michel MAUCLAIRE 5.000 F la somme de cinq mille Francs, ci

soit au total la somme de cent quatre vingt dix mille Francs, ci 190.000 F

Cette somme a été déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la

société en formation a la banque :

Société Générale, 5 place de la Liberté -78700 CONFLANS SAINTE-HONORINE

ainsi quel'atteste un recu en date du 9 Novem&s 9 9L .

2. Apports en nature

Monsieur Frédéric MOUTON, sus-désigné, en s'obligeant a toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport a la société d'un fonds de commerce ayant pour activité les études de marchés, sondages, enquétes et marketing direct dont il a la propriété et qu'il exploite 119 bis rue de Colombes -92600 ASNIERES, immatriculé au RCS de NANTERRE sous le n° A 350

007 647 et qui comprend :

a) le nom commercial CINQ SUR CINQ, la clientéle se rattachant a l'activité d'études de marchés, le tout évalué a la somme de

cent vingt mille Francs, ci 120.000 F

b le mobilier, le matériel et les logiciels informatiques servant a

son exploitation, le tout évalué a la somme de

quatre vingt dix mille Francs, ci 90.000 F

total des apports de Monsieur Frédéric MOUTON, 210.000 F deux cent dix mille Francs, ci

le tout selon la consistance des biens apportés a la date du 6 octobre 1994 suivant traité d'apport ci-annexé.

Il a été procédé a l'évaluation de chacun des apports en nature ci-dessus au vu du rapport annexé aux présents statuts, établi par Monsieur Philippe GAUTIER, commissaire aux apports désigné a l'unanimité des futurs associés.

3 Récapitulation des apports

Apports en numéraire :

190.000 F cent quatre vingt dix mille Francs, ci

Apports en nature :

deux cent dix mille Francs, ci 210.000 F

Total des apports :

400.000 F quatre cent mille Francs, ci

Le capital social est fixé a la somme de quatre cent mille Francs (400.000 F) et divisé en quatre mille (4.000) parts de cent Francs (100 F) chacune réparties entre les associés comme suit :

a Monsieur Frédéric MOUTON 2.100 parts deux mille cent parts, ci en rémunération de ses apports en nature ci-dessus

a la société FKGB 1.000 parts mille parts, ci en rémunération de son apport en numéraire ci-dessus

Les associés déclarent expressément que toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces ou en nature, et qu'elles ont été réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions du ou des associés.

JF

Chaque part sociale est indivisible & l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

En vertu des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint commun en biens

d'un associé pourra revendiquer lui-méme la qualité d'associé sans étre soumis a l'agrément des autres associés.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par écrit. Elles ne sont opposables a la société qu'aprés la réception par elle d'un exemplaire original du ou des actes les constatant ou a défaut qu'aprés lui avoir été signifiées, ou avoir été acceptées par elle dans un acte authentique. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent en outre étre déposées en double exemplaire en annexe au registre du commerce.

Entre les associés les parts peuvent étre cédées librement.

Mais elles ne peuvent étre transmises entre vifs, a titre gratuit ou onéreux, a une personne étrangere a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés,

représentant au moins les trois quart des parts sociales, le cédant ayant le droit de prendre part au vote.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; la gérance doit provoquer une décision des associés dans les huit jours de cette notification. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de trois mois a compter de la derniere de ces notifications, le consentement a la cession est

réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus d'acquérir ou de faire

acquérir les parts a un prix fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, dans le délai de trois mois a compter du refus, délai qui peut étre prolongé de six mois maximum par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte a la demande de la gérance.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter ces

parts dans les conditions prévues a l'alinéa ci-dessus. Un délai de réglement de deux ans au maximum peut étre accordé a la société par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, les sommes dues portant intérét au taux légal.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme.

Si aucune décision n'a été prise dans les délais prévus, l'associé peut réaliser la cession.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

Les gérants sont nommés par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par décision des associés, prise a la majorité des parts sociales, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle. Ils sont révocables ad nutum et sans indemnité dans

les mémes conditions.

Vis a vis des tiers, ceux-ci ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus et peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires et leur déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables ; mais ils ne peuvent, bien entendu, valablement accomplir que des actes entrant dans l'objet de la société tel qu'il est défini a l'article 3. Ils n'auront, en aucun cas, a justifier de pouvoirs spéciaux vis-a-vis des tiers.

Vis-a-vis du ou des associés, les pouvoirs du ou des gerants peuvent étre limités par décision

du ou des associés lors de leur nomination ou postérieurement a celle-ci.

Les gérants peuvent, a toute époque, se démettre de leurs fonctions, a charge pour eux d'en avertir le ou les associés par lettre recommandée au moins trois mois a l'avance.

Le déces, l'interdiction, la faillite, la démission ou la révocation des gérants, n'entraineront pas la dissolution de la société.

GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la société et un de ses associés ou gérants, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par les associés, prescrites par la loi.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non

associé sont soumises a l'approbation préalable des associés

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Si la société ne comporte qu'une seuie personne, la procédure de contrle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la société et l'associé unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a défaut. par le gérant.

1- PM

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent &tre nommés par décision de l'associé unique, ou par décision collective ordinaire des associés, ou par décision de justice, suivant 1e cas.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants :

total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes appelés a remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relévement, sont également désignés par décision de l'associé unique, ou par décision coliective ordinaire des associés.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit encore du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

13.1. Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux

associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications

permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile,

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés,

- par les associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

13.2. Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ayant trait a la gestion de la société. La révocation du gérant statutaire ou non reléve également des décisions ordinaires. En outre, la transformation de la société en société anonyme peut résulter d'une décision ordinaire si les capitaux propres excédent cinq millions de Francs.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

L'année sociale comnmence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 1995

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes et décide l'affectation du résultat.

A cet effet, la gérance dresse a la clture de l'exercice, l'inventaire des divers éléments de

l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion, exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

.11

F7

10

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Avant toute distribution aux associés, l'assemblée générale peut décider de prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu'elle iuge convenable de reporter a nouveau ou de

porter a tous fonds de réserve.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés

par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

En cas d'associé unique, celui-ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable et peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dans les mémes

conditions que ci-dessus.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts, selon le cas, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale est publiée dans

les conditions réglementaires.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou l'assemblée générale régle le mode de liquidation nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine ieurs pouvoirs.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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II - NOMINATION DU GERANT

Les soussignés décident de nommer en qualité de gérant pour une durée indéterminée, a compter de ce jour :

Monsieur Frédéric MOUTON né le 10 octobre 1963 a 78700 CONFLANS SAINTE HONORINE

demeurant a 92700 COLOMBES - 73 rue Gabriel Péri de nationalité francaise

lequel déclare accepter ces fonctions, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.

Il disposera des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 10 des statuts.

III - INTERVENTION D'UN CONJOINT

Madame Anne-Catherine BERNARD, épouse commune en biens de Monsieur Pierre

DESMET, demeurant a 95000 CERGY PONTOISE, 20 Les Clairieres, reconnait avoir été avertie du projet de constitution de la présente société et de la possibilité qui lui est donnée par l'article 1832-2 du Code Civil, d'entrer personnellement dans ladite société, en qualité d'associée.

Elle déclare ne pas vouloir user de la faculté qui lui est ainsi offerte et renoncer expressément

a revendiquer la qualité d'associée dans la société actuellement en cours de constitution.

En conséquence, Madame Anne-Catherine DESMET déclare donner son accord pour que les parts créées en rémunération de l'apport de Monsieur Pierre DESMET soient attribuées en totalité a celui-ci, étant précisé que lesdites parts dépendront néanmoins de la

communauté de biens existant entre eux.

IV - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE DE LA SOCIETE

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

PUBLICITE - POUVOIRS

1. La société jouira de la personnalite morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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2.En outre, et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

3.Enfin tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Frédéric MOUTON pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

V - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

Il a été accompli, des avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes

énoncés dans un état ci-annexé, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.

Cet état dressé par Monsieur Frédéric MOUTON, soussigné, en date du 31 octobre 1994 a été déposé le méme jour au lieu du futur siege social, trois jours au moins avant la signature des présents statuts et mis a la disposition de tous les futurs associés qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent.

L'immatricuiation de la société emportera de plein droit reprise par elle desdits

engagements.

Fait a LA GARENNE COLOMBES Le 3c lA4194 En quatre exemplaires, dont un destiné a étre conservé au siege social, un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

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CINQ SUR CINQ

Société a responsabilité limitée au capital de 400.000 Francs Siége social : 52 rue de l'Aigle -92250 LA GARENNE COLOMBES

ANNEXE AUX STATUTS

ENGAGEMENTS PRIS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

signature d'un bail commercial, sis a 92250 LA GARENNE COLOMBES, rue de l'Aigle. n'52, pour une durée de neuf années, moyennant un loyer annuel en principal de 66.000 F indexé.

Frais de constitution :

9.500 F. * honoraires de conseil * frais d'immatriculation 6.000 F.

Philippe GAUTIER Commissaire aux comptes

306, bureaux de la Colline - 92213 Saint-Cloud Cedex

"CINQ sur CINQ" SARL

BP 94

92250 LA GARENNE COLOMBES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

Commissaire aux comptes inscrit prés la Cour d'Appel de Versailles

Teléphone: 46. 02. 37. 23- Tél6copic: 46. 02. 54. 82

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

A l'unanimité, les associés de la future société "CINQ sur CINQ" SARL m'ont désigné en qualité de

commissaire aux apports chargé d'apprécier la valeur des apports devant etre effectués par l'entreprise

individuelle "CINQ sur CINQ" détenue par M.Frédéric MOUTON.

J'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport du résultat de mes recherches et investigations conformément a l'article 40 de la loi du 24 juillet 1966 et & l'article 25 du décret du 23 mars 1967 et, vous prie

de trouver ci-aprs mon rapport dont le plan sera le suivant:

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SOMMAIRE

Page

I - BREVE DESCRIPTION DE L'OPERATION, ET DE SA FINALITE

I - 1 - Breve description de l'opération 4 I - 2 - Finalité de l'opération x

1I - DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS

II - 1 - Description des apports 4 II - 2 - Méthode d'évaluation retenue 4

III - REMUNERATION ENVISAGEE DES APPORTS. CONDITIONS ET CHARGES

III - 1 - Rémunération envisagée 5 H - 2 - Conditions, charges 5 I11- 3 - Propriété et jouissance 5

IV - CONTROLES EFFECTUES 5

V - CONCLUSION 6

3

I - BREVE DESCRIPTION DE L'OPERATION. ET DE SA FINALITE

I - 1 - Breve description de l'opération

L'entreprise individuelle "CINQ sur CINQ" détenue en totalité par M. Frédéric MOUTON développe

principalement deux activités:

- enquétes quantitatives et qualitatives auprs de consommateurs, principalement sur le secteur du disque; - analyses statistiques.

I - 2 - Finalité de l'opération

Afin d'entamer une nouvelle étape de son développement, M. Frédéric MOUTON a souhaité faire apport

du matériel, des logiciels et du fonds de commerce de son entreprise individuelle a une société de capitaux

dans laquelle de nouveaux partenaires entreront.

1I - DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS

II - 1 - Description des apports

L'ACTIF apporté se résume comme suit:

Fonds de commerce 120 000 Immobilisations corporelles et logiciels informatiques 90 000

TOTAL de l'actif apporté 210 000

Aucun passif n'est pris en charge par la nouvelle société

En conséquence, l'actif net apporté est de F 210 000.

II - 2 - Méthode d'évaluation retenue

Les éléments incorporels constitués par le fonds de commerce ont été évalués a partir des éléments suivants:

- évolution de la marge brute;

- fidélisation de la clientle, et développement vers de nouveaux clients.

Sur cette base, l'approche retenue est de 20% de la marge brute.

x

Les immobilisations corporelles apportées sont essentiellement constituées de matériels et de logiciels

informatiques. Elles ont été apportées a leur valeur de marché.

IHI - REMUNERATION ENVISAGEE DES APPORTS. CONDITIONS ET CHARGES

III - 1 - Rémunération envisagée

Sur la base de la méthode d'évaluation retenue ci-dessus, la valeur de l'apport effectué par l'entreprise

individuelle "CINQ sur CINQ" ressort a F 210 000.

En contrepartie de l'apport effectué, 2 100 (deux mille cent) actions nouvelles d'une valeur nominale de F 100 chacune, seront a émettre par la société "CINQ sur CINQ" SARL lors de sa création.

III - 2 - Conditions et charges

Celles figurant dans le projet d'apport.

I1I - 3 - Propriété et jouissance

La société "CINQ sur CINQ" SARL, bénéficiaire de l'apport, aura la propriété des biens et des droits inclus

dans l'apport.

Cette propriété s'entend sous réserve de la jouissance de l'ensemble des biens, droits et obligations afférents

a compter du 1er octobre 1994, par la prise de possession réelle et, en général, par l'exercice de tous droits

attachés a la propriété des biens et droits apportés.

IV - CONTROLES EFFECTUES

En préambule, je précise que j'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, et je rappelle qu'il s'agit d'un examen limité complété de contrôles particuliers.

Les diligences mises en oeuvre sur la base des comptes provisoires de l'entreprise individuelle "CINQ sur

CINQ" au 30 juin 1994 ont été les suivantes:

- prise de contact avec l'expert-comptable

5

Celui-ci m'a remis la situation provisoire de l'entreprise individuelle arrétée au 30 juin 1994, situation sur

laquelle il m'a commenté les principaux postes.

- principales autres diligences effectuées

Celles-ci ont plus particulirement été orientées vers:

un contrle par sondage des immobilisations apportées;

- l'appréciation de l'évolution de la marge brute sur les trois dernieres années, et la prévision de cette méme

marge brute sur l'année 1994; - la mise en oeuvre, pour la valorisation du fonds de commerce, de plusieurs approches distinctes afin de

conforter l'évaluation retenue dans le projet d'apport;

- l'assurance qu'aucun évnement de nature a modifier la valeur des apports n'était intervenu depuis le 1er

octobre 1994.

V - CONCLUSION

En conclusion, et sur la base des investigations auxquelles j'ai procédé, et des développements qui

précdent, je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur de l'actif net apporté décrit ci-dessus, dont le total s'elve a F 210 000 ( deux cent dix mille francs)

La valeur des apports nets correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre

Fait a Saint-Cloud, en quatre exemplaires,

Le 6 octobre 1994

Philippe GAUTIER

Le commissaire aux apports

6