Acte du 22 décembre 2020

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de 99 ans à compter du 20 décembre 2020.

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En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

< ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société initialement fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés a été prorogée de 99 ans par décision d'Associé Unique en date du 18 décembre 2020. En conséquence, la durée de la Société expirera le 20 décembre 2119, sauf dissolution anticipée ou prorogation. >

L'Associé Unique confere tous pouvoirs :

au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris ; et/ou

au formaliste JOURNAL LA LOI, une marque de la société < LEXTENsO > dont le siége social est : La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense (572 098 507 RCS Nanterre), de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impôts compétent et de certifier conforme les actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code, en conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.

***

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.

L'Associé Unique TYCO EUROPE SAS

Représentée par Monsieur Peter SCHIESER

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TYCO INTEGRATED FIRE & SECURITY FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 10.719.040 euros £ Siege social : 1, rue Henri Giffard - 78180 Montigny-le-Bretonneux 559 800 750 R.C.S. Versailles

La Société, constituée sous la forme d'une société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2003.

Elle est régie par les textes en vigueur (notamment les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967) et par les présents < Statuts >.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comportera qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < collectivité des associés > et < associés > désignent indifféremment l'associé unique ou les associés.

Dans tous les cas non visés par les présents Statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne

La Société a pour objet, tant en France et a l'étranger :

la fabrication et le montage, l'achat et la vente, soit directement, soit comme Agent, d'installations

de machines textiles, machines alimentaires, électriques et hydrauliques, de coffres-forts et de tous autres appareils, outillages mécaniques ou constructions métallurgiques, ainsi que l'installation de protection contre l'incendie, le vol et autres risques, tels que les extincteurs automatiques et notamment l'extincteur automatique ?, extincteurs chimiques et services d'incendie avec tous les accessoires s'y rattachant, portes blindées, systémes de détection, d'alarme et de sécurité ainsi que des activités de télésurveillance.

et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des ?, a cet objet social ou a tous les objets

similaires, connexes ou complémentaires et ce, par tous les moyens, notamment de création de société nouvelle, d'absorption, d'apport, de commandite, de souscription, d'acquisition de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de groupement d'intéret économique ou de prise ou de dation en location ou location gérance de tous biens et autres droits, la participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d'en favoriser le développement.

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La dénomination de la Société est :

Tyco Integrated Fire & Security France

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > et des initiales S.A.S. > et de 1'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est situé

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et du Directeur Général, et en tout autre lieu par décision collective des associés.

La durée de la Société initialement fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés a été prorogée de 99 ans par décision d'Associé Unique en date du 18 décembre 2020. En conséquence, la durée de la Société expirera le 20 décembre 2119, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société, et au cours de sa vie sociale, il a été fait les apports en nature qui ont été rémunérés par l'attribution d'actions, et notamment un apport fusion effectué en date du 8 novembre 1965 par la Société Francaise de Préservation contre l'Incendie rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de 8.000 actions de 100 francs de la société absorbée.

Aux termes d'un acte sous seing privé a Trappes, en date du 24 mai 1991, il a été fait apport a la Société a titre de fusion par la société Total Walther Incendie de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs, soit un apport net évalué a 9.300.000 euros.

Aux termes d'un acte sous seing privé a Trappes, en date du 12 novembre 1997, il a été fait apport a titre de fusion par la société Zeffler France de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs, soit un actif net évalué a 8.515.676 francs.

Aux termes d'un acte sous seing privé a Trappes, en date du 5 aout 1999, il a été fait apport a titre de fusion par la société Achéroise de Participations et Omnium de Prévention et de Protection Incendie, de l'ensemble de leurs éléments actifs et passifs, soit un actif net évalué respectivement a 5.045.880 et 26.071.790 francs.

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Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société Européenne de Protection contre l'Incendie - S.E.P.C.1., société anonyme au capital de 160.000 euros, dont le siege social est sis a Trappes (78190), 29 avenue Georges Politzer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 785 854 878, approuvée par décisions de 1'Associée Unique du 30 septembre 2005, il a été fait apport a la Société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la Société Européenne de Protection contre l'Incendie - S.E.P.C.1. Le rapport d'échange a été fixé a 170 actions de la société Mather & Platt pour 100 actions de la Société Européenne de Protection contre l'Incendie - S.E.P.C.1. La valeur du patrimoine transmis ressortant a 1.423.043 euros, le capital a été porté en conséquence de 1.627.700 euros a 1.697.400 euros, par création de 1.700 actions nouvelles de 41 euros chacune de valeur nominale. Il a été constaté la création d'une prime de fusion d'un montant de 1.353.344 euros.

Lors de fusion par voie d'absorption de la société Tyco Integrated Systems France, société anonyme au capital de 3.773.312 euros, dont le siege social est sis 1 rue Giffard, Montigny le Bretonneux, 78067 Saint-Quentin-en-Yvelines, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 331 270 595, approuvée par décisions de 1'Associée Unique du 30 septembre 2005, il a été

fait apport a la Société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société Tyco Integrated Systems France. Le rapport d'échange a été fixé a 1 action de la société Mather & Platt pour 147 actions de la société Tyco Integrated Systems France. La valeur du patrimoine transmis ressortant a 2.386.757 euros, le capital a été porté en conséquence de 1.697.400 euros a 1.763.164 euros, par création de 1.604 actions nouvelles de 41 euros chacune de valeur nominale. Il a été constaté la création d'une prime de fusion d'un montant de 2.320.993 euros.

L'Associé Unique a, par une décision en date du 30 septembre 2010, procédé à une réduction de capital social ou numéraire motivée par des pertes d'un montant de 23.200.014 euros pour le porter de 1.763.164 euros a 24.963.178 euros.

L'Associé Unique a, par une décision en date du 23 septembre 2011, procédé a une réduction de capital social ou numéraire motivée par des pertes d'un montant de 18.148.732 euros pour le porter de 24.963.178 euros a 6.814.446 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 10.719.040 euros. Il est divisé en 261.440 actions d'une valeur nominale de 41 euros chacune, de méme catégorie et entierement libérées.

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois par décision du Président ou du Directeur Général dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour o l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

A défaut pour les associés d'effectuer les versements aux époques fixées par le Président ou le Directeur Général, l'intérét du montant de ces versements court de plein droit, pour chaque jour de retard, a raison du taux d'intérét légal majoré de 3 points l'an, a compter de la date d'exigibilité fixée dans la lettre

recommandée prévue ci-dessus et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi et de la possibilité pour la société d'exercer l'action personnelle contre l'associé défaillant.

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Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en compte individuel dans les conditions et selon les

modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

11.1_ Modalités de transmission

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les 20 jours qui suivent celle-ci.

11.2 Cession des actions

Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers.

12.1 Droits d'obligations générales

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents Statuts.

Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il se trouve.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombres d'actions nécessaires.

12.2Droits de vente et de participation aux assemblées - Droits d'Information

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la qualité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Chaque action donne en outre le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues aux présents Statuts.

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12.3 Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul

d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

14.1 Désignation

La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale.

Le Président peut étre choisi parmi ou en dehors des associés.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Le Président, personne morale désignera un représentant pertinent aupres de la Société. A défaut de désignation, le représentant est son représentant légal. En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement a la Société par lettre simple. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la société qu'a compter de la réception de cette notification.

14.2 Nomination - Durée des fonctions - Démission_d'office

Le Président est nommé dans ses fonctions par décision des associés pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.

Le Président peut a toute époque se démettre de ses fonctions. De méme, le Président peut étre révoqué a tout moment par décision des associés sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indemnité, sauf disposition contraire de toute décision collective des associés.

Le Président, personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.

En cas de vacance du Président par décés, démission ou empéchement d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, la collectivité ses associés est réunie sur l'initiative de l'associé le plus diligent ou du Directeur Général en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

14.3 Pouvoirs du Président

Le Président assume l'administration et la direction générale de la Société.

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Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés par les présents Statuts et la loi, Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents Statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers ou Directeur Général de la Société pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.4 Rémunération du Président

Le Président ne percevra aucune rémunération ou contrepartie de ses fonctions.

Le Président a droit au remboursement des frais qu'il expose dans le cadre de son mandat sur présentation de justificatifs.

Le Président, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

15.1 Désignation et révocation

Le Président peut étre assisté dans l'exercice de ses fonctions par un Directeur Général, personne physique ou morale, choisie parmi ou en dehors des associés.

Le Directeur Général est nommé dans ses fonctions par décision des associés qui fixent la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par décision des associés sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indemnité sauf disposition contraire de toute décision collective des associés.

15.2 Pouvoirs

Le Directeur Général assiste le Président pour la direction générale de la Société et possede a ce titre les

mémes pouvoirs de direction et d'administration que ce dernier. Ils peuvent agir ensemble ou séparément dans les fonctions qui leur sont attribuées.

Le Directeur Général est investi du pouvoir de représenter la société et de l'engager vis-a-vis des tiers sur délégation spéciale du Président.

Le Directeur Général rend compte de son action au Président de la société.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social ainsi que des pouvoirs expressément attribués au Président et a la collectivité des associés par les présents statuts ou par la loi.

15.3 Rapport avec le Comité d'Entreprise

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Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par l'article L. 432-6 du Code du Travail aupres du Directeur Général ou, en son absence, aupres du Président de la Société.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son Directeur Général sont simplement mentionnés sur le registre des décisions des conventions.

Le commissaire aux comptes présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, Directeur Général, l'un de ses actionnaires disposant d'une fonction des droits de vote supérieur a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société actionnaire au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Les associés statuant chaque année collectivement sur ce rapport a la majorité des voix des associés au

moment de l'approbation des comptes, l'intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et, le Directeur Général, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L-225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et au Directeur Général dans les conditions déterminées par cet article.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par les associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés.

18.1 Quorum

Les décisions collectives ne sont prises valablement que si les associés participant et représentés lors de la décision collective détiennent au total au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

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18.2 Regles de majorité

(a) Opérations requérant l'unanimité

Les décisions comportant adoption ou modification des clauses statutaires concernant l'inaliénabilité temporaire des actions, l'agrément des cessions d'actions, la possibilité d'exclure un associé, les regles particulieres ou cas de changement de contrle d'une société associée, la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi et toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés ne pouvant étre visiblement prises qu'a l'unanimité des associés.

(b) Autres décisions

Les autres décisions collectives des associés sont prises a la majorité simple (la moitié des actions plus une) des vois des associés présents et représentés.

I1 en va ainsi des opérations énumérées par l'article L. 227-9 du Code de commerce (modification, ammortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, nomination de commissaires aux comptes, délibérations concernant les comptes annuels, les bénéfices ou la transformation en une société d'une autre forme), ainsi que de la rémunération, la nomination, le renouvellement ou la révocation du Président ou du Directeur Général, la réalisation d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, l'autorisation d'émissions d'obligations, la constitution de sûretés particulieres sur les actifs de la Société et toutes modifications des Statuts autres que celles visées dans le paragraphe ci-dessus, sauf clauses contraires particulieres des présents Statuts.

18.3_Regles de délibérations

Les décisions collectives sont prises sur l'initiative de l'un ou plusieurs des associés, du Président ou du Directeur Général, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par téléconférence (téléphonique, audiovisuelle, électronique ou tout autre moyen de communication dans les conditions déterminées par la loi et les reglements en vigueur, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

Les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Dans tous les cas visés au a) b) c) et d) ci-dessous, l'auteur de la convocation ou de la consultation doit avoir convoqué ou consulté la totalité des actionnaires.

Dans tous les cas, l'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents éventuellement nécessaires a l'information des associés et du commissaire aux comptes sont communiqués a chacun d'eux préalablement a toute décision collective et dans des conditions propres a permettre aux associés de

décider en connaissance de cause et au commissaire aux comptes d'exercer ses missions.

Le ou les personnes ayant pris l'initiative de la consultation, tout associé, le Président ou le Directeur Général peuvent inviter toute personne de leur choix, étrangere a la société, chaque fois qu'ils le jugent utile, pour toute question technique, dans le but d'éclairer ou de fournir des explications aux associés sur les décisions a prendre. Le spécialiste intéressé pourra aux choix du Président avec l'accord des associés, soit participer seulement a la délibération pour laquelle il est fait appel a ses compétences, soit assister a l'ensemble des délibérations.

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(a) Assemblée d'associés

Les associés se réunissent au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation par la personne ayant pris l'initiative de celle-ci, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens 2 jours a l'avance. L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président, par le ou l'un des auteurs de la convocation ou par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou tout autre personne désignée a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. les mandats peuvent étre donnés par touts moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation avec la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Il est signée une feuille de présence dans les conditions prévues par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour les sociétés anonymes.

(b) Consultation écrite

En cas de délibération par consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation, conformément aux stipulations de l'article 18-3 des présents statuts, adressera a chacun des associés soit par lettre remise en mains propres, soit par lettre recommandée, un bulletin de vote des décisions proposées en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

la date d'envoi ou de remise aux associés ;

la date a laquelle la ou les personnes qui ont pris l'initiative de la consultation devront avoir recu en retour les bulletins de vote. Ladite date ne saurait étre inférieure a 5 jours a compter de l'envoi

ou de la remise du bulletin de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximum de réception des bulletins de vote sera de dix jours a compter de la date d'expédition ou de remise des bulletins de vote ;

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

le texte des décisions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, abstention ou rejet) ;

l'adresse, le numéro de télécopie ou l'adresse électronique auxquels doivent étre retournés les bulletins de vote.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant pour chaque résolution, une case correspondant au sens de son vote. Si aucune case ou plus d'une case est cochée pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété daté et signé, a la ou les personnes qui ont pris l'initiative de la consultation. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, de méme que l'absence de réponse a une ou plusieurs résolutions vaut rejet par l'associé de la ou des résolutions concernées. L'envoi du bulletin de vote est définitif et l'associé ne peut par la suite modifier le sens des votes qui y sont exprimés.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président ou la ou les

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personnes ayant pris l'initiative de la consultation établissent, datent et signent le proces-verbal des délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées au paragraphe c) du présent article.

Une décision est considérée adoptée a la date de réception du dernier bulletin de vote et au plus tard a la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote apres constatation que le quorum et la majorité

sont atteints des lors qu'elle a été approuvée dans les conditions visées aux 18.1 et 18.2 du présent article.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

Délibérations par vote de téléconférence (téléphoniques, audiovisuelles, électroniques ou tout c) autre moyen de communication dans les conditions déterminées par la loi et les reglements en vigueur)

Dans ce cas, la ou les personnes ayant pris l'initiative de la consultation doivent informer les associés et le commissaire aux comptes par tous moyens permettant d'en rapporter la preuve et au moins 3 jours a l'avance, de la date et de l'heure a laquelle la téléconférence aura lieu.

Le Président ou la ou les personnes ayant pris l'initiative de la convocation établissent dans les meilleurs délais, datent et signent un exemplaire du proces-verbal de la séance portant :

l'identité des associés ayant participé aux délibérations, et le cas échéant des associés qu'ils ont représenté (ou des associés représentés et l'identité des représentants) ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations (non-votants) ; le nom du président de séance : ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leur vote respectif (adoption, abstention ou rejet).

En cas de mandat, une preuve des mandats est envoyée a la Société avant l'ouverture de la téléconférence et des délibérations, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Le Président ou la ou les personnes ayant pris l'initiative de la consultation adressent une copie du procés-verbal par télécopie out tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve a chacun des associés. Cette copie sera accompagnée d'un feuillet sur lequel chaque associé ayant pris part aux délibérations approuvera les termes dudit procés-verbal.

Les associés ayant participé aux délibérations retourneront le proces-verbal et me feuillet ci-dessus visé dûment signés, dans un délai maximum de 10 jours suivant la date de ladite téléconférence, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. A défaut, l'associé défaillant sera réputé avoir approuvé les termes du proces-verbal.

Les preuves d'envoi du procs-verbal et du feuillet aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.

Une décision est considérée adoptée si elle a été approuvée dans les conditions prévues aux 18.1 et 18.2 du présent article.

Elle est réputée étre prise a l'endroit du siege social.

a Acte sous seing privé ou notarié

Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit

comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi ou retranscrit sur le registre des procés-verbaux. ARTICLE 19 - PROCES-VERBAUX

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Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues par le décret n° 67-236 du 23 mars 1969 sur les sociétés commerciales. Ces feuilles ou registres sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés par le Président de la Société ou par le Président de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, le nom des associés

présents, représentés ou absents et tout autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom du Président de séance ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président.

le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet par l'un d'eux ou par les associés. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

20.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation ou assemblée, dans des délais compatibles avec ceux prévus pour la convocation des associés a la consultation ou assemblée envisagée.

20.2 Chaque associé peut a tout moment consulter au siege social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.

20.3 Tout associé peut demander que lui soit communiqué chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers provisionnels et un rapport d'activité.

20.4 Tout associé peut poser par écrit des questions aux commissaires aux comptes relatives a la gestion et la bonne marche de la société. Il peut notamment les interroger au moment de

l'approbation des comptes annuels. Les Commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

L'exercice social commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que 1'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur.

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Le Président ou le Directeur Général devra, le cas échéant, réunir les représentants du Comité d'Entreprise préalablement a l'approbation des comptes annuels.

Le Président doit soumettre l'approbation des comptes à la collectivité des associés dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice distribué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserve facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faute s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Les dividendes sont mis en paiement sur décision des associés ou, a défaut du Président ou du Directeur Général dans un délai maximum de neuf mois, apres la clóture de l'exercice. Ce délai peut etre prorogé

par décision judiciaire.

Les associés statuant sur les comptes de l'exercice ont la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au ? de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action ou répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Directeur Général est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue , au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des postes est intervenue et sous et sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

En cas de réunion de toutes les actions de la Société en une seule main, les dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables, conformément aux dispositions de l'article L. 227-4 du Code de commerce.

La Société est dissoute a l'expiration du terme ou de l'objet social fixé par les Statuts, sauf prorogation ou par décision des associés délibérant collectivement.

La dissolution de la Société peut étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

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La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

En cas de réunion de toutes les actions entre les mains d'un associé unique personne morale et en cas de décision de celui-ci, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Généra, le commissaire aux comptes

conserve son mandat jusqu'a la cloture des opérations de liquidation.

Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale pendant la période de liquidation.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs associés ou non dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clôture de celle- ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinée au tiers.

Le produit net de la liquidation aprs remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les Associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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