CLARIOS SARREGUEMINES SAS
Acte du 13 mai 2022
Début de l'acte
RCS: SARREGUEMINES
Code greffe : 5752
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SARREGUEMINES attesle l'exactitude des
informations transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 13/05/2022 sous le numero de depot 2011
DocuSign Envelope ID: 77AFBF4A-94CB-4921-AF9D-4C938734C1AB
Clarios Sarreguemines SAS
Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 Euros Siege Social : 1 Rue André Rausch - 57208 Sarreguemines 440 156 578 RCS Sarreguemines
Code greffe : 5752
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
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Clarios Sarreguemines SAS
Société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 Euros Siege Social : 1 Rue André Rausch - 57208 Sarreguemines 440 156 578 RCS Sarreguemines
PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
EN DATE DU 31 MARS 2022
L'an deux mille vingt-deux, le trente et un mars, les soussignés :
> La société Clarios Iberia PD S.L., société de droit espagnol, dont le siege social est situé a Paseo de la Habana 34, 1° Madrid (Espagne), immatriculée au registre du commerce de Madrid sous le numéro M-35643, représentée par Monsieur José Domingo,
> la société Clarios Germany GmbH & Co. KGaA, société de droit allemand, dont le siege social est situé a Am Leineufer 51, 30419 Hanovre (Allemagne), représentée par Clarios Management GmbH, son commandité, elle-méme représentée par Monsieur Dr. Christian Rosenkranz et Madame Patricia Krûger, signataires autorisés, dûment habilités aux fins des
présentes,
agissant en qualité de seules Associés (ci-aprés, les < Associés >) détenant ensemble les 10.000.000
d'actions formant le capital social de la société Clarios Sarreguemines, société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 euros, dont le siege social est sis 1, rue André Rausch, 57208 Sarreguemines, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Sarreguemines sous le n°440 156 578 (ci- aprés la "Société"),
apres avoir pris connaissance des documents suivants :
> le rapport de gestion sur l'exercice 2021 ; > le rapport du commissaire aux comptes sur le bilan et les comptes de l'exercice 2021 ; > la copie de la lettre de démission de Monsieur José David De La Ossa Nieto de ses fonctions de directeur général de la Société :
la copie de la lettre d'acceptation de Monsieur Philippe Engelbert des fonctions de directeur général de la Société : la copie de la lettre d'acceptation de Madame Bettina Koback des fonctions de directeur
général de la Société; la copie de la lettre d'information du Commissaire aux comptes de la Société,
ont, conformément au paragraphe 1.5
de l'article 18 des statuts de la Société, permettant la prise des décisions collectives par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte unanime signé par eux, pris les décisions suivantes a l'unanimité :
DocuSign Envelope ID: 77AFBF4A-94CB-4921-AF9D-4C938734C1AB
L'an deux mille vingt-deux, le trente et un mars, les soussignés :
> La société Clarios Iberia PD S.L., société de droit espagnol, dont le siege social est situé a Paseo de la Habana 34, 1° Madrid (Espagne), immatriculée au registre du commerce de Madrid sous le numéro M-35643, représentée par Monsieur José Domingo,
> la société Clarios Germany GmbH & Co. KGaA, société de droit allemand, dont le siege social est situé a Am Leineufer 51, 30419 Hanovre (Allemagne), représentée par Clarios Management GmbH, son commandité, elle-méme représentée par Monsieur Dr. Christian Rosenkranz et Madame Patricia Krûger, signataires autorisés, dûment habilités aux fins des
présentes,
agissant en qualité de seules Associés (ci-aprés, les < Associés >) détenant ensemble les 10.000.000
d'actions formant le capital social de la société Clarios Sarreguemines, société par actions simplifiée au capital de 10.000.000 euros, dont le siege social est sis 1, rue André Rausch, 57208 Sarreguemines, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Sarreguemines sous le n°440 156 578 (ci- aprés la "Société"),
apres avoir pris connaissance des documents suivants :
> le rapport de gestion sur l'exercice 2021 ; > le rapport du commissaire aux comptes sur le bilan et les comptes de l'exercice 2021 ; > la copie de la lettre de démission de Monsieur José David De La Ossa Nieto de ses fonctions de directeur général de la Société :
la copie de la lettre d'acceptation de Monsieur Philippe Engelbert des fonctions de directeur général de la Société : la copie de la lettre d'acceptation de Madame Bettina Koback des fonctions de directeur
général de la Société; la copie de la lettre d'information du Commissaire aux comptes de la Société,
ont, conformément au paragraphe 1.5
de l'article 18 des statuts de la Société, permettant la prise des décisions collectives par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte unanime signé par eux, pris les décisions suivantes a l'unanimité :
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PREMIERE DECISION - Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Les Associées, aprés avoir pris connaissance des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021, ainsi que du rapport de gestion du Président et du rapport général du commissaire aux comptes relatifs au méme exercice, approuvent lesdits comptes, dans tous leurs postes, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans le rapport de gestion du Président
DEUXIEME DECISION - Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Les Associées décident d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 11.215.905 euros au compte < Report a nouveau >, qui s'élévera, apres cette affectation, a la somme de 21.060.288 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, les Associés prennent acte qu'une distribution de dividendes a été effectuée au titre des trois derniers exercices, le 25 mars 2021.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, les Associés prennent acte qu'une distribution de dividendes a été effectuée au titre des trois derniers exercices, le 25 mars 2021.
TROISIEME DECISION - Prise d'acte de ce qu'aucune convention visée par l'article L. 227- 10 du Code de commerce n'a été conclue ou n'a fait l'objet d'un renouvellement tacite au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Les Associées, apres avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes en application de l'article L. 227-10 du Code du Commerce, mentionnant qu'aucune convention visée par cet article n'a été conclue ou n'a fait l'objet d'un renouvellement tacite au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, en prennent acte purement et simplement.
QUATRIEME DECISION - Approbation des frais et charges non déductibles fiscalement (art. 39-4 du Code Général des Impots)
Les Associées prennent acte de ce que la Société a, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, engagé des dépenses et charges telles que visées au 4° de l'article 39 du Code général des impts pour un montant global de 17.943 £, et qu'elle supporte du fait de ces dépenses et charges un impt d'un montant de 5.024 £.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les Associées approuvent le montant global de ces dépenses et charges, ainsi que le montant de l'impt supporté par la Société de leur fait.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les Associées approuvent le montant global de ces dépenses et charges, ainsi que le montant de l'impt supporté par la Société de leur fait.
CINQUIEME DECISION - Constatation de la démission de Monsieur José David De La Ossa
Nieto de ses fonctions de directeur général de la Société
Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur José David De La Ossa Nieto de ses fonctions de directeur général de la Société ;
constatent la démission de Monsieur José David De La Ossa Nieto de ses fonctions de directeur général de la Société avec effet au 31 mars 2022 ;
constatent, en tant que de besoin, que Monsieur José David De La Ossa Nieto n'est redevable d'aucune somme a son égard au titre de ses fonctions de directeur général de la Société et qu'il n'a a 1'égard de la Société aucune créance de quelque nature que ce soit trouvant son origine dans l'exercice de ses fonctions de directeur général de la Société.
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Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur José David De La Ossa Nieto de ses fonctions de directeur général de la Société ;
constatent la démission de Monsieur José David De La Ossa Nieto de ses fonctions de directeur général de la Société avec effet au 31 mars 2022 ;
constatent, en tant que de besoin, que Monsieur José David De La Ossa Nieto n'est redevable d'aucune somme a son égard au titre de ses fonctions de directeur général de la Société et qu'il n'a a 1'égard de la Société aucune créance de quelque nature que ce soit trouvant son origine dans l'exercice de ses fonctions de directeur général de la Société.
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SIXIEME DECISION - Nomination de Philippe Engelbert en qualité de directeur général de la Société et fixation de sa rémunération
Les Associés, apres avoir pris connaissance des documents suivants :
la copie de la lettre d'acceptation de Monsieur Philippe Engelbert des fonctions de directeur général de la Société ; et
la copie de la déclaration non-condamnation de Monsieur Philippe Engelbert,
décident de nommer avec effet immédiat Monsieur Philippe Engelbert, né le 22 mai 1966 a Metz (France), de nationalité francaise, demeurant 10, rue des Vergers - 57980 Metzing, en qualité de directeur général de la Société pour une durée indéterminée ;
déclarent, qu'en contrepartie des missions qui lui sont confiées, Monsieur Philippe Engelbert ne
percevra aucune rémunération ; et
constatent que Monsieur Philippe Engelbert, préalablement pressenti, a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de directeur général de la Société qui lui sont confiées et a précisé qu'il n'était atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination.
la copie de la lettre d'acceptation de Monsieur Philippe Engelbert des fonctions de directeur général de la Société ; et
la copie de la déclaration non-condamnation de Monsieur Philippe Engelbert,
décident de nommer avec effet immédiat Monsieur Philippe Engelbert, né le 22 mai 1966 a Metz (France), de nationalité francaise, demeurant 10, rue des Vergers - 57980 Metzing, en qualité de directeur général de la Société pour une durée indéterminée ;
déclarent, qu'en contrepartie des missions qui lui sont confiées, Monsieur Philippe Engelbert ne
percevra aucune rémunération ; et
constatent que Monsieur Philippe Engelbert, préalablement pressenti, a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de directeur général de la Société qui lui sont confiées et a précisé qu'il n'était atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination.
SEPTIEME DECISION - Nomination de Bettina Koback en qualité de directeur général de la Société et fixation de sa rémunération
Les Associés, apres avoir pris connaissance des documents suivants :
la copie de la lettre d'acceptation de Madame Bettina Koback des fonctions de directeur
général de la Société ; et
la copie de la déclaration non-condamnation de Madame Bettina Koback
décident de nommer avec effet immédiat Madame Bettina Koback, née le 6 aout 1971 a Kaiserslautern (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Langmeiler Weg 15, 67724 Gonbach, Germany, en qualité de directeur général de la Société pour une durée indéterminée ;
déclarent, qu'en contrepartie des missions qui lui sont confiées, Madame Bettina Koback ne percevra aucune rémunération ; et
constatent que Madame Bettina Koback, préalablement pressenti, a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de directeur général de la Société qui lui sont confiées et a précisé qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa
nomination.
la copie de la lettre d'acceptation de Madame Bettina Koback des fonctions de directeur
général de la Société ; et
la copie de la déclaration non-condamnation de Madame Bettina Koback
décident de nommer avec effet immédiat Madame Bettina Koback, née le 6 aout 1971 a Kaiserslautern (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Langmeiler Weg 15, 67724 Gonbach, Germany, en qualité de directeur général de la Société pour une durée indéterminée ;
déclarent, qu'en contrepartie des missions qui lui sont confiées, Madame Bettina Koback ne percevra aucune rémunération ; et
constatent que Madame Bettina Koback, préalablement pressenti, a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de directeur général de la Société qui lui sont confiées et a précisé qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa
nomination.
HUITIEME DECISION - Pouvoirs pour formalités
Les Associés conferent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité.
DocuSign Envelope ID: 77AFBF4A-94CB-4921-AF9D-4C938734C1AB
De tout de ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés.
Jose Domingo E17533A2571445E.
Clarios Iberia PD S.L.
Représentée par José Domingo
ocuSigned by: DocuSigned by:
Christian Rosenkranr Patricia Kriger 2EA9C13D3AA54F5.
Clarios Germany GmbH & Co. KGaA Représentée par Clarios Management GmbH, son commandité, elle-méme représentée par Monsieur Dr. Christian Rosenkranz et Madame Patricia Krûger
DocuSign Envelope ID: 77AFBF4A-94CB-4921-AF9D-4C938734C1AB
De tout de ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés.
Jose Domingo E17533A2571445E.
Clarios Iberia PD S.L.
Représentée par José Domingo
ocuSigned by: DocuSigned by:
Christian Rosenkranr Patricia Kriger 2EA9C13D3AA54F5.
Clarios Germany GmbH & Co. KGaA Représentée par Clarios Management GmbH, son commandité, elle-méme représentée par Monsieur Dr. Christian Rosenkranz et Madame Patricia Krûger