HEXATEL
Acte du 29 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 00414 Numero SIREN : 523 252 765
Nom ou dénomination : HEXATEL
Ce depot a ete enregistré le 29/07/2022 sous le numero de depot 11835
HEXATEL Société par actions simplifiée au capital de 1 429 260 euros
Siége social : 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest 35530 NOYAL SUR VILAINE
523 252 765 RCS RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 00414 Numero SIREN : 523 252 765
Nom ou dénomination : HEXATEL
Ce depot a ete enregistré le 29/07/2022 sous le numero de depot 11835
HEXATEL Société par actions simplifiée au capital de 1 429 260 euros
Siége social : 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest 35530 NOYAL SUR VILAINE
523 252 765 RCS RENNES
DECISIONS EXTRAORDINAIRES DES ASSOCIES
DU 19 JUILLET 2022
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Sébastien MORIN, demeurant 20, rue de la Touche Ablin, 35510 CESSON SEVIGNE, titulaire de 9 074 actions en pleine propriété,
La société GEEK INVEST, Société par actions simplifiée au capital de 862 730 euros, dont le siége social est sis 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest, 35530 NOYAL SUR VILAINE, titulaire de 199 437 actions en pleine propriété,
représentée par son Président, Monsieur Sébastien MORIN,
Madame Patricia ANNE, demeurant 47, rue de la Martiniére, 45160 OLIVET, titulaire de 70 740 actions en pleine propriété et de 6 600 actions en nue-propriété,
Madame Monique KERBOUL, demeurant 499, rue Héme, 45160 OLIVET, titulaire de 6 600 actions en usufruit,
Madame Florence MORIN, demeurant 20, rue de la Touche Ablin, 35510 CESSON SEVIGNE, titulaire de 1 action en pleine propriété,
détenant ensemble la totalité des 285 852 actions de la société HEXATEL désignée ci-dessus,
Agissant en qualité de seuls associés de la société HEXATEL et conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts,
ONT PRIS, A L'UNANIMITE, LES DECISIONS SUIVANTES :
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Les Associés décident d'adapter la répartition entre l'usufruitier et le nu-propriétaire du droit
de vote attaché aux actions démembrées, dans l'hypothése ou ce démembrement interviendrait a l'occasion d'une donation réalisée sous le bénéfice des dispositions de l'article 787 B du Code général des impots : dans cette hypothése, le droit de vote appartiendra a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu- propriétaire pour toutes les autres décisions.
Les Associés décident en conséquence de modifier le point 3 de l'article 13 des statuts de la maniére suivante :
# ARTICLE TREIZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. et 2. sans changement.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Toutefois, pour les actions ayant fait l'objet d'une donation avec réserve d'usufruit sous
le bénéfice des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts, le droit de
vote de l'usufruitier est limité aux décisions collectives concernant l'affectation des bénéfices.
Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siége social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
- a l'inaliénabilité des actions, - a l'agrément des mutations d'actions, - a l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires, - et au changement de controle d'une société associée.
4. et 5. sans changement. >
DECISION II - POUVOIRS
Les Associés décident a l'unanimité de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un
extrait des présentes pour remplir toutes formalités de droit.
DECISION III - REGISTRE DES DELIBERATIONS
Le présent acte sera relevé sur le registre des délibérations des associés de la Société.
DECISION IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Une copie du présent acte sera communiquée aux Commissaires aux Comptes de la Société HEXATEL, a la diligence de Monsieur Sébastien MORIN, Président.
Fait en 1 original unique remis a la Société A NOYAL SUR VILAINE Le 19 juillet 2022
Pour copie certifiée conforme Le Président
HEXATEL
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 429 260 Euros Siége social : NOYAL SUR VILAINE (Ille et Vilaine) 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest 523 252 765 RCS RENNES
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Sébastien MORIN, demeurant 20, rue de la Touche Ablin, 35510 CESSON SEVIGNE, titulaire de 9 074 actions en pleine propriété,
La société GEEK INVEST, Société par actions simplifiée au capital de 862 730 euros, dont le siége social est sis 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest, 35530 NOYAL SUR VILAINE, titulaire de 199 437 actions en pleine propriété,
représentée par son Président, Monsieur Sébastien MORIN,
Madame Patricia ANNE, demeurant 47, rue de la Martiniére, 45160 OLIVET, titulaire de 70 740 actions en pleine propriété et de 6 600 actions en nue-propriété,
Madame Monique KERBOUL, demeurant 499, rue Héme, 45160 OLIVET, titulaire de 6 600 actions en usufruit,
Madame Florence MORIN, demeurant 20, rue de la Touche Ablin, 35510 CESSON SEVIGNE, titulaire de 1 action en pleine propriété,
détenant ensemble la totalité des 285 852 actions de la société HEXATEL désignée ci-dessus,
Agissant en qualité de seuls associés de la société HEXATEL et conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts,
ONT PRIS, A L'UNANIMITE, LES DECISIONS SUIVANTES :
de vote attaché aux actions démembrées, dans l'hypothése ou ce démembrement interviendrait a l'occasion d'une donation réalisée sous le bénéfice des dispositions de l'article 787 B du Code général des impots : dans cette hypothése, le droit de vote appartiendra a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu- propriétaire pour toutes les autres décisions.
Les Associés décident en conséquence de modifier le point 3 de l'article 13 des statuts de la maniére suivante :
# ARTICLE TREIZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. et 2. sans changement.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Toutefois, pour les actions ayant fait l'objet d'une donation avec réserve d'usufruit sous
le bénéfice des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts, le droit de
vote de l'usufruitier est limité aux décisions collectives concernant l'affectation des bénéfices.
Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siége social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
- a l'inaliénabilité des actions, - a l'agrément des mutations d'actions, - a l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires, - et au changement de controle d'une société associée.
4. et 5. sans changement. >
DECISION II - POUVOIRS
Les Associés décident a l'unanimité de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un
extrait des présentes pour remplir toutes formalités de droit.
DECISION III - REGISTRE DES DELIBERATIONS
Le présent acte sera relevé sur le registre des délibérations des associés de la Société.
DECISION IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Une copie du présent acte sera communiquée aux Commissaires aux Comptes de la Société HEXATEL, a la diligence de Monsieur Sébastien MORIN, Président.
Fait en 1 original unique remis a la Société A NOYAL SUR VILAINE Le 19 juillet 2022
Pour copie certifiée conforme Le Président
HEXATEL
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 429 260 Euros Siége social : NOYAL SUR VILAINE (Ille et Vilaine) 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest 523 252 765 RCS RENNES
Statuts
Pour copie certifiée conforme Le Président
Statuts mis à jour le 19 juillet 2022
HEXATEL Société par Actions Simplifiée au capital de 1 429 260 Euros Siége social : NOYAL SUR VILAINE (Ille et Vilaine) 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest 523 252 765 RCS RENNES
STATUTS
Statuts mis à jour le 19 juillet 2022
HEXATEL Société par Actions Simplifiée au capital de 1 429 260 Euros Siége social : NOYAL SUR VILAINE (Ille et Vilaine) 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest 523 252 765 RCS RENNES
STATUTS
ARTICLE PREMIER - FORME
La société, constituée par acte sous seings privé en date du 1er juin 2010, enregistré au Service des Imp6ts des Entreprises d'ORLEANS EST, le 17 juin 2010, Bordereau
n° 2010/1069, Case n° 7, extrait 4041, est une Société par Actions Simplifiée.
Elle peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.
Elle est régie par la législation francaise et les présents statuts qui ont été signés par ou pour les personnes physiques ou morales ci-apres :
- Monsieur Sébastien MORIN, demeurant a CESSON SEVIGNE (Ille et Vilaine) 20, rue de la Touche Ablin,
-Madame Patricia ANNE, demeurant a OLIVET (Loiret), 47, rue de la Martiniere,
- La Société GEEK INVEST, dont le siege social est a NOYAL SUR VILAINE (Ille et Vilaine), 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest,
- Madame Monique KERBOUL, demeurant à OLIVET (Loiret), 499, rue Héme,
- Madame Florence MORIN, demeurant a CESSON SEVIGNE (Ille et Vilaine), 20, rue de la Touche Ablin.
ARTICLE DEUX - DENOMINATION
La dénomination sociale est : HEXATEL.
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet :
- Toutes activités dans le domaine de la téléphonie, des réseaux et de 1'informatique ;
-La vente, la location, l'installation et l'entretien de tous systémes de télécommunication, réseaux et sécurité ;
- La fourniture de services de télécommunication, d'accés a Internet ou a tous réseaux de communication :
- La préparation, l'élaboration, la réalisation de toutes actions de formation
professionnelle dans le domaine de la téléphonie ;
- L'organisation de stages, séminaires, congrés ;
-La prise de participations, de droits ou d'intéréts dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, créées ou a créer, et ce, par tous moyens, notamment par voie de souscription, d'achat de parts sociales ou d'actions d'apport, de fusion, etc ... ;
- La gestion et la valorisation de ces participations ;
- La réalisation, au profit des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation, de toutes prestations de services, notamment prestations financiéres, comptables, administratives et informatiques, prestations de
direction et de management, et prestations de centrale d'achat dans le domaine de la téléphonie ;
- Et plus généralement toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant ou concourant directement ou indirectement à la réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE QUATRE - SIEGE
Le siége de la Société est fixé a NOYAL SUR VILAINE (Ille et Vilaine), 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest.
ARTICLE CINQ - DUREE
Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la Société expirera le 21 juin 2109.
ARTICLE SIX - APPORTS
1. Lors de sa constitution, la société a recu l'apport d'une somme en numéraire de
QUARANTE MILLE (40 000) Eur0s.
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juillet 2010, la Société a recu des apports en nature complémentaires d'un montant total de UN MILLION TROIS CENT QUATRE VINGT UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX (1 381 970,00) Euros.
3. Aux termes d'une Décision en date du 31 août 2011, les associés ont approuvé la
fusion simplifiée par voie d'absorption de la Société 2A SAS portant apport de l'intégralité du patrimoine de cette derniére. La valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant a UN MILLION DEUX CENT OUARANTE HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE HUIT
Euros et SOIXANTE DIX Centimes (1 248 268,70 £), n'a pas été rémunérée par l'émission
d'actions, la Société Absorbante étant l'Associée Unique de la Société Absorbée.
4. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 janvier 2015, les associés ont approuvé la fusion simplifiée par voie d'absorption de la Société GROUPE tC portant apport de l'intégralité du patrimoine de cette derniére. La valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant a TROIS MILLIONS CINQ CENT VINGT HUIT MILLE TROIS
CENT CINQUANTE Euros et SEIZE Centimes (3 528 357,16 £), n'a pas été rémunérée par l'émission d'actions, la Société Absorbante étant l'Associée Unique de la Société Absorbée.
5.Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 janvier 2015, les associés ont approuvé la fusion de la société TFC portant apport de la totalité du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a UN MILLION ONZE MILLE DEUX CENT QUARANTE HUIT Euros et
SOIXANTE SEIZE Centimes (1 011 248,76 £), a été rémunérée par la création de QUINZE MILLE SIX CENT SOIXANTE QUINZE (15 675) actions nouvelles de 5 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, entrainant une augmentation du capital de SOIXANTE DIX-HUIT MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (78 375,00) euros, et ce, compte tenu de la renonciation par la société Absorbante a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associée de la société Absorbée.
6. Aux termes d'une Décision Extraordinaire des Associés en date du 31 mars 2016, les associés ont approuvé la fusion simplifiée par voie d'absorption de la Société INNOVATION TELECOMS SERVICES - INOVTEL portant apport de l'intégralité du patrimoine de cette derniére. La valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant a QUATRE CENT CINQUANTE CINQ MILLE CENT TRENTE HUIT Euros et SOIXANTE QUATORZE Centimes (455 138,74£), n'a pas été rémunérée par l'émission d'actions, la Société Absorbante étant l'Associée Unique de la Société Absorbée.
7. Aux termes du procés-verbal des Décisions Extraordinaires des Associés en date du 26 janvier 2018 et du procés-verbal des Décisions du Président en date du 7 mars 2018, le capital social a été réduit d'une somme de 71 085 euros par voie de rachat par la Société de 14 217 de ses propres actions.
8. Aux termes de Décisions Extraordinaires des Associés en date du 31 mars 2019.
les associés ont approuvé la fusion simplifiée par voie d'absorption de la société SOFIP Société par actions simplifiée au capital de 1 365 000 euros, dont le siege est 4, rue des Sablons, Parc d'Activités de la Haie Griselle, 94470 BOISSY SAINT LEGER, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 572 179 927 RCS CRETEIL] portant apport de l'intégralité du patrimoine de cette derniére. La valeur nette des apports faits a titre de fusion,s'élevant a QUATRE MILLIONS SEPT CENT DIX- HUIT MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX HUIT Euros et VINGT NEUF Centimes (4 718 878,29 £), n'a pas été rémunérée par l'émission d'actions, la Société Absorbante étant l'Associée Unique de la Société Absorbée
S
9. Aux termes de Décisions Extraordinaires des Associés en date du 31 mars 2022, les associés ont approuvé la fusion simplifiée par voie d'absorption de la société ETN SUD
[Société par actions simplifiée au capital de 25 135 euros, dont le siége social est P6le d'activité d'Aix Les Milles, Parc Eiffel Bat D, Avenue Claude Nicolas Ledoux, BP 165, 13795 AIX EN PROVENCE CEDEX 3, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 438 361 859 RCS AIX EN PROVENCE] portant apport de l'intégralité du patrimoine de cette derniére. La valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'elevant a CENT SOIXANTE QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT HUIT Euros et QUATRE Centimes (164 988,04 £), n'a pas été rémunérée par l'émission d'actions. la Société Absorbante étant l'Associée Unique de la Société Absorbée.
ARTICLE SEPT - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE (l 429 260) Euros. Il est divisé en DEUX CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENT CINQUANTE DEUX (285 852) actions de CINQ (5) Euros chacune, divisées en deux types d'actions :
-255 928 actions ordinaires, dites de type
, elles-mémes divisées en trois
catégories d'actions :
: Les actions de catégorie A, ayant vocation a étre détenues par Madame Patricia ANNE,
: les actions de catégorie C, ayant vocation a étre détenues par Monsieur Sébastien MORIN et la Société GEEK INVEST,
. les actions de catégorie D, ayant vocation a étre détenues par tout autre associé.
- 29 924 actions de préférence, dites de type P2.
Dés lors que la durée de l'avantage particulier attachés aux actions de préférence de type P2 sera expirée, lesdites actions de préférence seront automatiquement et de plein droit
re-converties en actions ordinaires de type O de catégorie A, C ou D, a raison de 1 action ordinaire pour 1 action de préférence (sans, par conséquent que cette conversion ait d'incidence sur la situation des associés, n'entrainant ni augmentation, ni réduction de capital de la Société).
En outre, les actions de préférence pourront a tout moment, au gré de leurs porteurs, étre converties en actions ordinaires de type O de catégorie A, C ou D, a raison de 1 action ordinaire pour 1 action de préférence (sans, par conséquent que cette conversion ait d'incidence sur la situation des associés, n'entrainant ni augmentation, ni réduction de capital de la Société), a condition que leurs titulaires en informent la Société par lettre recommandée avec avis de réception, sachant que cette décision sera irrévocable pour les titres concernés.
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Enfin, l'avantage particulier dont bénéficient les actions de préférence ayant été consenti en considération de la Société GEEK INVEST, dont le siége social est a NOYAL SUR VILAINE (Ille et Vilaine), 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest,
propriétaire desdites actions a la date de leur conversion, les actions de préférence seront automatiquement et de plein droit converties en actions ordinaires de type O de catégorie A, C ou D, a raison de 1 action ordinaire pour 1 action de préférence (sans, par conséquent que cette conversion ait d'incidence sur la situation des associés, n'entrainant ni augmentation, ni réduction de capital de la Société), en cas de mutation, sous quelque forme que ce soit, desdites actions de préférence au profit de toute entité dotée ou non de la personnalité juridique (personne physique, personne morale, fonds, etc...).
A compter de leur conversion en actions ordinaires selon les modalités décrites aux 3 alinéas qui précédent, les actions de préférence ainsi converties disposeront des mémes droits que les autres actions ordinaires.
Le Président de la Société disposera dans ce cas des pouvoirs nécessaires pour mettre a jour les statuts de la Société.
ARTICLE HUIT - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre de
chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
ARTICLE NEUF - DIRECTOIRE
1. La Société est dirigée par un Directoire composé de un a cinq membres.
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance ; ce sont des
personnes physiques qui peuvent ne pas étre associées ; elles ne sont soumises a aucune limite d'age non plus qu'a aucune limitation du nombre des mandats sociaux qu'elles exercent.
La durée du mandat du Directoire est de six années ; elle prend fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des associés tenue pendant l'année civile au cours de laquelle expire cette durée. En cas de vacance, le remplacant est nommé pour le temps qui reste a courir jusqu'au renouvellement du Directoire.
Les membres du Directoire sont révocables a tout moment, pour juste motif, par une décision ordinaire des associés, sur proposition du Conseil de Surveillance.
2. Le Conseil de Surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire :
celle-ci peut également étre fixée par un comité des rémunérations désigné par le Conseil et statuant a l'unanimité.
Les membres du Directoire peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail.
3. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer la direction de la Société; il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux associés, au Conseil de Surveillance et au Président par la loi et les présents statuts.
4. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, au siége social ou en tout autre lieu, sur la convocation du Président ou de la majorité des membres du
Directoire en fonction.
Il ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
En cas d'absence, un membre du Directoire ne peut se faire représenter que par un autre membre ; un membre du Directoire présent ne peut représenter qu'un seul autre membre.
Les séances du Directoire sont présidées par le Président, ou, en cas d'absence, par le plus agé des membres du Directoire.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents et représentés ; la voix du président de séance n'est pas prépondérante.
5. Il est tenu un registre de présence a anneaux aux séances du Directoire signé par les
membres présents ainsi qu'un registre a anneaux des procés-verbaux des délibérations signé
par le président de séance et un autre membre du Directoire. Les copies ou extraits des procés
verbaux sont valablement certifiés par le Président.
ARTICLE DIX - PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX
1. Le Conseil de Surveillance confere a l'un des membres du Directoire la qualité de
Président du Directoire, pour la durée qu'il fixe.
Le Président du Directoire est le Président de la Société.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire, elle a de plein droit la qualité de Président.
Le Président n'est soumis a aucune limite d'age non plus qu'a aucune limitation du nombre des mandats sociaux qu'il exerce.
Le Conseil de Surveillance peut a tout moment retirer a son titulaire la qualité de Président du Directoire, et, de fait, celle de Président de la Société, pour juste motif.
2. Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés, au Conseil de Surveillance et au Directoire par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
3. Les représentants du personnel exercent leurs droits auprés du Président.
4. Sur la proposition du Président, le Conseil de Surveillance peut également attribuer ou retirer le pouvoir de représentation de la Société a l'égard des tiers a un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeurs Généraux.
ARTICLE ONZE - CONSEIL DE SURVEILLANCE
1. Le Conseil de Surveillance est composé de deux membres au moins et cinq au plus ;
l'un d'eux est obligatoirement un associé porteur d'actions de catégorie A.
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par une décision ordinaire des
associés pour une durée de six (6) années ; cette durée prend fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des associés tenue pendant l'année civile au cours de laquelle expire cette durée.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges de membres du Conseil de Surveillance, sans que le nombre de membres restant en fonctions soit inférieur a deux, le Conseil de Surveillance peut, entre deux décisions des associés, procéder a des nominations a titre provisoire pour la durée du mandat du membre remplacé ; ces nominations
sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables a tout moment par Assemblée Générale Ordinaire des associés.
2. Les membres du Conseil de Surveillance sont des personnes physiques ou des personnes morales. Toute personne morale membre du Conseil de Surveillance désigne, révoque et remplace son représentant permanent, qui doit étre une personne physique et qui est soumis aux mémes régles que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Les membres du Conseil de Surveillance ne sont soumis a aucune limite d'age non plus qu'a aucune limitation du nombre des mandats sociaux qu'ils exercent. Ils peuvent ne pas étre associés.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
3. Le Conseil de Surveillance se réunit au siége social ou en tout autre lieu sur la convocation du Président ou du Vice-Président du Conseil de Surveillance, du Président de la Société ou de la majorité des membres du Conseil en fonction.
Il ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée.
En cas d'absence, un membre du Conseil de Surveillance ne peut se faire représenter
que par un autre membre ; un membre du Conseil de Surveillance présent ne peut représenter qu'un seul autre membre.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents et représentés ; la voix du président de séance n'est pas prépondérante.
Les membres du Directoire sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance
auxquelles ils peuvent assister avec voix consultative.
4. Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société
par le Directoire. A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Quatre fois par an au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.
Aprés la clôture de chaque exercice et au plus tard lors de l'envoi des lettres de
convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des associés, le Directoire présente au Conseil de Surveillance les comptes annuels et, s'il y a lieu, les comptes consolidés aux
fins de vérification et controle.
Le Conseil de Surveillance présente a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Les conventions entre la Société et ses mandataires sociaux et les autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce doivent étre soumises a l'autorisation préalable
du Conseil de Surveillance, sauf s'il s'agit d'opérations courantes conclues a des conditions
normales ; le membre du Conseil de Surveillance concerné ne peut prendre part au vote sur 1'autorisation sollicitée et il n'est pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité lors de ce vote.
5. Le Conseil de Surveillance élit en son sein, pour la durée qu'il fixe, un Président et un
Vice Président ; le Président, ou en cas d'empéchement de ce dernier, le Vice-Président, sont
chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Le Président et le Vice Président sont des personnes physiques ; il peut s'agir du représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil du Surveillance. Le Président et le Vice Président ne sont soumis a aucune limite d'age non plus qu'a aucune limitation du nombre des mandats sociaux qu'ils exercent.
6. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance des jetons de présence.
Le Conseil de Surveillance peut décider d'attribuer au Président et au Vice Président du Conseil une rémunération qu'il détermine ; celle-ci peut également étre fixée par un comité spécifique désigné par le conseil et statuant a l'unanimité.
7. Il est tenu un registre de présence a anneaux aux séances du Conseil de Surveillance
signé par les membres présents ainsi qu'un registre a anneaux des procés-verbaux des
délibérations signé par le président de séance et un autre membre du conseil. Les copies ou
extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Vice Président du Conseil ou par le Président de la Société.
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ARTICLE DOUZE - COMITES
Outre le comité des rémunérations, il peut étre institué tous autres comités par décision collective ordinaire qui en fixe la composition, les conditions de fonctionnement ainsi que la mission et la rémunération éventuelle.
ARTICLE TREIZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les pouvoirs dévolus aux associés par la Loi et les présents statuts s'exercent dans le
cadre de décisions collectives prises par les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions.
Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective :
n° 2010/1069, Case n° 7, extrait 4041, est une Société par Actions Simplifiée.
Elle peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.
Elle est régie par la législation francaise et les présents statuts qui ont été signés par ou pour les personnes physiques ou morales ci-apres :
- Monsieur Sébastien MORIN, demeurant a CESSON SEVIGNE (Ille et Vilaine) 20, rue de la Touche Ablin,
-Madame Patricia ANNE, demeurant a OLIVET (Loiret), 47, rue de la Martiniere,
- La Société GEEK INVEST, dont le siege social est a NOYAL SUR VILAINE (Ille et Vilaine), 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest,
- Madame Monique KERBOUL, demeurant à OLIVET (Loiret), 499, rue Héme,
- Madame Florence MORIN, demeurant a CESSON SEVIGNE (Ille et Vilaine), 20, rue de la Touche Ablin.
ARTICLE DEUX - DENOMINATION
La dénomination sociale est : HEXATEL.
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet :
- Toutes activités dans le domaine de la téléphonie, des réseaux et de 1'informatique ;
-La vente, la location, l'installation et l'entretien de tous systémes de télécommunication, réseaux et sécurité ;
- La fourniture de services de télécommunication, d'accés a Internet ou a tous réseaux de communication :
- La préparation, l'élaboration, la réalisation de toutes actions de formation
professionnelle dans le domaine de la téléphonie ;
- L'organisation de stages, séminaires, congrés ;
-La prise de participations, de droits ou d'intéréts dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, créées ou a créer, et ce, par tous moyens, notamment par voie de souscription, d'achat de parts sociales ou d'actions d'apport, de fusion, etc ... ;
- La gestion et la valorisation de ces participations ;
- La réalisation, au profit des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation, de toutes prestations de services, notamment prestations financiéres, comptables, administratives et informatiques, prestations de
direction et de management, et prestations de centrale d'achat dans le domaine de la téléphonie ;
- Et plus généralement toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant ou concourant directement ou indirectement à la réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE QUATRE - SIEGE
Le siége de la Société est fixé a NOYAL SUR VILAINE (Ille et Vilaine), 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest.
ARTICLE CINQ - DUREE
Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la Société expirera le 21 juin 2109.
ARTICLE SIX - APPORTS
1. Lors de sa constitution, la société a recu l'apport d'une somme en numéraire de
QUARANTE MILLE (40 000) Eur0s.
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juillet 2010, la Société a recu des apports en nature complémentaires d'un montant total de UN MILLION TROIS CENT QUATRE VINGT UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX (1 381 970,00) Euros.
3. Aux termes d'une Décision en date du 31 août 2011, les associés ont approuvé la
fusion simplifiée par voie d'absorption de la Société 2A SAS portant apport de l'intégralité du patrimoine de cette derniére. La valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant a UN MILLION DEUX CENT OUARANTE HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE HUIT
Euros et SOIXANTE DIX Centimes (1 248 268,70 £), n'a pas été rémunérée par l'émission
d'actions, la Société Absorbante étant l'Associée Unique de la Société Absorbée.
4. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 janvier 2015, les associés ont approuvé la fusion simplifiée par voie d'absorption de la Société GROUPE tC portant apport de l'intégralité du patrimoine de cette derniére. La valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant a TROIS MILLIONS CINQ CENT VINGT HUIT MILLE TROIS
CENT CINQUANTE Euros et SEIZE Centimes (3 528 357,16 £), n'a pas été rémunérée par l'émission d'actions, la Société Absorbante étant l'Associée Unique de la Société Absorbée.
5.Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 janvier 2015, les associés ont approuvé la fusion de la société TFC portant apport de la totalité du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a UN MILLION ONZE MILLE DEUX CENT QUARANTE HUIT Euros et
SOIXANTE SEIZE Centimes (1 011 248,76 £), a été rémunérée par la création de QUINZE MILLE SIX CENT SOIXANTE QUINZE (15 675) actions nouvelles de 5 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, entrainant une augmentation du capital de SOIXANTE DIX-HUIT MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (78 375,00) euros, et ce, compte tenu de la renonciation par la société Absorbante a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associée de la société Absorbée.
6. Aux termes d'une Décision Extraordinaire des Associés en date du 31 mars 2016, les associés ont approuvé la fusion simplifiée par voie d'absorption de la Société INNOVATION TELECOMS SERVICES - INOVTEL portant apport de l'intégralité du patrimoine de cette derniére. La valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant a QUATRE CENT CINQUANTE CINQ MILLE CENT TRENTE HUIT Euros et SOIXANTE QUATORZE Centimes (455 138,74£), n'a pas été rémunérée par l'émission d'actions, la Société Absorbante étant l'Associée Unique de la Société Absorbée.
7. Aux termes du procés-verbal des Décisions Extraordinaires des Associés en date du 26 janvier 2018 et du procés-verbal des Décisions du Président en date du 7 mars 2018, le capital social a été réduit d'une somme de 71 085 euros par voie de rachat par la Société de 14 217 de ses propres actions.
8. Aux termes de Décisions Extraordinaires des Associés en date du 31 mars 2019.
les associés ont approuvé la fusion simplifiée par voie d'absorption de la société SOFIP Société par actions simplifiée au capital de 1 365 000 euros, dont le siege est 4, rue des Sablons, Parc d'Activités de la Haie Griselle, 94470 BOISSY SAINT LEGER, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 572 179 927 RCS CRETEIL] portant apport de l'intégralité du patrimoine de cette derniére. La valeur nette des apports faits a titre de fusion,s'élevant a QUATRE MILLIONS SEPT CENT DIX- HUIT MILLE HUIT CENT SOIXANTE DIX HUIT Euros et VINGT NEUF Centimes (4 718 878,29 £), n'a pas été rémunérée par l'émission d'actions, la Société Absorbante étant l'Associée Unique de la Société Absorbée
S
9. Aux termes de Décisions Extraordinaires des Associés en date du 31 mars 2022, les associés ont approuvé la fusion simplifiée par voie d'absorption de la société ETN SUD
[Société par actions simplifiée au capital de 25 135 euros, dont le siége social est P6le d'activité d'Aix Les Milles, Parc Eiffel Bat D, Avenue Claude Nicolas Ledoux, BP 165, 13795 AIX EN PROVENCE CEDEX 3, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés et identifiée sous le numéro 438 361 859 RCS AIX EN PROVENCE] portant apport de l'intégralité du patrimoine de cette derniére. La valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'elevant a CENT SOIXANTE QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT HUIT Euros et QUATRE Centimes (164 988,04 £), n'a pas été rémunérée par l'émission d'actions. la Société Absorbante étant l'Associée Unique de la Société Absorbée.
ARTICLE SEPT - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE (l 429 260) Euros. Il est divisé en DEUX CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENT CINQUANTE DEUX (285 852) actions de CINQ (5) Euros chacune, divisées en deux types d'actions :
-255 928 actions ordinaires, dites de type
, elles-mémes divisées en trois
catégories d'actions :
: Les actions de catégorie A, ayant vocation a étre détenues par Madame Patricia ANNE,
: les actions de catégorie C, ayant vocation a étre détenues par Monsieur Sébastien MORIN et la Société GEEK INVEST,
. les actions de catégorie D, ayant vocation a étre détenues par tout autre associé.
- 29 924 actions de préférence, dites de type P2.
Dés lors que la durée de l'avantage particulier attachés aux actions de préférence de type P2 sera expirée, lesdites actions de préférence seront automatiquement et de plein droit
re-converties en actions ordinaires de type O de catégorie A, C ou D, a raison de 1 action ordinaire pour 1 action de préférence (sans, par conséquent que cette conversion ait d'incidence sur la situation des associés, n'entrainant ni augmentation, ni réduction de capital de la Société).
En outre, les actions de préférence pourront a tout moment, au gré de leurs porteurs, étre converties en actions ordinaires de type O de catégorie A, C ou D, a raison de 1 action ordinaire pour 1 action de préférence (sans, par conséquent que cette conversion ait d'incidence sur la situation des associés, n'entrainant ni augmentation, ni réduction de capital de la Société), a condition que leurs titulaires en informent la Société par lettre recommandée avec avis de réception, sachant que cette décision sera irrévocable pour les titres concernés.
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Enfin, l'avantage particulier dont bénéficient les actions de préférence ayant été consenti en considération de la Société GEEK INVEST, dont le siége social est a NOYAL SUR VILAINE (Ille et Vilaine), 2, rue Alain Colas, Parc d'Activités des Vents d'Ouest,
propriétaire desdites actions a la date de leur conversion, les actions de préférence seront automatiquement et de plein droit converties en actions ordinaires de type O de catégorie A, C ou D, a raison de 1 action ordinaire pour 1 action de préférence (sans, par conséquent que cette conversion ait d'incidence sur la situation des associés, n'entrainant ni augmentation, ni réduction de capital de la Société), en cas de mutation, sous quelque forme que ce soit, desdites actions de préférence au profit de toute entité dotée ou non de la personnalité juridique (personne physique, personne morale, fonds, etc...).
A compter de leur conversion en actions ordinaires selon les modalités décrites aux 3 alinéas qui précédent, les actions de préférence ainsi converties disposeront des mémes droits que les autres actions ordinaires.
Le Président de la Société disposera dans ce cas des pouvoirs nécessaires pour mettre a jour les statuts de la Société.
ARTICLE HUIT - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre de
chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
ARTICLE NEUF - DIRECTOIRE
1. La Société est dirigée par un Directoire composé de un a cinq membres.
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance ; ce sont des
personnes physiques qui peuvent ne pas étre associées ; elles ne sont soumises a aucune limite d'age non plus qu'a aucune limitation du nombre des mandats sociaux qu'elles exercent.
La durée du mandat du Directoire est de six années ; elle prend fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des associés tenue pendant l'année civile au cours de laquelle expire cette durée. En cas de vacance, le remplacant est nommé pour le temps qui reste a courir jusqu'au renouvellement du Directoire.
Les membres du Directoire sont révocables a tout moment, pour juste motif, par une décision ordinaire des associés, sur proposition du Conseil de Surveillance.
2. Le Conseil de Surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire :
celle-ci peut également étre fixée par un comité des rémunérations désigné par le Conseil et statuant a l'unanimité.
Les membres du Directoire peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail.
3. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer la direction de la Société; il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux associés, au Conseil de Surveillance et au Président par la loi et les présents statuts.
4. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, au siége social ou en tout autre lieu, sur la convocation du Président ou de la majorité des membres du
Directoire en fonction.
Il ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
En cas d'absence, un membre du Directoire ne peut se faire représenter que par un autre membre ; un membre du Directoire présent ne peut représenter qu'un seul autre membre.
Les séances du Directoire sont présidées par le Président, ou, en cas d'absence, par le plus agé des membres du Directoire.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents et représentés ; la voix du président de séance n'est pas prépondérante.
5. Il est tenu un registre de présence a anneaux aux séances du Directoire signé par les
membres présents ainsi qu'un registre a anneaux des procés-verbaux des délibérations signé
par le président de séance et un autre membre du Directoire. Les copies ou extraits des procés
verbaux sont valablement certifiés par le Président.
ARTICLE DIX - PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX
1. Le Conseil de Surveillance confere a l'un des membres du Directoire la qualité de
Président du Directoire, pour la durée qu'il fixe.
Le Président du Directoire est le Président de la Société.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire, elle a de plein droit la qualité de Président.
Le Président n'est soumis a aucune limite d'age non plus qu'a aucune limitation du nombre des mandats sociaux qu'il exerce.
Le Conseil de Surveillance peut a tout moment retirer a son titulaire la qualité de Président du Directoire, et, de fait, celle de Président de la Société, pour juste motif.
2. Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés, au Conseil de Surveillance et au Directoire par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
3. Les représentants du personnel exercent leurs droits auprés du Président.
4. Sur la proposition du Président, le Conseil de Surveillance peut également attribuer ou retirer le pouvoir de représentation de la Société a l'égard des tiers a un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeurs Généraux.
ARTICLE ONZE - CONSEIL DE SURVEILLANCE
1. Le Conseil de Surveillance est composé de deux membres au moins et cinq au plus ;
l'un d'eux est obligatoirement un associé porteur d'actions de catégorie A.
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par une décision ordinaire des
associés pour une durée de six (6) années ; cette durée prend fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des associés tenue pendant l'année civile au cours de laquelle expire cette durée.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges de membres du Conseil de Surveillance, sans que le nombre de membres restant en fonctions soit inférieur a deux, le Conseil de Surveillance peut, entre deux décisions des associés, procéder a des nominations a titre provisoire pour la durée du mandat du membre remplacé ; ces nominations
sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables a tout moment par Assemblée Générale Ordinaire des associés.
2. Les membres du Conseil de Surveillance sont des personnes physiques ou des personnes morales. Toute personne morale membre du Conseil de Surveillance désigne, révoque et remplace son représentant permanent, qui doit étre une personne physique et qui est soumis aux mémes régles que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Les membres du Conseil de Surveillance ne sont soumis a aucune limite d'age non plus qu'a aucune limitation du nombre des mandats sociaux qu'ils exercent. Ils peuvent ne pas étre associés.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
3. Le Conseil de Surveillance se réunit au siége social ou en tout autre lieu sur la convocation du Président ou du Vice-Président du Conseil de Surveillance, du Président de la Société ou de la majorité des membres du Conseil en fonction.
Il ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée.
En cas d'absence, un membre du Conseil de Surveillance ne peut se faire représenter
que par un autre membre ; un membre du Conseil de Surveillance présent ne peut représenter qu'un seul autre membre.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents et représentés ; la voix du président de séance n'est pas prépondérante.
Les membres du Directoire sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance
auxquelles ils peuvent assister avec voix consultative.
4. Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société
par le Directoire. A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Quatre fois par an au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.
Aprés la clôture de chaque exercice et au plus tard lors de l'envoi des lettres de
convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des associés, le Directoire présente au Conseil de Surveillance les comptes annuels et, s'il y a lieu, les comptes consolidés aux
fins de vérification et controle.
Le Conseil de Surveillance présente a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Les conventions entre la Société et ses mandataires sociaux et les autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce doivent étre soumises a l'autorisation préalable
du Conseil de Surveillance, sauf s'il s'agit d'opérations courantes conclues a des conditions
normales ; le membre du Conseil de Surveillance concerné ne peut prendre part au vote sur 1'autorisation sollicitée et il n'est pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité lors de ce vote.
5. Le Conseil de Surveillance élit en son sein, pour la durée qu'il fixe, un Président et un
Vice Président ; le Président, ou en cas d'empéchement de ce dernier, le Vice-Président, sont
chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Le Président et le Vice Président sont des personnes physiques ; il peut s'agir du représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil du Surveillance. Le Président et le Vice Président ne sont soumis a aucune limite d'age non plus qu'a aucune limitation du nombre des mandats sociaux qu'ils exercent.
6. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance des jetons de présence.
Le Conseil de Surveillance peut décider d'attribuer au Président et au Vice Président du Conseil une rémunération qu'il détermine ; celle-ci peut également étre fixée par un comité spécifique désigné par le conseil et statuant a l'unanimité.
7. Il est tenu un registre de présence a anneaux aux séances du Conseil de Surveillance
signé par les membres présents ainsi qu'un registre a anneaux des procés-verbaux des
délibérations signé par le président de séance et un autre membre du conseil. Les copies ou
extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Vice Président du Conseil ou par le Président de la Société.
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ARTICLE DOUZE - COMITES
Outre le comité des rémunérations, il peut étre institué tous autres comités par décision collective ordinaire qui en fixe la composition, les conditions de fonctionnement ainsi que la mission et la rémunération éventuelle.
ARTICLE TREIZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les pouvoirs dévolus aux associés par la Loi et les présents statuts s'exercent dans le
cadre de décisions collectives prises par les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions.
Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective :
Décisions extraordinaires :
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission de valeurs
mobiliéres donnant accés effectif ou potentiel au capital, - Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts, - Transformation de la Société en une société d'une autre forme,
- Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la Société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport, - Dissolution ou prorogation de la durée de la Société, - Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisions ordinaires :
- Nomination et révocation des membres du Conseil de Surveillance. - Révocation des membres du Directoire,
- Nomination des Commissaires aux Comptes, - Nomination, révocation et rémunération du Liquidateur, - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, - Approbation des conventions entre la Société et ses mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, - Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Directoire, du Conseil de Surveillance ou du Liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés, nus propriétaire et usufruitiers d'actions exprimé dans un acte.
Un ou plusieurs associés, nus propriétaires ou usufruitiers d'actions représentant au moins 50 % des droits de vote ou, s'il en a été nommé un, le Commissaire aux Comptes peuvent a toute époque convoquer une assemblée.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au siége social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée.
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L'Assemblée peut se tenir au plus tôt 15 jours aprés la date de convocation par la
Société, ce délai pouvant étre ramené a 8 jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés, nus propriétaire et usufruitiers d'actions sont présents ou représentés, l'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable.
L'assemblée est présidée par le Président ou a défaut par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe un, peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. La demande doit etre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation, ce délai étant ramené a cinq jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit etre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq
jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a trois jours en cas de convocation d'urgence. Le Président recueille l'avis du Directoire en consultant par tous moyens, méme par téléphone, les membres du Directoire ; il peut compléter le rapport du Directoire a l'assemblée et doit indiquer a l'assemblée si le Directoire agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des
résolutions proposées est adressé a tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions accompagné d'un bulletin de vote et de tous rapports et documents jugés nécessaires a l'information des associés, par le moyen écrit de communication (télécopie, lettre simple ou avec demande d'avis de réception) estimé le plus approprié. Les associés pourront retourner a la société leur bulletin de vote rempli, signé et daté par courrier simple ou recommandé avec demande d'avis de réception ou par télécopie avec une confirmation par courrier simple. Ne sont retenues que les réponses remises par les titulaires du droit de vote au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a 8 jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Toutefois, pour les actions ayant fait l'objet d'une donation avec réserve d'usufruit sous
le bénéfice des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts, le droit de vote de
l'usufruitier est limité aux décisions collectives concernant l'affectation des bénéfices.
Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au
moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
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Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la
décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siége social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
- a l'inaliénabilité des actions, - a l'agrément des mutations d'actions, - a l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires, - et au changement de controle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés, nus propriétaires et usufruitiers
d'actions sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
- les comptes annuels, - le rapport du Directoire, - les rapports du Commissaire aux Comptes, s'il en a été nommé un. - le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le Liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet, et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le procés-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des
résolutions et le résultat des votes.
S'il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal indique également l'identité des associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions présents et représentés et le nombre de
droits de vote dont ils disposent ; il doit étre signé par les membres de 1'assemblée.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des titulaires du droit de vote ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses
de chaque associé, nu propriétaire et usufruitier d'actions sont annexés au procés-verbal.
En cas de décision collective prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE QUATORZE - COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales et, s'il y a lieu, des
comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis a l'approbation d'une décision collective dans un délai de 7 mois a compter de la date de clóture de chaque exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
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2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures
non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, notamment en fonction des dispositions du point 3 ci-aprés, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut etre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Il peut etre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la Loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, sous réserve des modalités particuliéres énoncées ci-dessous de paiement des dividendes.
Les actions de type P2 bénéficient d'un droit à un dividende prioritaire sur le bénéfice distribuable de la Société d'un montant égal a 5,11 Euros par action au titre de sept exercices
consécutifs a compter de l'exercice clos le 30 septembre 2016.
Tant qu'il existera des actions de préférence de type P2, le bénéfice distribuable de la Société sera affecté selon l'ordre suivant :
1) distribution du dividende prioritaire de 5,11 Euros aux actions de préférence de type P2 ;
2) distribution a chaque action ordinaire de type O d'un dividende égal a celui
versé a chaque action de préférence de type P 2 au titre du point 1) ci-dessus,
étant précisé que si les actions de type O ne pouvaient se voir attribuer ce dividende au titre de l'un ou de plusieurs des exercices concernés (ou si, avec l'accord unanime des porteurs d'actions de type O, le montant de cette distribution était limité), elles se verront attribuer des dividendes en priorité au titre des exercices ultérieurs - mais toujours aprés paiement du dividende prioritaire - jusqu'a égalisation compléte des droits de chaque action de type O avec ceux des actions de type P2 : les sommes correspondantes pouvant étre, si 1'Assemblée Générale le décide, prises sur les réserves ;
3) le surplus est a la disposition de la collectivité des associés qui peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves ou le distribuer aux associés pour compléter, sans distinction de type d'actions, la répartition prévue ci-dessus.
4. Chaque action donne droit dans le partage du boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes ; il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
5. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre nommés par décision collective ordinaire. Cette désignation est obligatoire dans les cas prévus par la Loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions légales.
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ARTICLE QUINZE - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Directoire portés
a la connaissance des titulaires concernés par lettre recommandée au moins 30 jours a
l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét a la charge du titulaire défaillant calculé au double du taux de 1'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Directoire.
ARTICLE SEIZE - MUTATION DES ACTIONS
Registre des mouvements de titres
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant, du cessionnaire ou de leurs mandataires et mentionné sur ces registres.
Clause d'agrément
La mutation des actions est libre.
Pacte d'associés
Un pacte d'associés, signé entre tous les associés de la Société, contient des clauses relatives aux mutations d'actions.
ARTICLE DIX-SEPT - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la
Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de
rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre de titres pour
exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement de titres nécessaires.
2. Toute personne qui entre dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la Société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
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ARTICLE DIX-HUIT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un Liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé par décision collective ordinaire parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont valablement consultés par le Liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.
Fait a Noyal sur Vilaine Le 19 juillet 2022
mobiliéres donnant accés effectif ou potentiel au capital, - Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts, - Transformation de la Société en une société d'une autre forme,
- Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la Société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport, - Dissolution ou prorogation de la durée de la Société, - Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
Décisions ordinaires :
- Nomination et révocation des membres du Conseil de Surveillance. - Révocation des membres du Directoire,
- Nomination des Commissaires aux Comptes, - Nomination, révocation et rémunération du Liquidateur, - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, - Approbation des conventions entre la Société et ses mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, - Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Directoire, du Conseil de Surveillance ou du Liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés, nus propriétaire et usufruitiers d'actions exprimé dans un acte.
Un ou plusieurs associés, nus propriétaires ou usufruitiers d'actions représentant au moins 50 % des droits de vote ou, s'il en a été nommé un, le Commissaire aux Comptes peuvent a toute époque convoquer une assemblée.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au siége social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée.
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L'Assemblée peut se tenir au plus tôt 15 jours aprés la date de convocation par la
Société, ce délai pouvant étre ramené a 8 jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés, nus propriétaire et usufruitiers d'actions sont présents ou représentés, l'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable.
L'assemblée est présidée par le Président ou a défaut par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe un, peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. La demande doit etre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation, ce délai étant ramené a cinq jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit etre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq
jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené a trois jours en cas de convocation d'urgence. Le Président recueille l'avis du Directoire en consultant par tous moyens, méme par téléphone, les membres du Directoire ; il peut compléter le rapport du Directoire a l'assemblée et doit indiquer a l'assemblée si le Directoire agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des
résolutions proposées est adressé a tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions accompagné d'un bulletin de vote et de tous rapports et documents jugés nécessaires a l'information des associés, par le moyen écrit de communication (télécopie, lettre simple ou avec demande d'avis de réception) estimé le plus approprié. Les associés pourront retourner a la société leur bulletin de vote rempli, signé et daté par courrier simple ou recommandé avec demande d'avis de réception ou par télécopie avec une confirmation par courrier simple. Ne sont retenues que les réponses remises par les titulaires du droit de vote au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a 8 jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Toutefois, pour les actions ayant fait l'objet d'une donation avec réserve d'usufruit sous
le bénéfice des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts, le droit de vote de
l'usufruitier est limité aux décisions collectives concernant l'affectation des bénéfices.
Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au
moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.
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Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la
décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siége social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
- a l'inaliénabilité des actions, - a l'agrément des mutations d'actions, - a l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires, - et au changement de controle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés, nus propriétaires et usufruitiers
d'actions sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
- les comptes annuels, - le rapport du Directoire, - les rapports du Commissaire aux Comptes, s'il en a été nommé un. - le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le Liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet, et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d'assemblée, le procés-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des
résolutions et le résultat des votes.
S'il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal indique également l'identité des associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions présents et représentés et le nombre de
droits de vote dont ils disposent ; il doit étre signé par les membres de 1'assemblée.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des titulaires du droit de vote ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses
de chaque associé, nu propriétaire et usufruitier d'actions sont annexés au procés-verbal.
En cas de décision collective prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE QUATORZE - COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales et, s'il y a lieu, des
comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis a l'approbation d'une décision collective dans un délai de 7 mois a compter de la date de clóture de chaque exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
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2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures
non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, notamment en fonction des dispositions du point 3 ci-aprés, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut etre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Il peut etre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la Loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, sous réserve des modalités particuliéres énoncées ci-dessous de paiement des dividendes.
Les actions de type P2 bénéficient d'un droit à un dividende prioritaire sur le bénéfice distribuable de la Société d'un montant égal a 5,11 Euros par action au titre de sept exercices
consécutifs a compter de l'exercice clos le 30 septembre 2016.
Tant qu'il existera des actions de préférence de type P2, le bénéfice distribuable de la Société sera affecté selon l'ordre suivant :
1) distribution du dividende prioritaire de 5,11 Euros aux actions de préférence de type P2 ;
2) distribution a chaque action ordinaire de type O d'un dividende égal a celui
versé a chaque action de préférence de type P 2 au titre du point 1) ci-dessus,
étant précisé que si les actions de type O ne pouvaient se voir attribuer ce dividende au titre de l'un ou de plusieurs des exercices concernés (ou si, avec l'accord unanime des porteurs d'actions de type O, le montant de cette distribution était limité), elles se verront attribuer des dividendes en priorité au titre des exercices ultérieurs - mais toujours aprés paiement du dividende prioritaire - jusqu'a égalisation compléte des droits de chaque action de type O avec ceux des actions de type P2 : les sommes correspondantes pouvant étre, si 1'Assemblée Générale le décide, prises sur les réserves ;
3) le surplus est a la disposition de la collectivité des associés qui peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves ou le distribuer aux associés pour compléter, sans distinction de type d'actions, la répartition prévue ci-dessus.
4. Chaque action donne droit dans le partage du boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes ; il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
5. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre nommés par décision collective ordinaire. Cette désignation est obligatoire dans les cas prévus par la Loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions légales.
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ARTICLE QUINZE - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Directoire portés
a la connaissance des titulaires concernés par lettre recommandée au moins 30 jours a
l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét a la charge du titulaire défaillant calculé au double du taux de 1'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Directoire.
ARTICLE SEIZE - MUTATION DES ACTIONS
Registre des mouvements de titres
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant, du cessionnaire ou de leurs mandataires et mentionné sur ces registres.
Clause d'agrément
La mutation des actions est libre.
Pacte d'associés
Un pacte d'associés, signé entre tous les associés de la Société, contient des clauses relatives aux mutations d'actions.
ARTICLE DIX-SEPT - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la
Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de
rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre de titres pour
exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement de titres nécessaires.
2. Toute personne qui entre dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la Société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
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ARTICLE DIX-HUIT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un Liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé par décision collective ordinaire parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont valablement consultés par le Liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.
Fait a Noyal sur Vilaine Le 19 juillet 2022