BULL SAS
Acte
Début de l'acte
BULL SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 185 533 673,50 euros Siége social : Rue Jean Jaurés - 78340 LES CLAYES-SOUS-BOIS R.C.S. Versailles 642 058 739
Société par Actions Simplifiée au capital de 185 533 673,50 euros Siége social : Rue Jean Jaurés - 78340 LES CLAYES-SOUS-BOIS R.C.S. Versailles 642 058 739
Statuts
MIS A JOUR AU 26 AVRIL 2022
Statuts certifiés conformes Le 26 AVRIL 2022
Monsieur Jean-Philippe POIRAULT Président
TITRE!
FORME -DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Statuts certifiés conformes Le 26 AVRIL 2022
Monsieur Jean-Philippe POIRAULT Président
TITRE!
FORME -DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire appel public a l'épargne.
La société a été constituée sous la forme de société anonyme puis, elle a été transformée en société
par actions simplifiée suivant une décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale le 29 décembre 2005.
La société a été constituée sous la forme de société anonyme puis, elle a été transformée en société
par actions simplifiée suivant une décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale le 29 décembre 2005.
Article 2 -DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale : BULL SAS
Sur tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" et de l'énonciation du capital social.
Sur tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" et de l'énonciation du capital social.
Article 3 -OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
l'étude, la fabrication et la commercialisation de matériel de traitement de l'information, de tous matériels, piéces et produits composants ou connexes ; la fourniture totale ou partielle de tous équipements ou installations de communication d'entreprise, la location, l'entretien et la réparation de tous matériels et logiciels informatiques et de télécommunication ;
la fourniture de toutes prestations de services directement ou indirectement afférentes à cet objet, y compris toutes prestations de formation, d'information, de conseil ; obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tout pays ; effectuer ces activités tant a l'importation qu'a l'exportation tant par la Société elle
méme que pour Ie compte de tous tiers, a la commission, au courtage ou a la représentation ; effectuer toutes opérations industrielles ou commerciales, civiles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, directement ou indirectement, relatives auxdits objets.
l'étude, la fabrication et la commercialisation de matériel de traitement de l'information, de tous matériels, piéces et produits composants ou connexes ; la fourniture totale ou partielle de tous équipements ou installations de communication d'entreprise, la location, l'entretien et la réparation de tous matériels et logiciels informatiques et de télécommunication ;
la fourniture de toutes prestations de services directement ou indirectement afférentes à cet objet, y compris toutes prestations de formation, d'information, de conseil ; obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tout pays ; effectuer ces activités tant a l'importation qu'a l'exportation tant par la Société elle
méme que pour Ie compte de tous tiers, a la commission, au courtage ou a la représentation ; effectuer toutes opérations industrielles ou commerciales, civiles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, directement ou indirectement, relatives auxdits objets.
Article 4- SIEGE SOCIAL
Le siége social de la société est fixé : Rue Jean Jaurés - 78340 LES CLAYES-SOUS-BOIS
2
Le transfert du siége social et la modification des statuts qui en découle est décidée par l'associé
unigue ou la collectivité des associés.
2
Le transfert du siége social et la modification des statuts qui en découle est décidée par l'associé
unigue ou la collectivité des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du 31 mars 1958, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La durée de la société pourra étre prorogée, jusqu'au dernier jour inclus de la date d'expiration de sa durée fixée ci-dessus par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
TITRE !!
DIRECTION DE LA SOCIETE
La direction de la société est assurée par le < président > lequel peut étre assisté d'un directeur général et d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués.
La durée de la société pourra étre prorogée, jusqu'au dernier jour inclus de la date d'expiration de sa durée fixée ci-dessus par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
TITRE !!
DIRECTION DE LA SOCIETE
La direction de la société est assurée par le < président > lequel peut étre assisté d'un directeur général et d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués.
Article 6 - PRESIDENT
La société est gérée et représentée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
Le président est désigné pour une durée de trois ans par l'associé unique ou par décision collective des associés. Son mandat est renouvelable de maniére illimitée.
Le président exerce son mandat sans rémunération sauf décision contraire de l'associé ou de la collectivité des associés.
Le président peut démissionner à tout moment sans avoir a justifier de sa décision, sous réserve d'un préavis minimum de deux mois notifié selon le cas a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le président peut étre révoqué a tout moment sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le président est désigné pour une durée de trois ans par l'associé unique ou par décision collective des associés. Son mandat est renouvelable de maniére illimitée.
Le président exerce son mandat sans rémunération sauf décision contraire de l'associé ou de la collectivité des associés.
Le président peut démissionner à tout moment sans avoir a justifier de sa décision, sous réserve d'un préavis minimum de deux mois notifié selon le cas a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le président peut étre révoqué a tout moment sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Article 7 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts le cas échéant, a l'associé unique ou à la collectivité des associés.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée et notamment pour la signature de tous actes et documents quelconques engageant la société
3
L'associé unique ou la collectivité des associés pourra limiter les pouvoirs du président à titre de mesure interne et non opposable aux tiers et fixera les pouvoirs de cautions avals et garanties qu'il pourra consentir au nom et pour le compte de la société.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée et notamment pour la signature de tous actes et documents quelconques engageant la société
3
L'associé unique ou la collectivité des associés pourra limiter les pouvoirs du président à titre de mesure interne et non opposable aux tiers et fixera les pouvoirs de cautions avals et garanties qu'il pourra consentir au nom et pour le compte de la société.
Article 8 - DIRECTEUR GENERAL
Sur proposition du président, l'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer un directeur général, personne physique.
Le directeur général exerce ses fonctions pour une durée déterminée ou indéterminée fixée lors de sa nomination ou lors du renouvellement de ses fonctions.
L'étendue des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Le directeur général est révocable a tout moment selon la méme forme que sa nomination.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve
ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président et est
mentionné au registre du commerce.
Le directeur général peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs
dont il dispose, toutes délégations de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
La rémunération du directeur général s'il y a lieu, est fixée par le ou les associés. Elle peut étre fixe ou
proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le directeur général exerce ses fonctions pour une durée déterminée ou indéterminée fixée lors de sa nomination ou lors du renouvellement de ses fonctions.
L'étendue des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Le directeur général est révocable a tout moment selon la méme forme que sa nomination.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve
ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président et est
mentionné au registre du commerce.
Le directeur général peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs
dont il dispose, toutes délégations de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
La rémunération du directeur général s'il y a lieu, est fixée par le ou les associés. Elle peut étre fixe ou
proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Article 9 - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Sur proposition du président, l'associé unique ou la collectivité des associés peuvent en outre nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués, qui sont obligatoirement des personnes physiques. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail. lis pourront en outre assister le président dans des domaines techniques déterminés dans
une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés.
Le ou les directeurs généraux délégués exercent leurs fonctions pour une durée déterminée ou indéterminée fixée lors de leur nomination ou lors du renouvellement de leurs fonctions.
Le ou les directeurs généraux délégués peuvent, a tout moment, se démettre de leurs fonctions.
Is peuvent étre révoqués à tout moment par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par une décision collective des associés, sans que les associés aient à justifier d'un motif quelconque, et sans que les directeurs généraux délégués concernés puissent prétendre à une quelconque indemnité.
En cas de décés, démission ou empéchement d'un directeur général délégué d'exercer ses fonctions,
4
il peut étre pourvu à son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés
En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le ou les directeurs généraux délégués exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués au président et a la collectivité des associés par les
présents statuts ou par la loi.
1ls peuvent agir ensemble ou séparément dans les fonctions qui leur sont attribuées.
Le ou les directeurs généraux délégués peuvent donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs dont ils disposent, toutes délégations de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, et doivent prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
La rémunération du ou des directeurs généraux délégués est fixée s'il y a lieu par le ou les associé(s). Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés.
Le ou les directeurs généraux délégués exercent leurs fonctions pour une durée déterminée ou indéterminée fixée lors de leur nomination ou lors du renouvellement de leurs fonctions.
Le ou les directeurs généraux délégués peuvent, a tout moment, se démettre de leurs fonctions.
Is peuvent étre révoqués à tout moment par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par une décision collective des associés, sans que les associés aient à justifier d'un motif quelconque, et sans que les directeurs généraux délégués concernés puissent prétendre à une quelconque indemnité.
En cas de décés, démission ou empéchement d'un directeur général délégué d'exercer ses fonctions,
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il peut étre pourvu à son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés
En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le ou les directeurs généraux délégués exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués au président et a la collectivité des associés par les
présents statuts ou par la loi.
1ls peuvent agir ensemble ou séparément dans les fonctions qui leur sont attribuées.
Le ou les directeurs généraux délégués peuvent donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs dont ils disposent, toutes délégations de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, et doivent prendre à cet égard toutes les mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
La rémunération du ou des directeurs généraux délégués est fixée s'il y a lieu par le ou les associé(s). Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
TITRE I
CAPITAL SOCIAL
Article 10 - CAPlTAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 185 533 673,50 @ (cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent trente-trois
mille six cent soixante-treize euros et 50 cts), divisé en 2.227.295 actions de 83,3 £ de nominal chacune.
mille six cent soixante-treize euros et 50 cts), divisé en 2.227.295 actions de 83,3 £ de nominal chacune.
Article 11 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, et généralement par tous moyens légaux.
Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
La décision d'augmenter le capital social est prise, selon le cas, soit par décision de l'associé unique, soit par la décision collective des associés statuant conformément à la loi, sur le rapport du président de la société. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en
5
fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentations de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions antérieurement émises jouissent, dans les conditions prévues par la loi, du droit de préférence à la
souscription des actions nouvelles.
La décision d'augmentation du capital peut le cas échéant comporter la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un associé au vu des rapports du président de la société et des commissaires aux comptes ; le ou les attributaire(s) éventuel(s) des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit de souscription.
Le ou les associé (s) peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, et généralement par tous moyens légaux.
Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
La décision d'augmenter le capital social est prise, selon le cas, soit par décision de l'associé unique, soit par la décision collective des associés statuant conformément à la loi, sur le rapport du président de la société. L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en
5
fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentations de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions antérieurement émises jouissent, dans les conditions prévues par la loi, du droit de préférence à la
souscription des actions nouvelles.
La décision d'augmentation du capital peut le cas échéant comporter la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un associé au vu des rapports du président de la société et des commissaires aux comptes ; le ou les attributaire(s) éventuel(s) des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit de souscription.
Le ou les associé (s) peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.
Article 12 - REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut étre réduit par décision soit de l'associé unique ou de la collectivité des associés conformément a la loi, statuant sur le rapport du président de la société et des commissaires aux
comptes. L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires pour réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts.
En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Les créanciers de la société peuvent former opposition à la réduction de capital dans les conditions prévues par la loi.
comptes. L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires pour réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts.
En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Les créanciers de la société peuvent former opposition à la réduction de capital dans les conditions prévues par la loi.
TITRE IV
Article 13 - LIBERATION
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire libérables en espéces, les actions nouvelles doivent étre libérées d'un quart au moins lors de la souscription. La prime d'émission, s'il en existe, doit étre versée intégralement lors de la souscription.
Dans toutes les autres augmentations de capital, les actions nouvelles doivent étre libérées intégralement lors de leur émission.
Les sommes restant à verser sur les actions a libérer en espéces sont payables au fur et à mesure des besoins de la société, aux dates et dans les proportions qui seront fixées par le président de la société, dans un délai maximum de cinq ans a partir du jour oû l'augmentation est devenue définitive, et, en tout état de cause, préalablement a toute nouvelle augmentation de capital en numéraire ou émission d'obligation.
Les appels de fonds seront notifiés aux associés, soit par avis publié au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement, dans un journal d'annonces légales de la ville du siége social, soit par lettre recommandée envoyée a chaque associé dans le méme délai.
6
L'associé défaillant, les cessionnaires successifs et souscripteurs sont tenus solidairement du
montant non libéré de l'action.
Tout souscripteur ou associé qui a cédé son titre cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert d'étre responsable des versements non encore appelés.
Dans toutes les autres augmentations de capital, les actions nouvelles doivent étre libérées intégralement lors de leur émission.
Les sommes restant à verser sur les actions a libérer en espéces sont payables au fur et à mesure des besoins de la société, aux dates et dans les proportions qui seront fixées par le président de la société, dans un délai maximum de cinq ans a partir du jour oû l'augmentation est devenue définitive, et, en tout état de cause, préalablement a toute nouvelle augmentation de capital en numéraire ou émission d'obligation.
Les appels de fonds seront notifiés aux associés, soit par avis publié au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement, dans un journal d'annonces légales de la ville du siége social, soit par lettre recommandée envoyée a chaque associé dans le méme délai.
6
L'associé défaillant, les cessionnaires successifs et souscripteurs sont tenus solidairement du
montant non libéré de l'action.
Tout souscripteur ou associé qui a cédé son titre cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert d'étre responsable des versements non encore appelés.
Article 14 - DEFAUT DE LIBERATION AUX DATES FIXEES
A défaut de libération des actions aux dates fixées par l'article 13 des présents statuts, les sommes non versées porteront intérét jour par jour de retard au taux de 5% par an, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
Le défaut de libération des actions entraine, en outre, l'application des sanctions prévues par la loi.
Le défaut de libération des actions entraine, en outre, l'application des sanctions prévues par la loi.
Article 15 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et
selon les modalités prévues par la loi.
selon les modalités prévues par la loi.
Article 16 - CESSION DES ACTIONS
Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert.
La cession des actions s'opérera par une déclaration de transfert aux comptes du cédant et du cessionnaire, tenus soit par la société, soit par un mandataire habilité par elle.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, il n'y a lieu, de la part de la société, à aucune garantie de l'individualité et de la capacité des parties.
Les cessions d'actions faites par la société a une autre société lorsque l'une des deux sociétés en cause posséde plus de 50% du nombre total d'actions émises par l'autre, ou lorsque les deux sociétés sont des filiales d'une troisiéme qui posséde plus de 50% des actions émises par chacune des sociétés en cause, peuvent étre réalisées librement.
Les cessions d'actions de l'associé unique peuvent étre effectuées librement
En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions entre associés peuvent étre effectuées librement.
Il en est de méme pour les cessions d'actions a un tiers en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant.
Toutes les autres cessions sont soumises aux restrictions ci-aprés :
La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms ou le cas échéant la dénomination sociale et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
7
réception.
Le président devra, dans les quinze jours de la réception de la lettre recommandée, se prononcer sur l'agrément du titulaire proposé ; la décision du président quelle qu'elle soit, ne sera pas motivée.
Faute d'agrément, le président devra, dans le plus bref délai, par lettre recommandée, faire connaitre a tous les associés la cession projetée. Les associés auront un délai de trente jours pour faire connaitre, par lettre recommandée adressée au président, s'ils se portent acquéreurs des actions mises en vente. Au cas oû plusieurs associés se porteraient acquéreurs d'un nombre de titres supérieur au nombre des titres mis en vente, les titres à céder seront répartis proportionnellement au nombre d'actions détenues par les associés qui ont fait les offres d'achats.
A défaut d'exercice sur la totalité des actions par un ou plusieurs associés de leur droit de préemption dans le délai de trente jours, le président sera tenu de faire acquérir les actions, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital.
Le prix d'acquisition sera celui proposé pour la vente. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions sera déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possibles. Les frais d'expertise seront à la charge des acquéreurs.
Si dans le cas précédent, le prix fixé par expert est inférieur à celui notifié pour la vente proposée, le vendeur aura un délai de 8 jours pour renoncer à la vente projetée, à charge pour lui de rembourser les frais d'expertise.
Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande d'agrément l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné ; toutefois, ce délai peut étre prolongé a la demande de la société par le président du tribunal de commerce, par ordonnance de référés, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession des actions s'opérera par une déclaration de transfert aux comptes du cédant et du cessionnaire, tenus soit par la société, soit par un mandataire habilité par elle.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, il n'y a lieu, de la part de la société, à aucune garantie de l'individualité et de la capacité des parties.
Les cessions d'actions faites par la société a une autre société lorsque l'une des deux sociétés en cause posséde plus de 50% du nombre total d'actions émises par l'autre, ou lorsque les deux sociétés sont des filiales d'une troisiéme qui posséde plus de 50% des actions émises par chacune des sociétés en cause, peuvent étre réalisées librement.
Les cessions d'actions de l'associé unique peuvent étre effectuées librement
En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions entre associés peuvent étre effectuées librement.
Il en est de méme pour les cessions d'actions a un tiers en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant.
Toutes les autres cessions sont soumises aux restrictions ci-aprés :
La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms ou le cas échéant la dénomination sociale et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
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réception.
Le président devra, dans les quinze jours de la réception de la lettre recommandée, se prononcer sur l'agrément du titulaire proposé ; la décision du président quelle qu'elle soit, ne sera pas motivée.
Faute d'agrément, le président devra, dans le plus bref délai, par lettre recommandée, faire connaitre a tous les associés la cession projetée. Les associés auront un délai de trente jours pour faire connaitre, par lettre recommandée adressée au président, s'ils se portent acquéreurs des actions mises en vente. Au cas oû plusieurs associés se porteraient acquéreurs d'un nombre de titres supérieur au nombre des titres mis en vente, les titres à céder seront répartis proportionnellement au nombre d'actions détenues par les associés qui ont fait les offres d'achats.
A défaut d'exercice sur la totalité des actions par un ou plusieurs associés de leur droit de préemption dans le délai de trente jours, le président sera tenu de faire acquérir les actions, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital.
Le prix d'acquisition sera celui proposé pour la vente. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions sera déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possibles. Les frais d'expertise seront à la charge des acquéreurs.
Si dans le cas précédent, le prix fixé par expert est inférieur à celui notifié pour la vente proposée, le vendeur aura un délai de 8 jours pour renoncer à la vente projetée, à charge pour lui de rembourser les frais d'expertise.
Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande d'agrément l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné ; toutefois, ce délai peut étre prolongé a la demande de la société par le président du tribunal de commerce, par ordonnance de référés, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Article 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun ; en cas de désaccord le mandataire commun peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l'affection des résultats oû il est réservé a l'usufruitier, ainsi que toute autre décision réservée par la loi à l'usufruitier.
Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque cause que ce soit, requérir la saisie des biens ou documents de la société, ni provoquer le partage ou la liquidation des biens, ni s'immiscer en aucune facon dans les actes de son administration. 1ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
A chaque action est attaché le droit de participer s'il y a lieu, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux délibérations collectives des associés et au vote des résolutions.
Chaque action donne droit à une part de bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la
8
quotité du capital qu'elle représente.
Le ou les associés ne supportent les pertes de la société qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l'affection des résultats oû il est réservé a l'usufruitier, ainsi que toute autre décision réservée par la loi à l'usufruitier.
Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque cause que ce soit, requérir la saisie des biens ou documents de la société, ni provoquer le partage ou la liquidation des biens, ni s'immiscer en aucune facon dans les actes de son administration. 1ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
A chaque action est attaché le droit de participer s'il y a lieu, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux délibérations collectives des associés et au vote des résolutions.
Chaque action donne droit à une part de bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la
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quotité du capital qu'elle représente.
Le ou les associés ne supportent les pertes de la société qu'a concurrence de leurs apports.
TITRE V
AUTRES VALEURS MOBILIERES
Article 18 - CONDITIONS D'EMISSION
Les obligations a court ou a long terme, dans le sens financier du terme, avec ou sans garantie mobiliére ou immobiliére et ne donnant pas droit (par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére) a des actions, ne peuvent étre créées qu'en vertu d'une délibération de réunis en assemblée générale ordinaire.
L'associé unique ou de la collectivité des associés, réunis en assemblée générale, ont les pouvoirs les plus étendus pour attribuer aux bons et obligations amortissables, ou à certaines catégories d'entre eux, outre un intérét annuel fixe, un pourcentage déterminé soit des bénéfices (tels que ces bénéfices apparaitront soit avant, soit aprés la publication du bilan) soit du chiffre d'affaires ; ce pourcentage sera toujours considéré comme un complément de l'intérét versé, et porté directement ou rétroactivement au compte des frais généraux de la société.
Les priviléges qui peuvent étre ainsi attribués aux bons ou obligations n'entrainent en aucun cas pour leur porteur le droit de s'immiscer en aucune facon dans les affaires ni dans les comptes de la Société ; ces porteurs n'ont aucun droit d'accession aux réunions du président ni a l'associé unique ou de la collectivité des associés, et ils doivent s'en rapporter aux comptes préparés par celui-la et approuvés par celle-ci.
L' associé unique ou de la collectivité des associés conférent au président tous pouvoirs pour fixer les conditions des emprunts par émission d'obligations ou d'actions amortissables, conformément aux stipulations ci-dessus, lesdites assemblées devant délibérer uniquement sur le principe de l'emprunt et le montant maximum de celui-ci.
L'associé unique ou de la collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et d'en arréter les modalités.
L'associé unique ou de la collectivité des associés décide ou autorise, dans les conditions fixées par la loi, l'émission d'obligations à bons de souscription d'actions, d'obligations échangeables en actions, et plus généralement de toutes valeurs mobilieres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution à tout moment ou à date fixe des titres qui, & cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société émettrice.
L'associé unique ou de la collectivité des associés, réunis en assemblée générale, ont les pouvoirs les plus étendus pour attribuer aux bons et obligations amortissables, ou à certaines catégories d'entre eux, outre un intérét annuel fixe, un pourcentage déterminé soit des bénéfices (tels que ces bénéfices apparaitront soit avant, soit aprés la publication du bilan) soit du chiffre d'affaires ; ce pourcentage sera toujours considéré comme un complément de l'intérét versé, et porté directement ou rétroactivement au compte des frais généraux de la société.
Les priviléges qui peuvent étre ainsi attribués aux bons ou obligations n'entrainent en aucun cas pour leur porteur le droit de s'immiscer en aucune facon dans les affaires ni dans les comptes de la Société ; ces porteurs n'ont aucun droit d'accession aux réunions du président ni a l'associé unique ou de la collectivité des associés, et ils doivent s'en rapporter aux comptes préparés par celui-la et approuvés par celle-ci.
L' associé unique ou de la collectivité des associés conférent au président tous pouvoirs pour fixer les conditions des emprunts par émission d'obligations ou d'actions amortissables, conformément aux stipulations ci-dessus, lesdites assemblées devant délibérer uniquement sur le principe de l'emprunt et le montant maximum de celui-ci.
L'associé unique ou de la collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et d'en arréter les modalités.
L'associé unique ou de la collectivité des associés décide ou autorise, dans les conditions fixées par la loi, l'émission d'obligations à bons de souscription d'actions, d'obligations échangeables en actions, et plus généralement de toutes valeurs mobilieres donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution à tout moment ou à date fixe des titres qui, & cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société émettrice.
Article 19 - CONVENTIONS
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de
contrôle prescrites par ledit article.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % oû, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.
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Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions au plus tard lors de l'approbation des comptes sociaux de l'exercice écoulé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins Ieurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, si la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son ou ses dirigeants.
Il est interdit au président et aux éventuels autres dirigeants de la société autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
contrôle prescrites par ledit article.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % oû, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.
9
Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions au plus tard lors de l'approbation des comptes sociaux de l'exercice écoulé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins Ieurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, si la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son ou ses dirigeants.
Il est interdit au président et aux éventuels autres dirigeants de la société autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
TITRE VI
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé, conformément aux dispositions légales, par au moins un ou deux commissaires aux comptes nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Un ou deux commissaires aux comptes suppléants sont, en outre, nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés
Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont toujours rééligibles.
Les commissaires aux comptes ont le droit de convoquer l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions fixées par la loi.
Les commissaires aux comptes peuvent étre récusés ou révoqués en justice conformément aux dispositions légales.
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Un ou deux commissaires aux comptes suppléants sont, en outre, nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés
Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont toujours rééligibles.
Les commissaires aux comptes ont le droit de convoquer l'associé unique ou la collectivité des associés dans les conditions fixées par la loi.
Les commissaires aux comptes peuvent étre récusés ou révoqués en justice conformément aux dispositions légales.
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TITRE VII
DECISIONS DU OU DES ASSOCIÉ(S) ET REPRESENTATION DES INSTITUTIONS DU PERSONNEL
Article 21 : COMPETENCE DES ASSOCIÉs
L'associé ou les associés délibérant collectivement en cas de pluralité d'associés sont seuls
compétents pour prendre les décisions suivantes :
compétents pour prendre les décisions suivantes :
Décision de nature ordinaire :
1) approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé et affectation du résultat dudit exercice,
2) approbation des conventions réglementées ou l'inscription au registre des conventions intervenues entre un dirigeant et la société en cas d'associé unique, 3) acquisition ; vente de fonds de commerce en tout ou partie, ou d'immeubles, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, 4) octroi de garanties sur l'actif social, de nantissement sur les titres de la société, 5) nomination et révocation du président, du directeur général, du ou des directeur(s) généraux délégués et des commissaires aux comptes ;
2) approbation des conventions réglementées ou l'inscription au registre des conventions intervenues entre un dirigeant et la société en cas d'associé unique, 3) acquisition ; vente de fonds de commerce en tout ou partie, ou d'immeubles, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, 4) octroi de garanties sur l'actif social, de nantissement sur les titres de la société, 5) nomination et révocation du président, du directeur général, du ou des directeur(s) généraux délégués et des commissaires aux comptes ;
Décisions de nature extraordinaire :
6) augmentation et réduction du capital social ou d'amortissement du capital, 7 apport ou cession de toute participation en capital, immédiate ou a terme par tous moyens, dans toutes autres sociétés, 8) opérations de fusion, scission, apports partiels d'actif ou autre, 9) dissolution de la société, 10) transformation de la société, 11) modification des statuts.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode de consultation, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société. Ces procés-verbaux, une fois reportés, sont signés par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par les associés, et par les membres du bureau en cas de décision collective prise en assemblée
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode de consultation, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société. Ces procés-verbaux, une fois reportés, sont signés par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par les associés, et par les membres du bureau en cas de décision collective prise en assemblée
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Article 22 : MODES DE CONSULTATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIÉS - QUORUM - MAJORITE - DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DES ASSOCIÉS
22.1- Modes de consultation de l'associé unique ou des associés
Si la société ne compte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique peuvent s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par l'associé unique ou d'une assemblée.
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L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises a l'initiative du président et, le cas échéant, du directeur général. En cas de carence, elles peuvent également étre prises à l'initiative soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixiéme du capital social soit des commissaires
aux comptes ou d'un mandataire désigné en justice à la demande de tout intéressé en cas d'urgence.
Les décisions collectives sont prises, à la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication -vidéo, messagerie, électronique, télécopie, téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, peuvent étre utilisés pour la participation aux assemblées et l'expression des décisions.
a) Assemblées d'associés
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.
La convocation est faite par tous moyens méme verbalement dix (10) jours à l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués dans les mémes conditions que les associés.
Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les associés détenant le plus grand nombre d'actions. L'assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.
Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi pour les sociétés anonymes.
Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou toute autre personne mandatée a cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siége social de la Société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, il sera émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées par l'auteur de la convocation, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de convocation.
b Consultations écrites
En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens a chaque associé le texte de la ou des résolutions soumises a leur approbation, et précise le lieu ou ils peuvent prendre connaissance des documents nécessaires à leur information s'ils ne sont pas joints à l'avis de consultation écrite. Est également joint a l'avis de consultation écrite, un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la société est de dix (10) jours à compter de la date de leur réception par l'associé.
Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution,
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dans la case correspondante. Dans le cas oû aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées
pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siége social de la société.
Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.
La décision est adoptée a la date a laquelle la société constate que le quorum et la majorité sont atteints.
Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal.
Le ou les commissaires aux comptes sont informés par tous moyens préalablement à la consultation de l'objet de cette derniére.
c) Délibérations prises par actes sous seing privé
Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.
22.2. Quorum
La collectivité des associés ne peut valablement délibérer que si les associés présents et représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant droit de vote pour les décisions de nature ordinaire et le quart des actions ayant droit de vote pour les décisions de nature extraordinaire.
22.3 Majorité
Sauf dans le cas ou il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés en ce
qui concerne les décisions de nature ordinaire, et a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés en ce qui concerne les décisions de nature extraordinaire.
Chaque membre de l'assemblée a droit à une voix par action qu'il posséde ou représente, sans limitation, sous réserve du cas ou ces actions sont privées du droit de vote par la loi ou les statuts.
22.4 Droit d'information et de communication des associés
En cas de consultation des associés, qu'elle qu'en soit la forme, et dans tous les cas, l'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés et du commissaire aux comptes sont communiqués a chacun d'eux préalablement à toute décision collective et dans des conditions propres a permettre aux associés de décider en connaissance de cause et au commissaire aux
comptes d'exercer ses missions.
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Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en
cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi du bulletin
de vote ou de l'acte.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, ce dernier peut dispenser l'organe a l'origine de la consultation de respecter les dispositions ci-dessus.
Si la société ne compte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique peuvent s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par l'associé unique ou d'une assemblée.
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L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises a l'initiative du président et, le cas échéant, du directeur général. En cas de carence, elles peuvent également étre prises à l'initiative soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixiéme du capital social soit des commissaires
aux comptes ou d'un mandataire désigné en justice à la demande de tout intéressé en cas d'urgence.
Les décisions collectives sont prises, à la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication -vidéo, messagerie, électronique, télécopie, téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, peuvent étre utilisés pour la participation aux assemblées et l'expression des décisions.
a) Assemblées d'associés
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.
La convocation est faite par tous moyens méme verbalement dix (10) jours à l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués dans les mémes conditions que les associés.
Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les associés détenant le plus grand nombre d'actions. L'assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.
Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi pour les sociétés anonymes.
Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou toute autre personne mandatée a cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siége social de la Société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, il sera émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées par l'auteur de la convocation, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de convocation.
b Consultations écrites
En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens a chaque associé le texte de la ou des résolutions soumises a leur approbation, et précise le lieu ou ils peuvent prendre connaissance des documents nécessaires à leur information s'ils ne sont pas joints à l'avis de consultation écrite. Est également joint a l'avis de consultation écrite, un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la société est de dix (10) jours à compter de la date de leur réception par l'associé.
Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution,
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dans la case correspondante. Dans le cas oû aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées
pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siége social de la société.
Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.
La décision est adoptée a la date a laquelle la société constate que le quorum et la majorité sont atteints.
Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal.
Le ou les commissaires aux comptes sont informés par tous moyens préalablement à la consultation de l'objet de cette derniére.
c) Délibérations prises par actes sous seing privé
Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.
22.2. Quorum
La collectivité des associés ne peut valablement délibérer que si les associés présents et représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant droit de vote pour les décisions de nature ordinaire et le quart des actions ayant droit de vote pour les décisions de nature extraordinaire.
22.3 Majorité
Sauf dans le cas ou il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés en ce
qui concerne les décisions de nature ordinaire, et a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés en ce qui concerne les décisions de nature extraordinaire.
Chaque membre de l'assemblée a droit à une voix par action qu'il posséde ou représente, sans limitation, sous réserve du cas ou ces actions sont privées du droit de vote par la loi ou les statuts.
22.4 Droit d'information et de communication des associés
En cas de consultation des associés, qu'elle qu'en soit la forme, et dans tous les cas, l'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés et du commissaire aux comptes sont communiqués a chacun d'eux préalablement à toute décision collective et dans des conditions propres a permettre aux associés de décider en connaissance de cause et au commissaire aux
comptes d'exercer ses missions.
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Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en
cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi du bulletin
de vote ou de l'acte.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, ce dernier peut dispenser l'organe a l'origine de la consultation de respecter les dispositions ci-dessus.
Article 23 - INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
s'il existe un comité d'entreprise, ou plus généralement des instances représentatives du personnel (les < Représentants du CE/cCE >), les Représentants du CE/CCE exercent les droits qui leurs sont
attribués par les articles L.2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président. Le Président aura la faculté de se faire assister par toute personne de son choix.
Les Représentants du CE/CCE pourront poser des questions écrites au président au sujet d'opérations nécessitant par ailleurs une procédure d'information-consultation. Les Représentants du CE/CCE pourront en outre demander à rencontrer le président une fois par semestre.
Pour l'application des articles L. 2323-67 et R. 2323-14, R. 2323-15 et R. 2323-16 du Code du travail :
En cas de décision collective des associés prise en assemblée générale, deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés ou de toute délibération de l'associé unique.
A cet effet, a réception par les membres désignés par le comité d'entreprise, de la convocation de l'assemblée générale, dans les délais et selon les modalités fixées par les statuts pour l'envoi aux associés, le mandataire du comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions visés aux articles L.2323-67, R. 2323-14, R. 2323-15 et R. 2323-16 du Code du travail. Les demandes d'inscription devront étre adressés au président ou au représentant désigné par le président au plus tard cinq (5) jours avant la date de la décision collective des associés accompagnée des projets de résolutions proposés par le comité d'entreprise, éventuellement assortis d'un exposé des motifs. L'auteur de la convocation adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens écrits, les projets de résolutions et l'exposé des motifs établis par le comité d'entreprise aux destinataires des convocations.
En cas de consultation écrite des associés, le comité d'entreprise sera informé par l'auteur de
la convocation et par tous moyens de l'ordre du jour et de la date limite prévue pour que les associés émettent leur vote au plus tard, six (6) jours avant la date limite de réception des votes. Le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions dans les conditions et formes prévues ci-dessus pour les décisions collectives prises en assemblée générale, la demande devant étre recue par l'auteur de la convocation trois (3) jours au moins avant l'expiration de la date limite de réception des votes des associés visée ci-avant. L'auteur de la convocation transmet des réception par tous moyens écrits aux associés les projets de résolutions dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée par le comité d'entreprise.
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Lorsqu'aux termes de la loi ou des statuts une décision requiert l'unanimité des associés, afin
de respecter les dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, les membres du comité d'entreprise seront informés suffisamment a l'avance du projet de décision, afin de pouvoir faire valoir leur droit à étre entendus par les associés.
Le comité d'entreprise aura droit, dans les mémes conditions que les associés, a la communication des documents mis à la disposition de ces derniers.
attribués par les articles L.2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président. Le Président aura la faculté de se faire assister par toute personne de son choix.
Les Représentants du CE/CCE pourront poser des questions écrites au président au sujet d'opérations nécessitant par ailleurs une procédure d'information-consultation. Les Représentants du CE/CCE pourront en outre demander à rencontrer le président une fois par semestre.
Pour l'application des articles L. 2323-67 et R. 2323-14, R. 2323-15 et R. 2323-16 du Code du travail :
En cas de décision collective des associés prise en assemblée générale, deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés ou de toute délibération de l'associé unique.
A cet effet, a réception par les membres désignés par le comité d'entreprise, de la convocation de l'assemblée générale, dans les délais et selon les modalités fixées par les statuts pour l'envoi aux associés, le mandataire du comité d'entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions visés aux articles L.2323-67, R. 2323-14, R. 2323-15 et R. 2323-16 du Code du travail. Les demandes d'inscription devront étre adressés au président ou au représentant désigné par le président au plus tard cinq (5) jours avant la date de la décision collective des associés accompagnée des projets de résolutions proposés par le comité d'entreprise, éventuellement assortis d'un exposé des motifs. L'auteur de la convocation adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens écrits, les projets de résolutions et l'exposé des motifs établis par le comité d'entreprise aux destinataires des convocations.
En cas de consultation écrite des associés, le comité d'entreprise sera informé par l'auteur de
la convocation et par tous moyens de l'ordre du jour et de la date limite prévue pour que les associés émettent leur vote au plus tard, six (6) jours avant la date limite de réception des votes. Le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions dans les conditions et formes prévues ci-dessus pour les décisions collectives prises en assemblée générale, la demande devant étre recue par l'auteur de la convocation trois (3) jours au moins avant l'expiration de la date limite de réception des votes des associés visée ci-avant. L'auteur de la convocation transmet des réception par tous moyens écrits aux associés les projets de résolutions dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée par le comité d'entreprise.
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Lorsqu'aux termes de la loi ou des statuts une décision requiert l'unanimité des associés, afin
de respecter les dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, les membres du comité d'entreprise seront informés suffisamment a l'avance du projet de décision, afin de pouvoir faire valoir leur droit à étre entendus par les associés.
Le comité d'entreprise aura droit, dans les mémes conditions que les associés, a la communication des documents mis à la disposition de ces derniers.
TITRE VIII
INVENTAIRES - BENEFICES - RESERVES REPARTITION DES BENEFICES
Article 24 - ETABLISSEMENT DES COMPTES
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annueis conformément aux lois et usages du commerce.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des actionnaires ou de l'actionnaire unique dans les délais fixés par la loi. Préalablement, ils sont également adressés aux Commissaires aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annueis conformément aux lois et usages du commerce.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des actionnaires ou de l'actionnaire unique dans les délais fixés par la loi. Préalablement, ils sont également adressés aux Commissaires aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.
Article 25 - REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, les associés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Or le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée Générale ou l'associé unique ou, à défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce.
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En outre, les associés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Or le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée Générale ou l'associé unique ou, à défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce.
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TITRE IX
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 - DISSOLUTION ANTICIPEE
L'associé unique ou la collectivité des associés réunie en assemblée générale statuant en la forme extraordinaire peut prononcer la dissolution de la société à n'importe quel moment y compris la dissolution pour faciliter son transfert, absorption ou fusion.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités légales.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution met fin aux pouvoirs du président.
Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités légales.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution met fin aux pouvoirs du président.
Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
Article 27 - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée, et dés lors que la société compte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du président régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs, dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération.
La durée du mandat des liquidateurs ne peut excéder trois années, sauf renouvellement dans les conditions prévues par la loi.
Sauf dispositions contraires stipulées lors de la nomination, les liquidateurs exercent leurs fonctions ensemble ou séparément ; toutefois, ils doivent établir et présenter en commun les rapports à soumettre a l'assemblée générale.
Pendant la durée de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale restent les mémes que pendant l'existence de la société ; elle approuve les comptes de liquidation et donne quitus aux liquidateurs ; elle remplace ou révoque les liquidateurs.
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Les liquidateurs ont le droit et les pouvoirs de réaliser à l'amiable tout l'actif mobilier ou immobilier de la société et d'éteindre le passif, sous réserve des restrictions imposées par la loi ou de celles que l'assemblée générale pourrait décider. A cet effet, et en vertu de leurs fonctions, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus conformément à la loi et aux usages du commerce, y compris ceux de traiter, composer, compromettre, accorder des garanties, méme de caractére hypothécaire, consentir toutes mainlevées et désistements, avec ou sans paiement.
Aprés dissolution de la société, si par suite de décés, démission, ou empéchement, il y a lieu de désigner ou remplacer un ou plusieurs liquidateurs, l'assemblée générale ordinaire peut étre convoquée par un des liquidateurs restant en fonction.
Si aucun liquidateur ne reste en fonction, ou si le ou les liquidateurs restant en fonction n'ont pas remplacé leur collégue dans les trois mois qui suivront le décés, la démission ou l'empéchement de celui-ci, l'assemblée peut valablement étre convoquée par l'associé le plus diligent.
Aprés extinction du passif, toutes sommes réalisées a la suite de la dissolution sont employées, d'abord au remboursement du montant libéré des actions non amorties, le surplus étant réparti entiérement entre le ou les associés proportionnellement au montant de leurs actions.
La durée du mandat des liquidateurs ne peut excéder trois années, sauf renouvellement dans les conditions prévues par la loi.
Sauf dispositions contraires stipulées lors de la nomination, les liquidateurs exercent leurs fonctions ensemble ou séparément ; toutefois, ils doivent établir et présenter en commun les rapports à soumettre a l'assemblée générale.
Pendant la durée de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale restent les mémes que pendant l'existence de la société ; elle approuve les comptes de liquidation et donne quitus aux liquidateurs ; elle remplace ou révoque les liquidateurs.
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Les liquidateurs ont le droit et les pouvoirs de réaliser à l'amiable tout l'actif mobilier ou immobilier de la société et d'éteindre le passif, sous réserve des restrictions imposées par la loi ou de celles que l'assemblée générale pourrait décider. A cet effet, et en vertu de leurs fonctions, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus conformément à la loi et aux usages du commerce, y compris ceux de traiter, composer, compromettre, accorder des garanties, méme de caractére hypothécaire, consentir toutes mainlevées et désistements, avec ou sans paiement.
Aprés dissolution de la société, si par suite de décés, démission, ou empéchement, il y a lieu de désigner ou remplacer un ou plusieurs liquidateurs, l'assemblée générale ordinaire peut étre convoquée par un des liquidateurs restant en fonction.
Si aucun liquidateur ne reste en fonction, ou si le ou les liquidateurs restant en fonction n'ont pas remplacé leur collégue dans les trois mois qui suivront le décés, la démission ou l'empéchement de celui-ci, l'assemblée peut valablement étre convoquée par l'associé le plus diligent.
Aprés extinction du passif, toutes sommes réalisées a la suite de la dissolution sont employées, d'abord au remboursement du montant libéré des actions non amorties, le surplus étant réparti entiérement entre le ou les associés proportionnellement au montant de leurs actions.
TITRE X
Article 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation et l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.
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