WELEDA
Acte
Début de l'acte
WELEDA LABORATOIRE DE PRODUITS
PHARMACEUTIQUES DIETETIQUES ET COSMETIQUES Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.400.000 £ Siége social : 9 rue Eugéne Jung 68330 HUNINGUE 945 850 246 RCS MULHOUSE
PHARMACEUTIQUES DIETETIQUES ET COSMETIQUES Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.400.000 £ Siége social : 9 rue Eugéne Jung 68330 HUNINGUE 945 850 246 RCS MULHOUSE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 DECEMBRE 2023
L'an deux-mille-vingt-trois, Le dix-huit décembre a 15 heures, Au siége social,
Les actionnaires de la Société WELEDA LABORATOIRE DE PRODUITS PHARMACEUTIQUES DIETETIQUES ET COSMETIQUES S.A, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation faite par le Président du Directoire.
Monsieur Alois MAYER préside l'assemblée en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance et accueille les actionnaires présents.
Le Président procéde a la constitution du bureau de l'assemblée. Il demande a l'assemblée si elle accepte la désignation de Messieurs Raphaél SAVALLE et SIRDEY comme scrutateurs.
L'assemblée, ainsi que les intéressés, donnent leur accord.
Madame Florence LECLAIRE est sollicitée pour tenir la fonction de secrétaire de séance : elle l'accepte, avec l'accord de l'assemblée.
La Société PRICEWATERHOUSECOOPER AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire dament convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence est arretée et la secrétaire indique que les actionnaires présents ou représentés possédent 211.385 actions sur les 212.500 actions composant le capital social et ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée générale réunissant au moins le quart des actions ayant le droit de vote, elle peut valablement délibérer.
Le Président de séance dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : la feuille de présence a l'assemblée :
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ; les formulaires de vote a distance ; la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; la copie de la convocation adressée aux représentants du Comité Social et Economique ; le rapport du Directoire ; le texte des projets de résolutions proposées par le Directoire a l'assemblée ; un exemplaire des statuts de la Société.
Puis le Président de séance déclare que le rapport du Directoire, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont
PV AGE 18/12/2023
été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Le Président de séance rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Changement du mode de gestion de la Société : adoption du Conseil d'administration pour 1'administration et la direction de la Société ; 2. Adoption des nouveaux statuts de la Société ; 3. Nomination des administrateurs ; 4. Pouvoir en vue des formalités.
Le Président de séance présente le rapport du Directoire et l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés puis ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole le Président de séance met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Les actionnaires de la Société WELEDA LABORATOIRE DE PRODUITS PHARMACEUTIQUES DIETETIQUES ET COSMETIQUES S.A, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation faite par le Président du Directoire.
Monsieur Alois MAYER préside l'assemblée en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance et accueille les actionnaires présents.
Le Président procéde a la constitution du bureau de l'assemblée. Il demande a l'assemblée si elle accepte la désignation de Messieurs Raphaél SAVALLE et SIRDEY comme scrutateurs.
L'assemblée, ainsi que les intéressés, donnent leur accord.
Madame Florence LECLAIRE est sollicitée pour tenir la fonction de secrétaire de séance : elle l'accepte, avec l'accord de l'assemblée.
La Société PRICEWATERHOUSECOOPER AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire dament convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence est arretée et la secrétaire indique que les actionnaires présents ou représentés possédent 211.385 actions sur les 212.500 actions composant le capital social et ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée générale réunissant au moins le quart des actions ayant le droit de vote, elle peut valablement délibérer.
Le Président de séance dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : la feuille de présence a l'assemblée :
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ; les formulaires de vote a distance ; la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires ; la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; la copie de la convocation adressée aux représentants du Comité Social et Economique ; le rapport du Directoire ; le texte des projets de résolutions proposées par le Directoire a l'assemblée ; un exemplaire des statuts de la Société.
Puis le Président de séance déclare que le rapport du Directoire, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont
PV AGE 18/12/2023
été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Le Président de séance rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Changement du mode de gestion de la Société : adoption du Conseil d'administration pour 1'administration et la direction de la Société ; 2. Adoption des nouveaux statuts de la Société ; 3. Nomination des administrateurs ; 4. Pouvoir en vue des formalités.
Le Président de séance présente le rapport du Directoire et l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés puis ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole le Président de séance met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-57 du Code de commerce, de modifier a compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion par un Conseil d'administration prévue aux articles L 225-17 a L 225-56 du Code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l'adoption de mode de gestion par un Conseil d'administration
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale nomme, a compter de ce jour, en qualité d'administrateurs, pour une durée de 3 ans, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle a tenir dans l'année 2026 et appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 :
Monsieur Ludovic RASSAT, né le 18 février 1970 a BRON (69)
demeurant 33 rue Jarente a 69002 LYON
Madame Nelly SEGUR-FANTINO, née le 8 février 1961 a ANTIBES (06) demeurant 13 rue du Port a 68330 HUNINGUE
Monsieur Raphaél SAVALLE.
né le 19 octobre 1972 a PARIS (75) demeurant Chemin des C6tes 11, 1297 FOUNEX (SUISSE)
PV AGE 18/12/2023
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés.
Monsieur Ludovic RASSAT, né le 18 février 1970 a BRON (69)
demeurant 33 rue Jarente a 69002 LYON
Madame Nelly SEGUR-FANTINO, née le 8 février 1961 a ANTIBES (06) demeurant 13 rue du Port a 68330 HUNINGUE
Monsieur Raphaél SAVALLE.
né le 19 octobre 1972 a PARIS (75) demeurant Chemin des C6tes 11, 1297 FOUNEX (SUISSE)
PV AGE 18/12/2023
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé para les membres du bureau.
Le Président de séance La secrétaire Alois MAYER Florence LECLAIRE Signé par Alois Mayer Signé par Florence Leclaire Le 20/12/2023 Le 20/12/2023
signed with signed with universign universign
Les scrutateurs
Raphaél SAVALLE Patrick SIRDEY Signé par Raphaél Savalle Signé par Patrick Sirdey Le 20/12/2023 Le 21/12/2023
signed with signed with Juniversign Suniversign
PV AGE 18/12/2023
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance déclare la séance levée
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé para les membres du bureau.
Le Président de séance La secrétaire Alois MAYER Florence LECLAIRE Signé par Alois Mayer Signé par Florence Leclaire Le 20/12/2023 Le 20/12/2023
signed with signed with universign universign
Les scrutateurs
Raphaél SAVALLE Patrick SIRDEY Signé par Raphaél Savalle Signé par Patrick Sirdey Le 20/12/2023 Le 21/12/2023
signed with signed with Juniversign Suniversign
PV AGE 18/12/2023