Acte

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé établi a Saint-Louis le 9 avril 1947, enregistré a Huningue le 17 avril 1947, volume 352, folio 8, numéro 330.

Elle a ensuite été transformée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 1980, en société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance.

Elle a modifié son mode de gestion pour adopter la forme a Conseil d'administration suivant la décision des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2023.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger : la fabrication et la vente de produits pharmaceutiques, diététiques et cosmétiques, notamment l'exploitation sous licence de la marque < WELEDA >.

La société doit avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif, dans le cadre de ses activités commerciales et opérationnelles.

La société pourra également s'intéresser sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés dont l'objet serait similaire a celui de la présente société ou de nature a favoriser le développement de celle-ci et généralenent toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement a l'objet social.

La dénomination de la Société reste :

WELEDA >

Laboratoires de produits pharmaceutiques, diététiques et cosmétiques.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social demeure fixé : 9, rue Eugene Jung - 68330 HUNINGUE

it Statuts Société WELEDA 2023 2/29

1l peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit du 1er novembre 1947 au 31 octobre 2046, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout détenteur de capital peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Statuts Société WELEDA 2023 3/29 C.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait des apports en numéraires pour un imontant de 5.200 francs et des apports en nature pour un montant de 4.800 francs, représentant un fonds de commerce.

La société a été modifiée, quant a son capital, par diverses augmentations de capital successives, a savoir :

une premiére fois de 12.000 francs, suivant décision d'une assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1954, dont le proces-verbal a été enregistré a Huningue, A.C. vol. 114, fol. 50 -- bord. 94, a raison de 2.000 francs prélevés sur les réserves, de 10.000 francs d'apport en numéraire : une deuxieme augmentation de 8.000 francs a été décidée le 3 janvier 1958, dot le proces-verbal a été enregistré a Huningue le 3 février 1958, vol. 405, fol. 19 - bord. 35/2/85, par apport en numeraire ; une troisiéme augmentation de 20.000 francs a été décidée le 19 décembre 1961, dont le procés- verbal a été enregistré a Huningue le 20 décembre 1961, vol. 405, fol. 49 - bord. 419/2/1464, par apport en numéraire ; une quatrieme augmentation de 25.000 francs a été décidée le 3 octobre 1962 - vol. 406, fol. 78 -- bord. 383/1/1200, p apport en numéraire ; une cinquiene augmentation de capital de 125.000 francs a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 1964, ainsi qu'il apparait d'une déclaration de la gérance du 16 novembre 1964, enregistrée a Saint-Louis le 18 novembre 1964, vol. 407, fol. 40 - bord. 394/3/1447 : une sixiéme augmentation de capital de 100.000 francs a été décidée le 13 mai 1970, dont le procés- verbal a été enregistré a Saint-Louis le 4 novembre 1970, vol. 409, fol. 1 - bord. 261/6/139 : une septiême augmentation de capital de 200.000 francs, portant ainsi le capital social de 300.000 francs a 500.000 francs, a été décidée selon décision des associés prise par correspondance a la suite de lettres recommandées adressées le 17 novembre 1972, enregistrée a Saint-Louis le 15 décembre 1972. fol. 36 - bord.283/6/1557 :

une huitiéme augmentation de capital de 300.000 francs, portant ainsi le capital social de 500.000 francs à 800.000 francs, a été décidée selon décision des associés prise par correspondance & la suite de lettres recommandées adressées le 8 septembre 1974, enregistrée a Saint-Louis le 16 janvier 1975, vol. 409, fol. 74 bord. 17/3/112 : une neuvieine augmentation de 800.000 francs, portant ainsi le capital social de 800.000 francs a 1.600.000francs, a été décidée selon décision des associés prise par consultation par correspondance des associés le 28 décembre 1978, enregistrée à Saint-Louis le 10 décembre 1979, vol. 410, fol. 69 - bord. 208/01/1928 : une dixiéme augmentation de capital de 600.000 francs, portant ainsi le capital social de 1.600.000 francs a 2.200.000 francs, selon décision prise par les actionnaires en assemblée extraordinaire du 2 décembre 1980, enregistrée a Saint- Louis le 9 juin 1981, vol. 1, fol. 9 -bord. 122/9/645 ; une onzieme augmentation de capital de 1.300.000 francs, portant ainsi le capital social de 2.200.000 francs a 3.500.000 francs, selon décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 22 novembre 1981, enregistrée a Saint- Louis le 28 avril 1982, vol. 1, fol. 25 - bord. 97/5/487 : une douzieme augmentation de capital de 1.750.000 francs, portant ainsi le capital social de 3.500.000 francs a 5.250.000 francs, a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 1983, définitivenent réalisée par une attestation du dépositaire des souscriptions du 9 février 1984 :

une treizieme augmentation de capital de 4.750.000 francs, portant ainsi le capital social de 5.250.000 francs & 10.000.000 francs, selon décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 18 novembre 1986, enregistrée & Saint- Louis le 17 juin 1987, vol. 2, fol. 13 - bord. 144/1/822 :

Statuts Société WELEDA 2023 4/29

une quatorzieme augmentation de capital, portant le capital social de 1.524.490,17 euros (10.000.000 francs) a 1.600.000 euros, suivant décision de l'assemblée générale inixte du 29 juin 2001, par incorporation de la somine de 75.509,83 euros (495.312,02 francs) prélevée sur le compte "réserve facultative" : une quinziéme augmentation de capital, par apport en numéraire, portant le capital social de 1.600.000 euros a 3.400.000 euros, a été décidée par l'assemblé générale extraordinaire du 17 juin 2005 et constatée par décision du Directoire en date du 29 décembre 2005.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (3.400.000 €)

Il est divisé en DEUX CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS (212.500) actions de SEIZE EUROS (16 £), entierement libérées et de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent etre rattachées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à lexercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'assemblée générale extraôrdinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Statuts Société WELEDA 2023 5/29 Cf

Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions et limites prévues par la loi.

Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts.

I1 peut etre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-memes.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartenant au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

En cas de modification du capitai l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences des modifications sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital peut etre amorti par une décision de lassemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de reinboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

L'émission d'obligations est décidée l'Assemblée générale ordinaire ou par le Conseil d'administration.

Les émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de comimerce sont autorisées par 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.

6/29 i Stat1ts Société WELEDA 2023

Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et, le cas échéant, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrle ou qui la contrle.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.

Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Staluts Société WELEDA 2023 7/29

1 - Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des actionnaires et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d'expédition.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent etre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.

Chaque action ordinaire donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

n Statuts Société WELEDA 2023 8/29

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent &tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Hs comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent &tre annulés & la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupeinent perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simpie administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'acconplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de ia Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou renboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant étre émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des coinptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

cn. Statuts Société WELEDA 2023 9/29

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable et une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

3 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Cn Statuts Société WELEDA 2023 10/29

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié.

Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

1 - Les cessions et transmissions de titres de capital entre actionnaires sont libres.

2 - Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la Société, y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le Conseil d'administration.

L'actionnaire Cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.

Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Conseil d'administration n'a pas a etre motivée, et en cas de

refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, a tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous (art L. 228-24, al. 2 du Code de commerce) faire connaitre au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.

cn

Statuts Société WELEDA 2023 11/29

Si le Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Conseil d'administration.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire Cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est da depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire Cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

La location des actions est interdite.

Statuts Société WELEDA 2023 12/29

1 -- Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société.

4 - La durée des fonctions des administrateurs est de 3 années.

Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent tre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

5 - Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 72 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6 - Conformément aux dispositions de l'article L. 225-19 du Code de commerce, tout administrateur

placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office

7 - Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

8 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assembiées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Statuts Societé WELEDA 2023 13/29

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant

a courir du mandat de son prédécesseur.

9 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

10 - Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de 72 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Conformément aux dispositions de l'article L. 225-48 du Code de commerce, le Président du Conseil d'administration placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office.

4 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

5 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

6. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituants au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins cinq jours a l'avance par tous moyens. La convocation peut etre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence).

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence).

La voix du Président de Séance est prépondérante.

Statuts Société WELEDA 2023 14/29

4 - Le Conseil d'administration peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres par voie de consultation écrite :

Nomination provisoire de membres du conseil en cas de vacance d'un siege. Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société. Décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires. Convocation de l'assemblée générale. Transfert du siege social dans le méme département.

Les administrateurs sont appelés, par le Président du Conseil d'administration, a se prononcer sur la décision a prendre au moins 8 jours a l'avance par tous moyens. A défaut d'avoir répondu à la consultation dans ce délai, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé a la décision. Les membres du Comité social et économique doivent etre consultés selon les mémes modalités que les administrateurs.

La décision ne peut etre adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé a la consultation écrite, a la majorité des membres participant a cette consultation.

En cas de partage des voix, la voix du Président de Séance est prépondérante.

5 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.

6 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorun et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'etablissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

En outre, le recours a la visioconférence et/ou a d'autres moyens de télécommunication conformes a la réglementation en vigueur est exclu en cas d'opposition d'au moins 2/3 des administrateurs en fonction quant a l'utilisation de ces procédés. L'opposition devra etre signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'Administration, au moins 2 jours avant la date prévue pour la réunion du Conseil.

7 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

8 - Les actionnaires souhaitent que les membres du Conseil d'administration, lorsqu'ils agissent au titre de leur fonction de membre du Conseil d'administration, considérent dans leur prise de décision les effets sociaux, économiques et juridiques de leurs actions vis-a-vis (i) des employés de la Société, de ses filiales et de ses fournisseurs ; (ii) des intéréts des clients bénéficiaires de l'impact sociétal ou environnemental de la Société : (iii) des communautés (associations, groupements d'intéréts, organisations..) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et a l'étranger) : (iv) des enjeux environnementaux ; et (v) des intéréts a court-terme et a long-terme de la Société ou de ses filiales. L'objet social de la Société et les dispositions du présent article 2, expriment uniquement les souhaits des Associés de la Société et ne constituent ni un engagement unilatéral des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de quelque nature que ce soit, a l'égard des tiers.

Statuts Société WELEDA 2023 15/29

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2. Autorisation des cautions, avals et garanties

Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent etre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.

3. Controles et vérifications

Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

4. Délégation de pouvoirs

Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

5. Emission d'obligations

Le Conseil d'administration n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

6. Modifications statutaires

Le Conseil d'administration peut, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

1. Modalités d'exercice

Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Statuts Société WELEDA 2023 16/29

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration doit etre prise pour une durée qui ne peut etre inférieure à un an renouvelable tacitement jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2. Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 72 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-54 du Code de commerce, le Directeur Général placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

3. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus éténdus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée mme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-149 et L. 232-20 du Code de commerce, le Directeur général est habilité a mettre a jour les statuts de la société, sur délégation du Conseil d'administration, a la suite d'une augmentation de capital consécutive & l'émission de valeurs mobilieres ou à un paiement du dividende en actions.

Le Directeur général peut etre autorisé par le Conseil, si celui-ci le juge opportun, a donner globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avals et des garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés sous contrle exclusif de la Société. Il doit alors rendre compte au Conseil d'administration de l'utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an.

Les actionnaires souhaitent que le Directeur Général, lorsqu'il agit au titre de ses fonctions de Directeur Général, considere dans sa prise de décision les effets sociaux, économiques et juridiques de ses actions

Staluls Société WELEDA 2023 17/29

vis-a-vis (i) des employés de la Société, de ses filiales et de ses fournisseurs ; (ii) des intéréts des clients bénéficiaires de l'impact sociétal ou environnemental de la Société ; (iii) des communautés (associations, groupements d'intéréts, organisations...) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et a l'étranger) ; (iv) des enjeux environnementaux ; et (v) des intérets a court- terme et a long-terme de la Société ou de ses filiales. L'objet social de la Société et les dispositions du présent article 2, expriment uniquement les souhaits des Associés de la Société et ne constituent ni un engagement unilatéral des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de quelque nature que ce soit, a l'égard des tiers.

4. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Génraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-149 et L. 232-20 du Code de commerce, le directeur général délégué est habilité a mettre a jour les statuts de la société, sur délégation du Conseil d'administration, a la suite d'une augmentation de capital consécutive a l'émission de valeurs mobilieres ou a un paiement du dividende en actions.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-54 du Code de commerce, le Directeur Général Délégué placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Statuts Société WELEDA 2023 18/29

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette

entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.

La collectivité des actionnaires désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des actionnaires, statuant dans les conditions prévues a l'article < Régles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.

Enfin, une minorité d'actionnaires représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprés de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui

Statuts Société WELEDA 2023 19/29

implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal < Petites entreprises > et non dans le cadre d'un audit < classique >.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au Président du Conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrle.

Statuts Société WELEDA 2023 20/29

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts.

Les assembiées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobilieres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'éinission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.

Elles sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.

1 - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet dans les conditions prévues par la loi.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les assemblées générales peuvent avoir lieu de facon dématérialisée et peuvent @tre tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, a l'initiative de l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peut toutefois s'opposer a ce mode de consultation, pour les assemblées générales extraordinaires uniquement.

Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un support d'annonces légales du département du siege social, soit, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions fixées par les réglenents en vigueur.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

Les mémes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.

Statuts Société WELEDA 2023 21/ 29 U.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiene assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les memes forimes que la premiere assemblée.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de t'envoi de celui-ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arreté par l'auteur de la convocation, ainsi que l'adresse électronique de la Société, a laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent etre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatrieme jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs

administrateurs et procéder a leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant ta quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit de participer aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, dés lors que ses titres sont libérés des verseinents exigibles et sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée. Le Conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée : il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

4 - En cas de vote par correspondance, sculs les formulaires de vote recus par la société la veille au moins de la date de l'assemblée seront pris en compte. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du Décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elie est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant

Statuts Société WELEDA 2023 22/29

7 - Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent & l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-memes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assenblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

8 - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ou un directeur général délégué, un administrateur délégué

temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'enseimble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprs déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de l'assemblée générale.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital. Par ailleurs, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote.

Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel noininal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

Sta1uts Société WELED1 2023 23/29

Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (art L. 228-29 du Code de commerce).

Les délibérations des assemblées d actionnaires prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables.

Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

(a)_ARTICLE 33 - Effets des délibérations des assemblées d'actionnaires

Les délibérations des assemblées d actionnaires prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables.

Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts, ou qui excédent les pouvoirs du Conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la citure de l'exercice, pour statuer sur toutes les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, votant par correspondance possedent au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au inontant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capitai, peuvent étre apportées par le Conseil d'administration.

2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Statuts Société WELEDA 2023 24/29 i

3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins, un quart des actions ayant droit de vote et au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, auquel cas le quorum du cinquiéme reste requis.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Toutefois :

les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'apres approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins sur premiére convocation au moins un tiers des actions ayant droit de vote et sur deuxieme convocation au moins un cinquieme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elle statue a la imajorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise & disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale. chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

Statuts Société WELEDA 2023 25/29 C

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il établit les comptes annuels conformément a la loi.

Ces documents comptables et le rapport de gestion, si la société répond aux conditions dans lesquelles ce rapport est requis par la loi, sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et présentés à l'assemblée annuelle par le Conseil d'administration.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Conseil d'administration et présentés a ll'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil d'administration.

Statuts Société WELEDA 2023 26/29

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes (spécialement désigné a cet effet si la société n'en est pas dotée) fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit étre publiée selon les modalités prévues par l'article R. 225-166 du Code de commerce.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale a la moitié du capital social si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Si ies pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales, le Conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Statuts Société WELEDa 2023 27/29

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

1 - Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

2 - Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celle des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

L'assemblée générale peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs selon les formes prévues pour leur nomination.

Les Liquidateurs sont nommés, sauf stipulation contraire, pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, a la distribution, sous forme d'acomptes, des fonds devenus disponibles en cours de liquidation et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des dépôts et consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies conformément aux articles L. 237- 23 et suivants du Code de commerce aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social selon les modalités prévues par les statuts pour la convocation des assemblées avant la dissolution.

n Statuts Société WELEDA 2023 28/29

Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles déliberent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateur's et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clture de la liquidation, par décision du tribunal de cominerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital social.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule imain, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission.

Elle peut, pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De meme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les membres du Conseil d'administration et la société, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit coinmun.

Statuts Société WELEDA 2023 29/29