INTRABOIS
Acte du 2 août 2005
Début de l'acte
RCS MONTBRISON
Depot nI ..... INTRABOIS Société anonyme en date du ....o.. Capital : 265.261 Euros N ACS ......... Siége : ZI LES PLANTEES BP 18 42680 ST MARCELLIN EN FOREZ
602 014 706 RCS MONTBRISON
Depot nI ..... INTRABOIS Société anonyme en date du ....o.. Capital : 265.261 Euros N ACS ......... Siége : ZI LES PLANTEES BP 18 42680 ST MARCELLIN EN FOREZ
602 014 706 RCS MONTBRISON
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 29 JUILLET 2005
L'an deux mil cinq et le 29 iuillet a 18 heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social, sur convocation faite par le conseil d'administration en date du 13 juillet 2005.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance.
Monsieur Guillaume BOS préside la séance en sa qualité de Président du conseil d'administration.
Madame Héléne MARE et Monsieur Claude HERBETTE, les actionnaires présents et
acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Mme Delphine BOS-CHASSAGNE est choisie comme secrétaire.
Le Cabinet DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, commissaire aux comptes, réguliérement
convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 17.400 actions, soit la totalité des actions ayant droit de vote
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer
HM
Puis, le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'assemblée :
La copie des lettres de convocation appuyée du récépissé postal en ce qui concerne celle adressée au Commissaire aux Comptes ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; Les statuts de la société : La feuille de présence & l'assemblée et les pouvoirs des actionnaires représentés ;
Le rapport du conseil d'administration ; Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur te projet de réduction du capital social :
Le projet des résolutions qui sont soumises a l'assemblée : Le projet des statuts modifiés.
Puis le Président déclare que le rapport du conseil d'administration, le rapport du commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, le projet des statuts modifiés, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.
Puis, il rappelie que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Rapport du conseil d'administration, Rapport spécial du commissaire aux comptes, Réduction du capital social sous condition suspensive par voie d'attribution des parts sociales de la SCI DE VERNEUIL a un actionnaire, Mise en harmonie des statuts, Pouvoirs a conférer, Question diverses.
Le Président donne lecture du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes.
Puis, il donne lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes.
Ces lectures terminées, le Président ouvre Ia discussion. Diverses observations sont échangées.
La discussion ciose et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour
L'an deux mil cinq et le 29 iuillet a 18 heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social, sur convocation faite par le conseil d'administration en date du 13 juillet 2005.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance.
Monsieur Guillaume BOS préside la séance en sa qualité de Président du conseil d'administration.
Madame Héléne MARE et Monsieur Claude HERBETTE, les actionnaires présents et
acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Mme Delphine BOS-CHASSAGNE est choisie comme secrétaire.
Le Cabinet DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, commissaire aux comptes, réguliérement
convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 17.400 actions, soit la totalité des actions ayant droit de vote
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer
HM
Puis, le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'assemblée :
La copie des lettres de convocation appuyée du récépissé postal en ce qui concerne celle adressée au Commissaire aux Comptes ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; Les statuts de la société : La feuille de présence & l'assemblée et les pouvoirs des actionnaires représentés ;
Le rapport du conseil d'administration ; Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur te projet de réduction du capital social :
Le projet des résolutions qui sont soumises a l'assemblée : Le projet des statuts modifiés.
Puis le Président déclare que le rapport du conseil d'administration, le rapport du commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, le projet des statuts modifiés, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.
Puis, il rappelie que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Rapport du conseil d'administration, Rapport spécial du commissaire aux comptes, Réduction du capital social sous condition suspensive par voie d'attribution des parts sociales de la SCI DE VERNEUIL a un actionnaire, Mise en harmonie des statuts, Pouvoirs a conférer, Question diverses.
Le Président donne lecture du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes.
Puis, il donne lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes.
Ces lectures terminées, le Président ouvre Ia discussion. Diverses observations sont échangées.
La discussion ciose et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour
PREMIERE RESOLUTION
L'assembiée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide :
De réduire le capital social d'une somme de 19.171,92 euros et de le ramener ainsi de son
montant actuel de 265.261 euros a 246.089,08 euros par voie d'attribution a Madame Nicole BOS de 29.999 parts sociales de la SCI DE VERNEUIL, société civile au capital de 300.000 euros dont le siége social est situé : Le Bourg - 58300 VERNEUIL, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 429 424 161, lesdites parts libres de tous gages, nantissements et priviléges quelconques,
Et d'annuler corrélativement 1.258 actions détenues par Madame Nicole BOS dans la société INTRABOIS
Compte tenu de la valorisation conventionnelle des parts sociales de la SCI DE VERNEUIL fixée à 194.994 euros, l'assemblée générale extraordinaire décide que la différence entre le montant de la réduction de capital (19.171,92 euros) et la valeur des parts sociales sus-visées (194.994 euros), soit 175.822,08 euros, sera imputée sur le poste "autres réserves" qui sera ainsi réduit à due concurrence.
Cette réduction de capital est décidée sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs à la date du dépt du procés-verbal au greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de Commerce de MONTBRISON.
L'assemblée constate par ailleurs que suivant délibération des associés de la SCI DE VERNEUIL, préalablement à la présente assemblée, Madame Nicole BOS a été agréée en qualité de nouvelle associée de la société SCI DE VERNEUIL.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
De réduire le capital social d'une somme de 19.171,92 euros et de le ramener ainsi de son
montant actuel de 265.261 euros a 246.089,08 euros par voie d'attribution a Madame Nicole BOS de 29.999 parts sociales de la SCI DE VERNEUIL, société civile au capital de 300.000 euros dont le siége social est situé : Le Bourg - 58300 VERNEUIL, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de NEVERS sous le numéro 429 424 161, lesdites parts libres de tous gages, nantissements et priviléges quelconques,
Et d'annuler corrélativement 1.258 actions détenues par Madame Nicole BOS dans la société INTRABOIS
Compte tenu de la valorisation conventionnelle des parts sociales de la SCI DE VERNEUIL fixée à 194.994 euros, l'assemblée générale extraordinaire décide que la différence entre le montant de la réduction de capital (19.171,92 euros) et la valeur des parts sociales sus-visées (194.994 euros), soit 175.822,08 euros, sera imputée sur le poste "autres réserves" qui sera ainsi réduit à due concurrence.
Cette réduction de capital est décidée sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs à la date du dépt du procés-verbal au greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de Commerce de MONTBRISON.
L'assemblée constate par ailleurs que suivant délibération des associés de la SCI DE VERNEUIL, préalablement à la présente assemblée, Madame Nicole BOS a été agréée en qualité de nouvelle associée de la société SCI DE VERNEUIL.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire décide :
de déléguer au conseil d'administration le pouvoir de constater la réalisation définitive de la réduction de capital et de modifier !'article 6 des statuts de la maniére suivante :
"Article 6 - Capital social
Le capital est,fixé à la somme de DEUX CENT QUARANTE SIX MILLE OUATRE VINGT NEUF EUROS ET HUIT CENTIMES (246.089.08 E)
Il est divisé en SEIZE MlLLE CENT QUARANTE DEUX (16.142) actions de QUINZE EUROS vINGT-QUATRE CENTIMES (15,24 E) chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie"
de conférer tous pouvoirs a Monsieur Guillaume BOS, ou à toute personne substituée, a l'effet de mener à son terme l'opération d'attribution des parts de la SCI DE VERNEUIL, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes ou toutes formalités utiles pour faciliter l'attribution des parts a ladite société et enfin, effectuer toutes publications, dépt de piéces ou
formalités, et souscrire toutes déclarations
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
de déléguer au conseil d'administration le pouvoir de constater la réalisation définitive de la réduction de capital et de modifier !'article 6 des statuts de la maniére suivante :
"Article 6 - Capital social
Le capital est,fixé à la somme de DEUX CENT QUARANTE SIX MILLE OUATRE VINGT NEUF EUROS ET HUIT CENTIMES (246.089.08 E)
Il est divisé en SEIZE MlLLE CENT QUARANTE DEUX (16.142) actions de QUINZE EUROS vINGT-QUATRE CENTIMES (15,24 E) chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie"
de conférer tous pouvoirs a Monsieur Guillaume BOS, ou à toute personne substituée, a l'effet de mener à son terme l'opération d'attribution des parts de la SCI DE VERNEUIL, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes ou toutes formalités utiles pour faciliter l'attribution des parts a ladite société et enfin, effectuer toutes publications, dépt de piéces ou
formalités, et souscrire toutes déclarations
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire décide comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, et suite à la codification de la loi du 24 juillet 1966 dans le code de commerce et à la loi n°2001-420 du 15 mai 2001, de refondre les statuts afin de les mettre notamment en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un
extrait des présentes, en vue d'effectuer toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé les membres du bureau.
Le Président Les scrutateurs La secrétaire Guillaume/BOS Héléne MARE Delphine BOS-CHASSAGNE
Claude HERBEl
extrait des présentes, en vue d'effectuer toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé les membres du bureau.
Le Président Les scrutateurs La secrétaire Guillaume/BOS Héléne MARE Delphine BOS-CHASSAGNE
Claude HERBEl