Acte du 23 février 2005

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par le Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

- Pose de carrelage ainsi que toutes prestations annexes et connexes à cette activité ou permettant d'en faciliter la réalisation,

- L achat, la vente, l'importation, l'exportation, en gros, demi-gros et détail de tous matériaux du batiment,

la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance :

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est :

DECOGRANITE

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de l'abréviation et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Le siege social est fixé Route d'Irigny, ZI Nord, 69530 BRIGNAIS Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 90 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2096, sauf les cas de
prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-apres

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005

I - Montant et modalités des apports
Apport en nature d'une entreprise individuelle artisanale
Monsieur Acacio PEIXOTO DE SOUSA et Madame Ana Deolinda DOS REIS LEMOS.
soussignés, apportent a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments corporels et incorporels d'un fonds artisanal de pose de carrelage sis et exploité route d'Irigny, ZI Nord,69530 BRIGNAIS, et pour lequel Monsieur Acacio PEIXOTO DE SOUSA est immatriculé au Répertoire des Métiers du Rhne sous le numéro 398 613 737, et comprenant :
Désignation :
1 - Eléments incorporels
a) 1'enseigne, la clientéle et l'achalandage y attachés, avec le droit de se dire successeur de 1'apporteur susvisé ; b) le bénéfice du droit d'occupation, pour le temps qu'il reste a courir, des locaux ou est exploité le fonds artisanal apporté ;
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c) tous droits de propriété industrielle, dessins et modéles pouvant appartenir ou bénéficier aux apporteurs susvisés :
d) toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté :
e) le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés ;
f) le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel.
Lesdits éléments incorporels étant estimés a la somme de CINQUANTE ET UN MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT QUATRE EURO ET QUARANTE SEPT CENTIMES, ..51 584,47 euro. C1
2 - Immobilisations incorporelles
L'ensemble des immobilisations incorporelles comprenant des logiciels pour un montant de CINQ CENT TRENTE ET UN EURO ET DEUX CENTIMES, Ci... 531.02 euro.
3 - Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel et l'outillage, le matériel de transport, le matériel de bureau pour un montant de VINGT HUIT MILLE VINGT ET UN EURO ET SOIXANTE QUATORZE CENTIMES,
C 28 021,74 euro.
4 - Immobilisations financiéres
Les éléments compris dans les participations et les autres immobilisations financieres pour un montant de DEUX MILLE QUARANTE DEUX EURO ET TRENTE ET UN CENTIMES, Ci 2 042,31 euro.
5 - L'actif circulant
Le stock de marchandises. . 10 115 euro Les créances clients.... 112 173,87 euro Les autres créances .... . 1 483,66 euro
L'ensemble apporté pour un montant de CENT VINGT TROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTE DOUZE EURO ET CINQUANTE TROIS CENTIMES,
. 123 772,53 euro. C1
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6 - Les disponibilités
Le compte-courant bancaire auprés du Crédit Agricole pour un montant de TRENTE SIX MILLE QUARANTE QUATRE EURO ET TRENTE CENTIMES. Ci...... .. 36 044,30 euro.
7 - Les comptes de régularisation actif
Les charges constatées d'avance pour un montant SEPT CENT QUATRE VINGT QUATORZE EURO ET TRENTE CENTIMES, 794,30 euro. Ci.
Total des éléments d'actifs apportés,DEUX CENT QUARANTE DEUX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX EURO ET SOIXANTE SEPT CENTIMES , 242 790.67.euro: Ci.
Prise en charge du passif
Le présent apport est en outre consenti à charge pour la Société de payer le passif commercial de l'apporteur arrété a la somme de CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX EURO ET SOIXANTE SEPT CENTIMES a la date du 31 DECEMBRE 2004,
Ci. 192 790,67 euro.
Ce passif pris en charge comprend :
- L'emprunt auprés du Crédit Agricole d'un montant initial de 6 860 euro 1 620,14 euro Ci, ...... - Les dettes fournisseurs.. 129 360,85 euro - Les dettes fiscales et sociales. 61 809,68 euro
Total du passif pris en charge 192 790.67 euro
La valeur des éléments d'actifs apportés sélevant à 242 790,67 euro et le passif pris en charge a 192 790,67 euro, le montant total de l'apport de Monsieur et Madame Acacio PEIXOTO s'éléve a 50 000 euro.
Cet apport a été évalué au vu du rapport ci annexé, établi par Monsieur Johan AUDRY désigné par les associés fondateurs en qualité de Commissaire aux apports.
Total de l'apport de Monsieur Acacio PEIXOTO et de Madame Ana Deolinda DOS REIS LEMOS,évalué a CINQANTE MILLE euro, Ci.... . 50 000 euro.
Origine de propriété
L'apporteur soussigné est propriétaire du fonds de commerce apporté tant en ce qui concerne les éléments corporels que les éléments incorporels pour l'avoir créé le12 octobre 1994.
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Propriété - Jouissance
La Société DECOGRANITE aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour
de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en aura la jouissance a compter du 1er janvier 2005. Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en
jouissance, toutes les opérations effectuées par l'apporteur au titre de la période comprise entre le 1er janvier 2005, date ayant servi de référence à la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de l'apport, seront réputées faites pour le compte de la Société DECOGRANITE, qui s'engage a prendre en charge les biens apportés tels qu'ils existeront alors. Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la Société DECOGRANITE.
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, l'apporteur continuera : à gérer lesdits biens selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de l'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du Gérant de la Société DECOGRANITE, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
Charges et conditions
L'apport ci-dessus stipulé, est fait sous les charges et conditions suivantes :
- La Société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état ou ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance ;
- Elle acquittera & compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation du fonds apporté ;
- Elle exécutera a compter de la méme date, tous traités, marchés et conventions relatifs a 1'exploitation du fonds apporté, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur ;
- Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport ainsi que tous frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport ci-dessus consenti a la Société, il est attribué a Monsieur Acacio PEIXOTO apporteur, 2 500 parts sociales d'un montant nominal de 10 euro chacune et a
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Madame Ana Deolinda DOS REIS LEMOS, apporteur, 2 500 parts sociales d'un montant nominal de 10 euro chacune.
Ces parts porteront jouissance à compter du 1er janvier 2005
Déclarations diverses
L'apporteur déclare :
- n'avoir jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaires ; n'avoir pas demandé le bénéfice d'un rglement amiable et n'avoir jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites : - n'avoir pas réalisé de profits illicites et n'avoir jamais été poursuivi a ce sujet ; - qu'a sa connaissance : : le fonds artisanal apporté n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation, - les biens apportés ne sont grevés d'aucun privilége ou nantissement. -que pour se conformer aux dispositions des articles L. 141-1 a L. 141-4 du Code de commerce, le chiffre d'affaires global hors taxe qu'il a réalisé a été le suivant avec les résultats comptables ci-aprés :
Chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2004 940 606 euro Chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2003 428 112 euro Chiffre d'affaires de l'exercice clos le 30 juin 2002 . 86 277 euro
Résultat net comptable de 1'exercice clos le 31 décembre 2004 .. 57 633 euro Résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2003 .. 18 976 euro Résultat net comptable de l'exercice clos le 30 juin 2002.. . 6 738 curo
- que tous les livres de comptabilité du fonds artisanal apporté qui se réferent aux années et périodes sus-énoncées visés par lui et Madame Ana Deolinda DOS REIS LEMOS, associée, soussignés, feront l'objet d'un inventaire spécial qui sera remis a la Société DECOGRANITE,
- et que ces livres seront tenus a la disposition de la Société pendant trois ans a partir du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance.
Formalités
1 - La Société DECOGRANITE, remplira dans les délais prévus, les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant. A cet effet, la Société DECOGRANITE fera notamment procéder a la publication de l'apport du fonds de commerce au Greffe du Tribunal de commerce de LYON ainsi que dans un journal d'annonces légales.
2 - Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussigns és-qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de
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propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.
Déclarations fiscales
1 - Déclarations relatives a l'enregistrement
Les apporteurs prennent l'engagement de conserver pendant 3 ans les 5 000 parts sociales qui leur sont remises en contrepartie de leur apport. En conséquence, l'apport est exonéré de droit fixe.
2 - Fiscalité des plus values
Monsieur Acacio PEIXOTO et Madame Ana Deolinda DOS REIS LEMOS ainsi que la Société DECOGRANITE représentée par Monsieur Acacio PEIXOTO, déclarent conjointement opter pour le régime spécial des plus-values prévu a l'article 151 octies du Code général des impôts.
La plus-value nette à long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables dont 1'imposition au nom de Monsieur Acacio PEIXOTO est reportée, s'éléve a 51 584,47 euro. Les soussignés s'engagent a respecter les régles prévues a l'article 151 octies ci-dessus mentionné.
3 - Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 261-3, 1o a du Code général des impots, la Société DECOGRANITE, - s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissements acquis dans le cadre de la transmission de 1'universalité du fonds de commerce ci-dessus apporté : : s'engage également a procéder, le cas échéant, aux régularisations de TVA prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe II au Code général des impts qui auraient été exigibles si le vendeur avait continué & utiliser lesdits biens mobiliers d'investissements. Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impots dont reléve la Société.
4 - Affirmation de sincérité
Les soussignés affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impóts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté et de la rémunération de cet apport.
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Récapitulation des apports
- Apports en nature : CINQUANTE MILLE euro, .. 50 000 euro. ci
Total des apports formant le capital social CINQUANTE MILLE euro, Ci.. ... 50 000 euro.

Monsieur Acacio PEIXOTO et Madane Ana Deolinda DOS REIS LEMOS, mariés sous le régime de la communauté de biens et apporteurs de biens dépendant de leur communauté, se donnent mutuellement acte de l'avertissement prévu par l'article 1832-2 du Code civil, la qualité d'associé étant reconnue a chacun des époux.

Le capital social est fixé a la somme de 50 000 euro.
Il est divisé en 5 000 parts 10 euro, numérotées de 1 a 5 000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
-Monsieur Acacio PEIXOTO,a concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS parts, numérotées de 1 a 2 500, ci.. ....2 500 parts.
-Madame Ana Deolinda DOS REIS LEMOS, a concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS parts, numérotées de 2 501 a 5 000, ci ......2 500 parts.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5 000 parts.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
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2 -Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive, et.réparties lors de leur création.
3 -Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil. Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon 1es conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au
nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De même, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
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Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital social 1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de 1'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne
peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en
demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié
du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux conptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

mobilieres
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
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La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

I - Cessions
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai
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de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux
légal en matiere commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un
ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis. Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de 1'article 515-
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6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire. moyennant le paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge
compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

1.- Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni
en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés
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Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a 1'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; 1'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
2s -15/23-

1 - Durée La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a 1'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
-16/23- Rs
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la
Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par 1'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises
-17/23- Rs
a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, 1'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, 1'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce. La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et 1'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du iour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
-18/23- Ps
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui
des parts qu'il posséde.
4 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
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La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital initial. Ce prélevement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital initial. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
-21/23- Ds
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum Iégal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a etre supérieur à cinquante, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots . Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision
qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
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Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société
entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a BRIGNAIS. L'an DEUX MILLE CINQ Et le 28 Janvier. En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Acacio Augusto PEIXOTO DE SOUSA Ana Deolinda DOS REIS LEMOS
-23/23-
Johan AUDRY Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale de Lyon 34 rue de la Part Dieu 69003 LYON
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR MONSIEUR ET MADAME ACACIO PEIXOTO DE SOUSA
SOCIETE < DECOGRANITE >
SARL AU CAPITAL DE 50 000 EUROS
Tel. : 04 72 84 89 70 Fax 04 72 84 89 72 email : audry.exaur@wanadoo.fr
En exécution de la mission de Commissaire aux apports qui m'a été confiée en vertu de
l'article L.223-9 du Code de Commerce a l'unanimité des futurs actionnaires en date du 24
janvier 2005, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports devant
etre effectués par Monsieur et Madame Acacio PEIXOTO DE SOUSA dans le cadre la
création d'une société a responsabilité limitée, SARL < DECOGRANITE >.
I- Exposé sur l'opération projetée
I-1 But de l'opération
L'opération consiste en l'apport par Monsieur et Madame Acacio PEIXOTO DE SOUSA a la
SARL de l'ensemble des éléments actifs et passifs de leur activité
artisanale qu'ils possédent et exploitent a BRIGNAIS (69530), Route d'Irigny, ZI Nord.
Cette opération permettra d'exercer cette activité dans une structure plus adaptée a son
développement.
Cet apport sera rémunéré par l'attribution de 5 000 parts de la SARL < DECOGRANITE>
soit l'intégralité des parts constituant le capital social de la société.
I-2 Propriété et jouissance
Votre société aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour de son
immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés de Lyon.
II- Description et évaluation des apports
L'actif apporté et le passif pris en charges sétablissent ainsi (montant en EURO) :
Fond de commerce 51 584,47 €
Immobilisations incorporelles : ..531,02 €
.28 021,74 € Immobilisations corporelles : Immobilisations financieres . .2 042,31€
Johan AUDRY - Commissaire aux Apporis - Janvier 2005 2 -
Actif circulant 123 772,53 €
Disponibilité .36 044,30 €
.794,30 € Charges constatées d'avance
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 242 790,67 Euros
Emprunts :. 1 620,14 €
Dettes fournisseurs : .129 360,85 e
Dettes fiscales et sociales : 61 809.68 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGES .....192 790,67 Eur0s
50 000 Euros ACTIF NET APPORTE
Le détail des apports concernant les biens incorporels et corporels figure en annexe de ce
rapport.
Les biens apportés et les passifs pris en charges ont été repris à leur valeur nette comptable
Les chiffres d'affaires hors taxe des trois derniers exercices sont respectivement de :
2002 : 86 277 €
2003 : 428 112 €
2004 : 940 606 €
Soit un chiffre d'affaires moyen de 485 000 €
Les résultats des trois derniers exercices sont respectivement de :
2002: 6 738 €
2003 : 18 976 €
2004 : 57 633 €
Soit un résultat moyen de 27 780 £.
L'évaluation retenue, soit 51 584,47 Euros représente un peu plus de 10 % du chiffre
d'affaires moyen et correspond a une capitalisation de deux années de résultat moyen.
Johan AUDRY - Commissaire aux Apports - Janvier 2005 - 3 -
III- Vérifications effectuées
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les Normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
. Vérifier la réalité des actifs apportés et des passifs pris en charges. L'évaluation étant
effectuée sur la base des comptes de Monsieur Acacio PEIXOTO DE SOUSA arrétés
au 31 décembre 2004.
Contrler la valeur attribuée aux apports,
. M'assurer qu'aucun événement de nature a modifier la valeur des apports n'était
intervenu depuis lors.
IV- Conclusion
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le
total s'éléve à 50 000 euros.
La valeur de l'actif net apporté par Monsieur et Madame Acacio PEIXOTO DE SOUSA
correspond au moins a la valeur au nominal des parts sociales a émettre dans le cadre de la
création de la SARL < DECOGRANITE >.
Fait a Lyon, le 26 janvier 2005
Le Commissaire aux apports Johan AUDRY
Johan AUDRY - Commissaire aux Apports - Janvier 2005 4 -
201ES Is'911 36`6E€ $111e6 0689€ s 98'E48 Z 2t526 9E945
88'82L I IE 8l 21212 ES99E 0t 36293 111111 JII6t l 122221 tZ'I8 t16
1881 Il'ls 011611 61'E+1 1 It'gs €6293 12220 tZ`18 116
ALLAN NOILIILIS DIAI SNOILILOA SOIA ALSIT t00/l1/1 no t00l/10/10 np : uaao!d sp opood It9S 1181 96E 01'164I 19t It'ls tZ'I8 LL'6
69'585 46`t88 E2'L9t ES199€01 22'042 1'gt 54621
Es'99E 01 90°495 4L'ZLS v 00'000 t 168811 £1988 Otlls 1912111 00'098 9 19250 T
(soino) suonstiiqouno sop sainoi - tpsstots uounsiraotnulfarda dod donostrd 4
010000 01 0000 0I 0001 t 00s0 0I 00'01 00'0s 00°00 00'0s 20'00 1 2
(so1na) 1002/21/1€ na 4002/10/10 np 051019xe 1211111110 L661/EO/10 $66 1/60/61 1661/11/01 1661/21/01 1007/70784
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Comptes annuels
En Euros
Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio
Route d'lrigny
69530 BRIGNAIS
Exercice clos le : 31 Décembre 2004
APE: 45.3A SIRET : 398 613 737 00038
SA CERALP
270 Rue Jean-Michel Savigny Tél : 04/74/02/78/00 BP 255
Fax : 04/74/02/78/01 69659 VILLEFRANCHE CEDEX
Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio Exercicc clos Ic : 31 Déccmbre 2004
BILAN ACTIF

Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio Exercice clos Ic : 31 Déccmbre 2004

CERALP 2 Page
Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio Exercice clos le : 31 Décembre 2004
COMPTE DE RESULTAT

Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio Excrcice clos le : 31 Déccmbre 2004
COMPTE DE RESULTAT (Suite)

CERALP Page 4
Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio Excrcicc clos Ic : 31 Décembrc 2004
DETAIL DU BILAN ACTIF

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Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio Exercice clos lc : 31 Decembre 2004
DETAIL DU BILAN ACTIF

CERALP Page 61
Excrcice clos le : 31 Décembrc 2004 Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio
DETAIL DU BILAN PASSIF

CERALP Page
Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio Exercicc clos lc : 31 Decembre 2004
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

CERALP 8 Pagc
Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio Exercicc clos Ic : 31 Décembre 2004
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio Exercice clos le : 31 Decembre 2004
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio Exercice clos le : 31 Décembre 2004
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

CERALP Page
Monsieur PEIXOTO DE SOUSA Acacio Exercicc clos le : 31 Décembre 2004
SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION - PRODUCTION

CERALP Page
SARL DECOGRANITE Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 euro Siege social : Route d'Irigny, ZI Nord 69530 BRIGNAIS