Acte du 12 mai 2011

La société ainsi transformée en Société par Actions Simplifiée continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger
- l'achat, la vente en gros et en détail, de fournitures et matériels de bureaux, de tous articles de papeterie, informatique et imprimerie, de produits d'entretien et de produits de voiries.
- les travaux d'imprimerie d'enveloppes, papiers à lettre et documents divers ,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société est
"C.B.S. (Collectivités Bureaux Services)."
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé sis Parc des Portes de Paris - Batiment 270 - 45 avenue Victor Hugo 93300 AUBERVILLIERS, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Bobigny.
Le transfert du siége social, en tous lieux ou à l'étranger, intervient sur décision du Président.
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La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf ies cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions visées à l'Article 19, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ie président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 7.622,45 Euros représentant des apports en numéraire.
Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, à titre d'augmentation de capital
* Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 15 juillet 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 30.489,80 Euros par incorporation de réserves, pour étre porté à 38.112,25 Euros
* Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 15 avril 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 38.112,25 Euros par incorporation de réserves, pour étre porté à 76.224,50 Euros
* Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 30 juin 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 73.775,50 Euros par incorporation de réserves, pour étre porté à 150.000 Euros
* Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 24 janvier 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 350.000 Euros par incorporation de réserves, pour étre porté à 500.000 Euros
* Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 13 mai 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 14 500 Euros en numéraire, pour étre porté à 514.500 Euros
* Aux termes d'une décision collective des associés en date du 23 Juillet 2010, il a été décidé (i) de diviser la valeur nominale des actions par dix (10) et corrélativement la multiplication du nombre des actions par dix (ii) de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dites actions de préférence de catégorie AP1 et (ii) d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 257.000 euros par l'émission de 5.150 actions nouvelles de préférence de catégorie AP1 de 50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission par action de 241,50 euros (soit au total 1.243.725 euros), par apport en numéraire d'un montant de 1.501.225 euros (prime d'émission incluse).
* Aux termes d'une décision collective de l'Assemblée Générale en date du 18 Avril 2011, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 68.650 euros par l'émission de 1.373 actions nouvelles de préférence de catégorie AP1 de 50 euros de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission par action de 241,50 euros (soit au total 331.579,50 euros), par apport en numéraire d'un montant de 400.229,50 euros (prime d'émission incluse).

Le capital social est fixé à Ia somme de HUIT CENT QUARANTE MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (840.650 €
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1l est divisé en 16.813 actions de 50 Euros chacune de valeur nominale, souscrite en totalité et entiérement libérées, de deux catégories distinctes
10.290 actions ordinaires
6.523 actions de préférence de catégorie AP1

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes par décision collective des associés délibérant dans les conditions visées a l'Article 19.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter
- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société;
- Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves. de bénéfices ou de primes d'émission;
- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission;
- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
ll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'Article 19 peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital sociai pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'Article 19 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
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IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.
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La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements"
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

12.1 Droits attachés aux actions ordinaires
Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Sous réserve des dispositions de l'Article 12.2, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif sociai qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
12.2 Droits attachés aux actions de préférence de catégorie AP1.
12.2.1 Les actions de préférence de catégorie AP1 dont les souscripteurs initiaux sont titulaires conférent outre les droits attachés aux actions ordinaires, les droits spécifiques suivants (les mots ci-aprés en majuscules sont ci-définis au 12.2.2 ci-dessous)
(i) Pour toute Cession des Titres de la Société à un Tiers Acquéreur, (i) à laquelle participerait les Titulaires Initiaux et CBS Holding, et (ii) intervenant aprés le 31 mars 2014 (ci-aprés une < Cession Qualifiée >), il est convenu que le produit global a recevoir en contrepartie ou en conséquence de la réalisation de cette Cession Qualifiée (le < Produit >) sera réparti en fonction des régles de péréquation définies ci-dessous (la < Clé de Répartition >)
Le Produit sera réparti entre les Parties participant à la Cession Qualifiée (les < Parties Qualifiées >) de la facon suivante
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(a) Chacune des Parties Qualifiées percevra un montant au plus égal à la valeur nominale des actions (soit 50 @), sans distinction de catégorie, qu'elle détient et qui sont concernées par la Cession Qualifiée, au prorata du nombre d'actions de la Société détenues par chacune d'elles rapporté au nombre d'actions concernées par la Cession Qualifiée;
(b) puis, s'il existe un solde du Produit, il sera réparti entre les seules a Parties Qualifiées détentrices d'actions de préférence AP1 (les "Parties Qualifiées AP1") au prorata du nombre de leurs actions de préférence AP1, jusqu'a ce que toutes les Parties Qualifiées AP1 aient percu une somme égale a 552,68 € par action de préférence APi détenue (en ce compris le versement prévu au paragraphe ci-dessus);
(c) puis, s'il existe un solde du Produit, il sera réparti entre les seules Parties Qualifiées détentrices d'actions ordinaires (les "Parties Qualifiées A") au prorata du nombre de leurs actions ordinaires, jusqu'à ce que toutes les Parties Qualifiées A aient percu une somme égale à 554,34 @ par action ordinaire détenue (en ce compris le versement prévu au paragraphe ci-dessus);
(d) puis, s'il existe un solde du Produit, il sera réparti entre toutes les Parties Qualifiées étant précisé que chaque action de préférence AP1 donnera droit à une somme égale à 0,678 fois celle attribuée à une action ordinaire et ce jusqu'à ce les Parties Qualifiées AP1 aient percu une somme égale à 775,89 £ par action de préférence AP1 détenue (en ce compris les versements prévus aux $ ci- dessus) et que les Parties Qualifiées A aient percu une somme égale a 883,33 € par action ordinaire détenue (en ce compris les versements prévus aux s ci-dessus), étant précisé que ces sommes seront réparties au prorata du nombre d'actions concernées par la Cession Qualifiée ,
(e) puis, s'il existe un solde du Produit, il sera réparti entre toutes les Parties Qualifiées, au prorata de leur participation au capital de la Société, toutes catégories d'actions confondues.
(ii) un droit de véto sur certaines décisions extraordinaires visées à l'Article 19.1 des statuts
Tout transfert d'actions de préférence de catégorie AP1 emportera conversion automatique desdites actions en actions ordinaires sauf à ce que ledit transfert soit réalisé par les Titulaires Initiaux au profit d'un ou plusieurs autres Titulaires Initiaux ou au profit d'un Affilié (tel que ce terme est défini ci-aprés) auquel cas les actions de préférence de catégorie AP1, objet du transfert, demeureront des actions de préférences de catégorie AP1 Les actions de préférence de catégorie AP1 seront également immédiatement converties en actions ordinaires (i) à la demande de leur titulaire ou (ii) en cas de cotation des actions de la Société sur un marché réglementé de l'Union européenne.
12.2.2 Pour les besoins du 12.2.1 ci-dessus
désigne(nt) toute(s) personne(s) ou entités ayant souscrit & l'émission d'actions de préférence AP1 en date du 23 Juillet 2010 ou du 18 Avril 2011 ainsi que leurs Affiliés.
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Affiliés > désigne (i) toute société que les Titulaires Initiaux, ou leur associés les Contrlant directement ou indirectement, Contrie ou (ii) tout fonds commun de piacement ou fonds constitué sous une autre forme, sociale ou non, ou société dont les Titulaires Initiaux ou une entité soumise au méme Contrle que les Titulaires Initiaux assure la gestion ou dont la gestion est effectuée par ia méme société de gestion que celle assurant la gestion des les Titulaires Initiaux.
< Contrle ou Contrôler > signifie pour les besoins du présent article le contrle d'une société ou sa détention au sens de l'Articie L..233.3(l) 1° du Code de Commerce.
< Tiers Acquéreur > désigne toute personne physique, toute personne moraie, tout fonds commun de placement, tout fonds constitué sous une autre forme, sociale ou non ainsi que toute société en participation qui n'est pas (i) un associé Titulaire Initial d'actions de préférence de catégorie AP1, (ii) un Affilié ou (ii) une entité qui exerce des Fonctions pour le compte des Titulaires Initiaux ou aurait directement ou indirectement avec ces derniers des liens financiers.
Fonctions > signifie tout emploi de salarié et/ou tout mandat de président du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance, de gérant, de président, de directeur général, de directeur général délégué, de membre du directoire, d'administrateur, de membre du conseil de surveillance, ainsi que, plus généralement, toute fonction de mandataire social ou de membre de tout organe de surveillance au sein de la Société.
< Cession désigne > signifie toute mutation à titre onéreux ou gratuit, de maniére immédiate ou différée, entrainant le transfert de la propriété (ou de la nue propriété, ou de l'usufruit) d'un ou plusieurs Titres de la Société, à quelque titre que ce soit, méme à titre de transfert universel de patrimoine, et sous quelque forme qu'elle intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans ie cadre d'une cession, d'un échange, d'un apport en propriété ou en jouissance, d'une fusion ou d'une scission ou d'une opération assimilée, d'une opération emportant transfert universel de patrimoine, d'une donation, d'un décés, d'une liquidation de société, succession ou communauté, d'une adjudication publique ou d'une décision de justice d'un prét, d'une location, d'une distribution en nature, de la réalisation d'un nantissement, ainsi que toute renonciation à un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un Titre. Le verbe "Céder" sera interprété en conséquence. Il est expressément convenu que la mise au nominatif administré de Titres ne constitue pas une Cession.
< Titres > désigne (i) tous titres financiers au sens donné à ce terme par application combinée des articles L.211-1 du Code Monétaire et Financier et L.228-1 du Code de Commerce, émis par ia Société, (ii) tout droit de souscription à un tel titre ou droit d'attribution résultant notamment d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société, (ii) tout démembrement des titres visés ci-dessus, et (iv) tout autre titre de méme nature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par toute personne physique ou morale, société en participation ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, francaise ou non, à la suite notamment d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seui d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
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Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété , toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue- propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

I - Président
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
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président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues à l'Article 19. La durée du mandat du Président est illimitée.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues à l'Article 19.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 2 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président est révocabie à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'Article 19.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée
La révocation du Président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit à son profit au versement par la société, à titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à 3 mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas ou la révocation du président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.
Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société , notamment il
- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents;
SR
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- Établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés;
- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
2 - Directeur général
Le Président est assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Au cours de la vie sociale le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
La durée du mandat du directeur général est illimitée, mais ne peut excéder celle du mandat du Président.
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.
Le directeur général est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'Article 19.
La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée
La révocation du directeur général, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit à son profit au versement par la société, à titre d'indemnité de cessation de
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fonctions, d'une somme correspondant à trois (3) mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le directeur général révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société. Toutefois, au cas oû la révocation du directeur général, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au directeur général révoqué.
Pouvoirs du directeur général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de décés; démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur Ies comptes du sixiéme exercice social.
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Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues à l'Article 19.
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants. toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente
- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,
- De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,
- De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable à la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée:
- Par le président de la société;
- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social;
- Par la collectivité des associés;
- Par le comité d'entreprise;
- Par le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les décisions collectives sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite ou téléconférence. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé
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dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication, notamment télécopies, courriers électroniques, peuvent étre utilisés pour les consultations écrites.
18.1 Décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale
Sont prises en assemblée générale, les décisions relatives a
la nomination et la révocation du Président ou du Directeur Général
l'extension ou la modification de l'objet social,
la prorogation de la durée de la Société,
la transformation de la Société,
la nomination de commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social,
toute décision relative à la répartition du résultat bénéficiaire ou de distribution de dividendes de la Société,
les décisions à prendre dans le cadre de la perte de la moitié du capital social,
l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital (en ce compris tout émission de valeurs mobiliéres et tout projet de la Société tendant à modifier le montant, la répartition ou la composition (création/conversion d'actions de catégorie) du capital de la Société),
la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs, et
plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier les statuts de la Société (autre que celle modifiant le siége social de la Société),
ainsi que toutes décisions requérant l'unanimité des associés ou une majorité qualifiée, telles que précisées ci-aprés à l'article 19.1 et 19.2 et l'examen des conventions visées à l'article 16 ci-dessus.
Sont également prises en assemblée générale les décisions pour lesquelles les présents statuts prévoient expressément la compétence de l'assemblée des associés.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
18.2 Assemblées générales
L'assemblée générale est convoquée par le Président, tout associé détenant au moins cinquante pour cent (50%) des actions de la Société ou le commissaire aux comptes par tous moyens écrits en ce compris par télécopie adressé à chaque associé huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit à l'information préalable du commissaire aux comptes.
L'assemblée est présidée par le Président , à défaut elle élit son Président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance, le secrétaire de l'assemblée et l'associé représentant le pius grand nombre de voix.
Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé
18.3 Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux, par lettre recommandée avec avis de réception. Chaque associé dispose d'un délai de huit (8) jours à compter de l'envoi de ces documents pour émettre son vote, sur chaque résolution, par "oui" ou par "non" La réponse est adressée au siége social par lettre recommandée. L'associé n'ayant pas répondu
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dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté en faveur des résolutions proposées La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le Président et auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.
18.4 Téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la convocation est faite par tous moyens écrits en ce compris par télécopie, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.
Le commissaire aux comptes est informé de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Chaque action donne droit à une (1) voix. Il est rappelé en outre que les actions de préférence de catégorie AP1 conférent à leur porteur les droits particuliers attachés à ces actions et visés à l'Article 14.2 des présents statuts.
Pour toute décision collective, quelle que soit sa forme, le quorum est atteint dés lors qu'un ou plusieurs associés représentant la majorité du capital et des droits de vote assiste personnellement ou par mandataire a la décision collective.
19.1 Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires et sont prises à la majorité des % des voix dont disposent les associés présents ou représentés, comprenant le vote favorable de la majorité des % des voix des titulaires d'actions de préférence de catégorie AP1 présents ou représentés, conformément aux dispositions de l'article 12.2 ci-avant, l'ensemble des décisions
(i) relatives à l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital (en ce compris tout émission de valeurs mobiliéres et tout projet de la Société tendant à modifier le montant, la répartition ou la composition (création/conversion d'actions de catégorie) du capital de la Société)
(ii) relatives à l'affectation et la répartition du résultat bénéficiaire ou de distribution de dividendes de la Société,
(i) et plus généralement ayant pour effet de modifier les Statuts de la Société (autre que celle modifiant le siége social de la Société).
19.2 Décisions unanimes
Les décisions prises en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ainsi que les décisions relatives a la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple ou toute opération ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, doivent étre adoptées l'unanimité des associés.
19.3 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions, dont notamment l'approbation des comptes annuels, la nomination des membres du Président et du Directeur Général et la nomination des commissaires aux comptes, sont qualifiées d'ordinaires. Elles sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les décisions des associés, prises en assemblées générales, sont constatées par des procés- verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-
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verbaux sont signés par le Président de séance, le secrétaire et l'associé présent représentant le plus grand nombre de voix.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président et par l'associé présent représentant le plus grand nombre de voix; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit, dans un délai de quatorze (14) jours, à compter de la téléconférence, le projet de procés-verbal de séance aprés avoir indiqué l'identité des associés participants ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet (dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal), l'identité des associés absents, le résultat du vote pour chague résolution. Le Président en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président dans les quatorze (14) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie. A réception des copies signées par les associés, le Président établit et signe le procés-verbal définitif.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce le Président établit un rapport spécial qui informe chague année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la coilectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions visées à l'Article 19.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en
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numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Cette décision étant prise dans les conditions de l'Article 19.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, dans les conditions prévues par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités, en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation d'une société en commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L.224-3 du Code de commerce
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées à l'Article 19 des Statuts.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables, et la Société continue d'exister avec un associé unique.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions de président et de directeur général.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution régient le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liguidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise à la majorité des voix dont dispose les associés présents ou représentés.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à ia loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. SB
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