SA EMIR FRERES TAPIS
Acte du 28 juillet 2011
Début de l'acte
EMIR FRERES TAPIS Société Anonyme au capital de 100 000 Euros Siége social : 15, Rue Notre Dame - 06400 CANNES
*** bz 65 6y 696 220 649 RCS CANNES
*** bz 65 6y 696 220 649 RCS CANNES
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2011
A 15 heures, dans les iocaux du Cabinet A&S EXPERTISE à LE CANNET (06110), 11/13 Chemin de l'lndustrie.
Les actionnaires de la société EMIR FRERES TAPIS, société anonyme au capital de 100 000 Euros, divisé en 1008 actions de 99,20 Euros chacune, dont le siége est à CANNES (06400), 15 Rue Notre Dame se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire sur convocation faite par le Conseil d'Administration conformément à la Loi.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur André EMIR, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Corinne EMIR et Monsieur Eric EMIR, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires .le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Christian MARTINO est désigné comme secrétaire.
Monsieur Gérard LAsCH, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre.recommandée avec demande d'avis de réception en date du 14 juin 2011, est
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 1008 actions sur les 1008 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant la totalité des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, -la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société - un exemplaire du projet des statuts de la société sous sa nouvelle forme, - le rapport du Conseil d'Administration, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
RE. CE
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président: rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2010 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, -Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et .approbation desdites conventions, -Non renouvellement de mandats d'administrateurs, sous réserve de la transformation de la société en SAS - Non renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes, sous réserve de la transformation de la société en SAS - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Lecture. du rapport du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Prorogation de la durée de la société, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Cessation des fonctions des Commissaires aux Comptes, - Questions diverses, -.Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice. écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
cE
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE ANNUELLE
Les actionnaires de la société EMIR FRERES TAPIS, société anonyme au capital de 100 000 Euros, divisé en 1008 actions de 99,20 Euros chacune, dont le siége est à CANNES (06400), 15 Rue Notre Dame se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire sur convocation faite par le Conseil d'Administration conformément à la Loi.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur André EMIR, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Corinne EMIR et Monsieur Eric EMIR, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires .le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Christian MARTINO est désigné comme secrétaire.
Monsieur Gérard LAsCH, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre.recommandée avec demande d'avis de réception en date du 14 juin 2011, est
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 1008 actions sur les 1008 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant la totalité des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, -la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société - un exemplaire du projet des statuts de la société sous sa nouvelle forme, - le rapport du Conseil d'Administration, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
RE. CE
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président: rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2010 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, -Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et .approbation desdites conventions, -Non renouvellement de mandats d'administrateurs, sous réserve de la transformation de la société en SAS - Non renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes, sous réserve de la transformation de la société en SAS - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Lecture. du rapport du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Prorogation de la durée de la société, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Cessation des fonctions des Commissaires aux Comptes, - Questions diverses, -.Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice. écoulé et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
cE
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE ANNUELLE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Etle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Etle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 Décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de /'exercice s'élevant à 8 199,65 Euros sur le poste "Report à Nouveau"
A l'issue.de .l'opération, le compte de capitaux propres de la société s'établira ainsi
- Capital social 100 000,00 Euros. - Primes d'émission, de fusion, d'apport 2 414,79 Euros. - Réserve légale 10 000,00 Euros. - Report & nouveau 808 322.34 Euros.
Situation nette 920.737,13 Euros.
Confôrmément à la loi, l'Assemblée Générale constate gu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents, à l'exception de la distribution suivante
Exercice clos le 31 Décembre 2009 - Dividendes NEANT
Exercice clos le 31 Décembre 2008 -Dividendes NEANT
Exercice clos le 31 Décembre 2007 - Dividende total brut 37 296 Euros, soit 37 Euros par titre - Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % 37 296 Euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
P:E CE
A l'issue.de .l'opération, le compte de capitaux propres de la société s'établira ainsi
- Capital social 100 000,00 Euros. - Primes d'émission, de fusion, d'apport 2 414,79 Euros. - Réserve légale 10 000,00 Euros. - Report & nouveau 808 322.34 Euros.
Situation nette 920.737,13 Euros.
Confôrmément à la loi, l'Assemblée Générale constate gu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents, à l'exception de la distribution suivante
Exercice clos le 31 Décembre 2009 - Dividendes NEANT
Exercice clos le 31 Décembre 2008 -Dividendes NEANT
Exercice clos le 31 Décembre 2007 - Dividende total brut 37 296 Euros, soit 37 Euros par titre - Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % 37 296 Euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
P:E CE
TROISIEME RESOLUTION
L'Assembléé Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateur de
- Monsieur André EMIR, Monsieur Eric EMIR, et Mademoiselle Corinne EMIR, viennent à expiration.à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale, décide de ne pas procéder au renouvellement de leurs mandats en raison de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée, devant étre prise ce jour a l'issue de l'assemblée d'approbation des comptes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
- Monsieur André EMIR, Monsieur Eric EMIR, et Mademoiselle Corinne EMIR, viennent à expiration.à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale, décide de ne pas procéder au renouvellement de leurs mandats en raison de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée, devant étre prise ce jour a l'issue de l'assemblée d'approbation des comptes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME.RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constatant que les mandats de Monsieur Gérard LAsCH Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Robert LILIMAND, Commissaire aux
Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de ne pas procéder au renouvellement de leurs mandats en raison de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée devant étre prise ce jour, à l'issue de l'assemblée d'approbation des comptes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de ne pas procéder au renouvellement de leurs mandats en raison de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée devant étre prise ce jour, à l'issue de l'assemblée d'approbation des comptes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
A.E. CE
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
A.E. CE
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que la durée de la Société arrivait à expiration le 21 juin 2012, décide de la proroger de 50 nouvelles années, soit jusqu'au 20 juin 2062.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générate décide de modifier l'article des statuts relatif à la durée de la société, dont la rédaction.est désormais la suivante
DUREE
"La durée de la Société a été prorogée de 50 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Juin 2011 et expirera le 20 juin 2062, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément à t'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commercé, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 100 000 euros. Il reste divisé en 1008 actions de 99,20 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 1008 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DUREE
"La durée de la Société a été prorogée de 50 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Juin 2011 et expirera le 20 juin 2062, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément à t'article L. 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commercé, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 100 000 euros. Il reste divisé en 1008 actions de 99,20 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 1008 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Président de la Société
- Monsieur André EMIR, Né à LYON (Rhône) le 14 Août 1933, de nationalité francaise. Demeurant à LE CANNET (06110), 23 Rûe de l'Abreuvage - Eden Horizon.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Monsieur André EMIR, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions iégales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers.
Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Monsieur André EMIR, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions iégales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate la cessation des fonctions de Monsieur Gérard LAsCH Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Robert LILIMAND, Commissaire aux Comptes suppléant dés lors que la Société sous sa forme nouvelle n'est pas tenue d'étre dotée de Commissaires aux Comptes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 Décembre 2011, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Le Conseil d'Administration.et Monsieur Gérard LASCH, Commissaire aux Comptes de la Société sous sa forme anonyme, présenteront à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs à l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
X-E. CE
Ces rapports seront communiqués aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce reiatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera sur le quitus à donner aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Le Conseil d'Administration.et Monsieur Gérard LASCH, Commissaire aux Comptes de la Société sous sa forme anonyme, présenteront à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs à l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
X-E. CE
Ces rapports seront communiqués aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce reiatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera sur le quitus à donner aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATORZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUINZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant pius la parole, le Président déciare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé
par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire
Enregistre a : POLE D'ENREGISTREMENT DE CANNES Le 27/07/2011 Bordereau n*2011/426 Case n*1 125 € P6nalit6a :
Total liqaid6 : cent vingt-cinq euros it regu : cent vingt cinq curos L'Agente
Marjorie PRUNIER Agent
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant pius la parole, le Président déciare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé
par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire
Enregistre a : POLE D'ENREGISTREMENT DE CANNES Le 27/07/2011 Bordereau n*2011/426 Case n*1 125 € P6nalit6a :
Total liqaid6 : cent vingt-cinq euros it regu : cent vingt cinq curos L'Agente
Marjorie PRUNIER Agent