Acte du 6 juillet 2020

La société a été initialement constituée sous la forme de Société Anonyme.

A la suite de la transformation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 14 janvier 2oo8, elle sera désormais régie par des dispositions

législatives et réglementaires en vigueur, applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées ainsi que par les présents statuts.

La société pourra a tout moment devenir unipersonnelle sans que sa forme sociale n'en soit modifiée.

La dénomination sociale est : GROUPE RESERVOIR

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de 1'énonciation du montant du capital social

La société a pour objet principal : La prise de participations dans tout type de sociétés, ainsi que l'animation et la gestion de tout groupe de sociétés qui seraient constitués avec la présente société, l'animation et la gestion de toutes filiales ou participations détenues directement ou indirectement.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement : toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, en ce compris l'édition, la production, l'acquisition, l'exploitation par tout mode de reproduction et de diffusion, d'xuvres musicales, chorégraphiques, dramatiques, graphiques, audiovisuelles sans distinction ni restriction de genre nature ou forme, que ces xuvres soient a caractére informatif, documentaire, publicitaire, institutionnel, culturel ou de loisir et exécution d'xuvres ainsi que l'exploitation de tous droits attachés a ces xuvres. Ainsi que la gestion et la perception des droits relatifs a la propriété desdites xuvres, par acquisition, cession, exploitation des copyrights ainsi que des marques et labels de création et d'édition, la représentation des intéréts professionnels, patrimoniaux et moraux des auteurs, ainsi que l'assistance juridique, comptable, administrative ou technique, permettant d'assurer la gestion de leurs intéréts.

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Le siége social est fixé a Boulogne-Billancourt (92100), 7-15 rue du Dme.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par simple décision du Président.

En cas de transfert, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La société a une durée de quatre-vingt dix neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de trois cent mille Francs (300 000 F).

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 31 mai 2001, le capital social a été converti en euros en procédant a une réduction de capital de quatre mille huit cent dix neuf francs et trente cinq centimes (4 819,35 F) sur le compte

.
Le capital social est fixé a la somme de quarante cinq mille (45.000) euros. Il est divisé en trois mille (3.000) actions d'un montant nominal de quinze (15) euros chacune, souscrites et entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité définies a 1'article 17.3 des statuts. Les associés peuvent également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation ou une réduction de capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
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En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique de leur choix.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la société ou il appartient a 1'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les
présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
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12.1 - Dispositions générales
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
12.2 - Principes
Les cessions d'actions, a titre gratuit ou onéreux, entre associés ainsi que celles au profit des descendants, ascendants ou conjoint d'un associé sont entiérement libres.
De méme, est entiérement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de
biens entre époux.
Toutes autres transmissions d'actions, doivent pour devenir définitives étre autorisées par décision collective des associés prise dans les conditions de majorité de l'article 17.3 des statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 12.2 ci-dessus.
La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
La transmission de toutes valeurs mobiliéres simples ou composées donnant notamment accés immédiatement ou a terme au capital de la société sera soumise aux mémes conditions que celles des actions.
12.3 - Procédure d'agrément
A cet effet, l'associé cédant notifie la transmission projetée a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie ou par courrier remis en main propre au Président, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité, ou la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, l'adresse du siége social du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions dans les autres cas.
Par décision collective des associés prise dans les conditions de majorité de l'article 17.3 des statuts, les associés doivent statuer sur l'agrément sollicité et le Président doit
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notifier la décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre remise en main propre ou télécopie, dans les trente (30) jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les trente (30) jours qui suivent la notification de la décision faute de quoi le transfert serait caduque et un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit (8) jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze (15) jours suivant la notification de la décision collective des associés prise dans les conditions de majorité de l'article 17.3 des statuts, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer les délais pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.
Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comptant.
La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration d'un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme
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donné. Toutefois, ce délai de trois (3) mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

13.1 Désignation
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président. Le Président peut étre choisi en dehors des associés de la société.
Le Président est nommé par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité définies a l'article 17.3 des statuts.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, la collectivité des associés peut déléguer un associé dans les fonctions de Président. En cas de décés, la délégation prend fin avec l'élection du nouveau Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est consentie pour une durée limitée et renouvelable.
13.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est indéterminée.
Le Président peut, a tout moment, se démettre de ses fonctions ; il peut de meme &tre révoqué a tout moment, quelle qu'en soit la cause, par décision collective des associés prise a la majorité fixée a l'article 17.3 des statuts.
13.3 Rémunération
En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération déterminée par décision collective des associés prise a la majorité fixée a l'article 17.3 des statuts. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. De plus, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui.

Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la société, dans les limites de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi.
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Le Président représente la société a l'égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Il est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Tous les actes et engagements relatifs a la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président ou par toute personne disposant d'un mandat spécial, chacune agissant dans la limite de ses pouvoirs.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires, en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices, par décision collective des associés prise aux conditions de majorité fixées a 1'article 17.3 des statuts.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées Générales dans les mémes conditions que les associés, définies a 1'article 17.1 ci-dessous.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi ou les statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

ASSOCIES
17.1 Dispositions générales :
Au choix du Président, les décisions collectives sont prises :
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Soit en assemblée générale convoquée par le Président deux (2) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chacun des associées, soit par lettre remise en main propre contre récépissé, soit par lettre simple, télécopie, e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation. L'assemblée générale peut également étre convoquée sans délai si tous les associés sont présents ou représenté ;
Soit au moyen d'une consultation écrite a l'initiative du Président, opérée soit par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chacun des associés, soit par lettre remise en main propre contre récépissé, soit par lettre simple, télécopie, e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la consultation.
Quorum : Les décisions collectives des associés, quels qu'en soient l'objet et les modalités (assemblée générale ou consultation écrite) ne pourront étre valablement prises que si sont présents ou représentés (ou participent a la consultation et retournent le bulletin dans le délai requis), des associés représentant au moins la moitié du capital de la société.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
17.2 Décisions collectives prises a l'unanimité
Sont prises a l'unanimité des associés, en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce, les décisions visées par cet article.
17.3 Décisions collectives prises a la majorité simple
Doivent étre prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés (ou ayant retourné un bulletin de vote en cas de consultation écrite), les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination et révocation du Président, rémunération du Président,
nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes titulaires et
suppléants,
prorogation, dissolution et liquidation de la société, ainsi que la nomination et la révocation du liquidateur, et l'approbation des comptes de liquidation, augmentation, amortissement ou réduction du capital, fusion, absorption, scission et apport partiel d'actif, transformation de la société en une société d'une autre forme, agrément des cessions d'actions, prolongation de la durée de vie de la société, toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L.227-19 du Code de Commerce,
approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce.
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Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

La convocation a l'assemblée générale comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de 1'heure et du lieu de la réunion. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence émargée a l'entrée en séance par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son Président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées parla convocation a l'assemblée.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un mandataire réguliérement autorisé. Ce mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président adresse a chacun des associés, par tous moyens, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, rejet, abstention), ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent de sept (7) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie, adressé au siége social de la société.
L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de sept (7) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Chaque associé a droit a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés verbaux inscrits sur un registre spécial tenu au siége de la société.
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Les procés verbaux sont signés par le Président (ou le cas échéant par le Président de séance) et le secrétaire ou par le Président en cas de consultation écrite.
Les copies ou extraits de délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou, un mandataire dûment habilité a cet effet.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Par exception, l'exercice 2014 débutera le 1er aout 2014 pour se terminer le 31 décembre 2014.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président, dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.
Il dresse également le bilan, décrivant les éléments actifs et passifs, faisant apparaitre, de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat, et tout document que la loi exige.
Le Président établit un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant, il établi également les comptes consolidés.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur le bénéfice distribuable, les associés, par décision collective prise aux conditions de majorité définies a l'article 17.3 des statuts, peuvent décider d'affecter toute somme qu'ils estiment nécessaire a la dotation de toutes réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, a la mise en report a nouveau et ou au versement aux associés a titre de dividendes.
En outre, les associés peuvent décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés prioritairement sur les bénéfices de l'exercice
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte de report déficitaire pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés, ou a défaut par le Président.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de convoquer ou de consulter la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
A défaut de convocation par le Président, les Commissaires aux comptes peuvent réunir 1'Assemblée générale.

La liquidation est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
Le ou les liquidateur(s) sont nommés par décision des associés aux conditions de majorité définies a l'article 17.3 des statuts.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux Tribunaux compétents du siége social dans les conditions de droit commun.

Pour effectuer les dépts et publications des présents statuts, conformément a la loi, tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président de la société.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 06/07/2020 opiecertif2 Page 14 sur 14