Acte du 25 mars 2005

Il est formé entre les proprietaires de parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur , ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet la PLOMBERIE (chaudire, sanitaire,tuyauterie et toutes autres activités tiées de prés ou de toin a la ptomberie)

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilires, se rapportant directenent ou indirectement a lobjet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale PROSANITHERM

Et pour sigle : PROSANITHERM Payet Didier

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, precédée ou suivie immédiatement des mots ( Sociéte a responsabilite

limitée) ou des initiales (SARL) et de l'énonciation du capital social.

Le siégc social est fixe a : 25 Rue Leonard De Vinci , 17440 AYTRE. Il pourra etre transferé en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1*r Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le 15 Mars 2005 et se terminera comme prévu le 31 Decembre de la méme année.

La durée de la societe est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des societes, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

Les associés apportent a la societé la somme de 4000 £, soit deux milles euros.

RECAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL APPORTS EN NUMERAIRE

-Mr Poisson Philippe 1000€ -Mr yvars Jean Marie 1000€ -Mr Nadeau Serge 1000€

APPORTS EN NATURE:

-Mr Payet Patrick 1000€ (liste matériel en annexe)

La totalite de ces apports en espces, soit la somme de 3000 £ a été deposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation aupres de la BANQUE no

POPULAIRRE 17440 AYTRE.

Elle sera retirée par la gerance sur présentation du certificat du greffe de commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des société.

RECAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

1000€ Mr POISSON PHILIPPE Mr NADEAU SERGE 1000€ Mr YVARS JEAN MARIE 1000€ Mr PAYET PATRICK 1000€

Total des apports formant Ie capital social 4000 e (QUATRE MILLES EUROS)

Le capital social est fixé a la somme de 4000 £ ( quatre milles £)

Il est divisé en 400 parts de 10 € chacune, entirement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs , a savoir:

a Mr POISSON PHILIPPE 100 PARTS a Mr NADEAU SERGE 100 PARTS a Mr YVARS JEAN MARIE 100 PARTS

Mr PAYET PATRICK 100 PARTS

Total des parts formant le capital social : 400 parts

Les soussignés déclarent expressément que ces parts social ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquée. 3

P.p.

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la societe et dans tout l'actif social.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite sociéte.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprs avoir été signifiée a cette dernire au moyen du dép6t d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépot au greffe du tribunal de commerce.

Les parts ne sont cessibles qu'avec l'agrément de la majorité des associés représentant au moins Ia moitié des parts sociales.

En cas de décs d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associe décédé, sous condition de leur éventuel agrement tel que prévu par l'article 11.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la societé qui continue d'exister avec un associe unique. Celui-ci exerce alors tous Ies pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physique, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérants sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre détermine d'exercices, par décision : -des associés, représentant plus de la moitie des parts sociales

Ils peuvent tre revoqués dans les mmes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilite attachee a la gestion, 4

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chaque a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mirte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ces rapports avec les associés, la gérance engage la sociéte par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent etre limités dans l'acte de nonination.

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la societé est engagée, meme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la societé, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrement prealable des associés representant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants sont responsable individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux

societés a responsabilite limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises

dans leur gestion.

Sous réserve des interdictions legales, toute convention conclue entre la societe et P'un de s >es gérants ou associés, doit etre soumise au contrle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du

directoire ou membre du conseille de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societe a responsabilite limitee

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérant ou associés autres que les personnes morales de contacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société , de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux representant tegaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1" du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associés peut consentir des avances a la société sous forme de versement dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 16 . Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée.Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gerance, du commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés

en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en assemblee, aux choix de l'organe de la sociéte ayant provoqué la décision.

Les procs verbaux d'assemblée générales sont répertoriées dans un registre.

En cas d'associe unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales,prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de déces du gerant, tout associe peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.

ArticIe 20 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS

Chaque associe a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de vox égal a celui des parts sociales qu'il possde Chaque associe peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix .

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont as eux-memes associés.

Chaque annte , il doit etre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions coltectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le delai de 6 mois a compter de la cl6ture de l'exercice.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les decisions collectives ordinaires doivent , pour tre valables, @tre adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorite est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gerant.

Sont qualifiécs d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prevues par la loi. 6

Lorsque la societé comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptées: -a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associe,

-a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, -par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, -tt, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent &tre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formule par ecrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandee. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par crit. Ce delai est fixé par le ou les gérant sans pouvoir tre inférieur quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associe qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai , les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a 1'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 22 et 23 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces decisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Aprs approbation des comptes et constations de l'existence d'un bénefice distribuable, une fois préteve 5% pour constituer le fonds de réserve légale, assemblée generale determine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle rgle Iaffectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélvement de 5% cesse d'etre obligatoire lorsque le fond atteint le dixime du capital social.

L'assemblée générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les reserves; en ce cas , la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectues.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont reparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement an nombre de leurs parts sociales.

La société pourra se transformer en sociéte commerciale de tout autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la societé, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle determine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'assemblée delibre aux conditions de majorité prévues pour les dêcisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au moment des pertes qui a'ont pu étre imputécs sur tes réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués un montant au moins égal & la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever aux cours de la societé ou de sa liquidation entre les associés et al sociéte, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou Fapplication des statuts seront de ia compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la societe.

La société jouira de la personnalite morale a dater de son immatriculation au registre des métiers et des societé.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société cn formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexe.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été fait et souscrit dés l'origine par la societe qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre des métiers et des société.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conforme aux intéret de la société 8

YIn P.r.

Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrit par la société aprs vérification et approbation par l'assemblée générale ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donné au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicite prescrites par la loi.

FAIT A :

LE..O.3....

En quatre exemplaires originaux

Nombre d'annexes......

YvAR Q