FORGEL SA
Acte du 30 mai 2023
Début de l'acte
RCS : REIMS
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 00002 Numero SIREN : 335 580 023
Nom ou denomination : FORGEL S.A
Ce depot a ete enregistré le 30/05/2023 sous le numero de depot 3139
FORGEL S.A. Société Anonyme au capital de 797 400 euros Siége social : 16 rue Pierre Salmon 51430 BEZANNES 335 580 023 RCS REIMS
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 00002 Numero SIREN : 335 580 023
Nom ou denomination : FORGEL S.A
Ce depot a ete enregistré le 30/05/2023 sous le numero de depot 3139
FORGEL S.A. Société Anonyme au capital de 797 400 euros Siége social : 16 rue Pierre Salmon 51430 BEZANNES 335 580 023 RCS REIMS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le vingt-sept mai, A 12 heures,
Les actionnaires de la société FORGEL S.A., société anonyme au capital de 797 400 euros. divisé en 21264 actions de 37,50 euros chacune, dont le siége est 16 rue Pierre Salmon, 51430 BEZANNES, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par courrier électronique en date du 28 avril 2023.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry COMPAS, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Béatrice DHUICQ et Monsieur Jean-Charles PARRAVICINI sont appelés comme scrutateurs.
Madame Judith PARRAVICCINI est désignée comme secrétaire.
La Société AUDIMIS GRAND EST, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 28 avril 2023 est absente.
Aucun représentant du comité social et économique assiste à l'Assemblée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 21264 actions sur les 21264 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à ia disposition des membres de l'Assemblée : - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, -la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Comptes, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Réduction du capital social d'une somme de 100 200 euros par voie de rachat d'actions. - Modalités de la réduction de capital, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
1l est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes de la Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la société FORGEL S.A., société anonyme au capital de 797 400 euros. divisé en 21264 actions de 37,50 euros chacune, dont le siége est 16 rue Pierre Salmon, 51430 BEZANNES, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par courrier électronique en date du 28 avril 2023.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry COMPAS, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Béatrice DHUICQ et Monsieur Jean-Charles PARRAVICINI sont appelés comme scrutateurs.
Madame Judith PARRAVICCINI est désignée comme secrétaire.
La Société AUDIMIS GRAND EST, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 28 avril 2023 est absente.
Aucun représentant du comité social et économique assiste à l'Assemblée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 21264 actions sur les 21264 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à ia disposition des membres de l'Assemblée : - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, -la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
- un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Comptes, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, - Réduction du capital social d'une somme de 100 200 euros par voie de rachat d'actions. - Modalités de la réduction de capital, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
1l est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes de la Société.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RéSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital de 100 200 euros, pour le ramener de 797 400 euros à 697 200 euros, par voie de rachat de 2672 actions de 37,50 euros de nominal chacune, au prix de 442 euros par action, appartenant aux actionnaires suivants :
Monsieur Alain MAZINGUE a hauteur de 1050 actions Madame Marie DUTEIL - PARRAVICINI à hauteur de 790 actions Madame Judith PARRAVICINI à hauteur de 680 actions Madame Pascale JALABERT - MARTIN à hauteur de 20 actions Madame Béatrice CHANOT-MARTIN a hauteur de 132 actions
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées serait imputé sur les autres réserves pour un montant de 1 080 824 euros.
Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, seront annulés.
L'Assemblée Générale autorise la réduction du capital social aux conditions visées ci-dessus et confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour décider, au vu des oppositions éventuelles, s'il convient de réaliser ou non cette réduction de capital.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser et de constater le rachat et l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé.
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, 21264 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
Monsieur Alain MAZINGUE a hauteur de 1050 actions Madame Marie DUTEIL - PARRAVICINI à hauteur de 790 actions Madame Judith PARRAVICINI à hauteur de 680 actions Madame Pascale JALABERT - MARTIN à hauteur de 20 actions Madame Béatrice CHANOT-MARTIN a hauteur de 132 actions
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées serait imputé sur les autres réserves pour un montant de 1 080 824 euros.
Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, seront annulés.
L'Assemblée Générale autorise la réduction du capital social aux conditions visées ci-dessus et confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour décider, au vu des oppositions éventuelles, s'il convient de réaliser ou non cette réduction de capital.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser et de constater le rachat et l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé.
Cette résolution est adoptée a la majorité des voix, 21264 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide, sous réserve de la décision du Conseil d'Administration de procéder à la réduction de capital au vu des oppositions éventuelles et de la constatation par ce dernier du rachat et de l'annulation des 2672 actions prévues ainsi que de la réduction corrélative du capital social, de modifier l'article 7 des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a SIX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE DEUX CENT EUROS (697 200 euros).
Il est divisé en 18592 actions de méme catégorie de 37,50 euros chacune, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 21264 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a SIX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE DEUX CENT EUROS (697 200 euros).
Il est divisé en 18592 actions de méme catégorie de 37,50 euros chacune, intégralement libérées.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 21264 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités légales ou réglementaires, notamment de dépôt au greffe du tribunal de commerce.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 21264 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire Les Scrutateurs Le Président de l'Assemblée Thierry COMPAS
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix, 21264 voix ayant voté pour, 0 voix ayant voté contre, 0 voix s'étant abstenues.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire Les Scrutateurs Le Président de l'Assemblée Thierry COMPAS